000816_2007_江淮动力_2007年年度报告_2008-03-30.pdf

江苏江淮动力股份有限公司江苏江淮动力股份有限公司 JIANGSU JIANGHUAI ENGINE Co.,Ltd.2007年年年度报告年度报告 二零零八年三月二十八日 江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 1 重重 要要 提提 示示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司独立董事丁君风女士因故未能出席本次会议，全权委托参加会议的独立董事马琳女士代为行使其表决权。3、天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了天职沪审字2008第398 号标准无保留意见的审计报告。4、本公司董事长、总经理胡尔广先生、财务总监杨东升先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 2 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 五、公司治理结构五、公司治理结构.12 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.20 七、董事会七、董事会报告报告.21 八、监事会报告八、监事会报告.32 九、重要事项九、重要事项.34 十、财务会计报告十、财务会计报告.39 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.97 江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 3 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介(一)法定中文名称：江苏江淮动力股份有限公司 英文名称：JiangSu JiangHuai Engine Co.,Ltd.英文名称缩写：JiangHuai Engine(二)法定代表人：胡尔广(三)董事会秘书：王乃强 联系地址：江苏省盐城市环城西路213 号 电 话：(0515)88881908 传 真：(0515)88881816 电子信箱： (四)注册及办公地址：江苏省盐城市环城西路213号 邮政编码：224001 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： (五)选定信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载年度报告网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部(六)股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江淮动力 股票代码：000816(七)其他有关资料 首次注册登记日期：1991年1月18日 变更注册登记日期：2006 年11月7日 变更注册登记内容：注册资本及法定代表人变更；董事、监事备案 地 点：江苏省盐城工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3209002104092 税务登记号码：32091140131651 聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 办公地址：北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）（一）主要会计数据主要会计数据 单位：人民币万元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 190,600.70 164,747.84 168,315.89 13.24%160,801.15 163,522.84 利润总额 9,506.72 3,517.97 3,630.25 161.88%3,847.29 3,864.59 归属于上市公司股东的净利润 8,471.10 3,595.81 2,130.47 297.62%3,247.54 3,025.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,548.53 3,316.19 1,824.75 94.47%983.95 856.74 经营活动产生的现金流量净额 16,101.40 18,003.23 18,003.23-10.56%9,609.71 9,609.71 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 250,505.23 208,754.00 222,941.18 12.36%196,706.94 202,344.31 所有者权益（或股东权益）124,250.43 97,241.04 107,631.56 15.44%101,583.81 106,865.98（二）扣除的非经常性损益项目和金额（二）扣除的非经常性损益项目和金额 单位：人民币万元 非经常性损益项目 金 额（一）非流动资产处置损益 6,605.51（二）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 10.92（三）除上述各项之外的其他营业外收支净额-5,24.89（四）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 1,302.36 非经常性损益合计 7,393.89 减：所得税影响金额 2,436.20 扣除所得税影响后的非经常性损益 4,957.69 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 4,922.57 归属于少数股东的非经常性损益 35.12 江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 5 （三）（三）主要财务指标主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.1502 0.0638 0.0372 303.76%0.1061 0.099 稀释每股收益 0.1502 0.0629 0.0372 303.76%0.1061 0.099 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0629 0.0588 0.0324 94.14%0.0323 0.028 全面摊薄净资产收益率 6.82%3.70%1.98%4.84%3.20%2.83%加权平均净资产收益率 7.57%3.68%1.76%5.81%3.28%3.10%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 2.86%3.41%1.70%1.16%0.97%0.80%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.17%3.39%1.53%1.64%0.99%0.84%每股经营活动产生的现金流量净额 0.2855 0.3192 0.3192-10.56%0.3138 0.3138 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.203 1.7241 1.908 15.46%3.3176 3.49 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本（一）股本变动情况变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 275,832,154 48.91%-28,263,920-28,263,920 247,568,234 43.90%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 275,832,154 48.91%-28,263,920-28,263,920 247,568,234 43.90%其中：境内非国有法人持股 275,712,000 48.89%-28,200,000-28,200,000 247,512,000 43.89%境内自然人持股 120,154 0.02%-63,920-63,920 56,234 0.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 6 境外自然人持股 二、无限售条件股份 288,167,846 51.09%28,263,920 28,263,920 316,431,766 56.10%1、人民币普通股 288,167,846 51.09%28,263,920 28,263,920 316,431,766 56.10%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 564,000,000 100.00%564,000,000 100.00%2、限售流通股变动情况表 3、证券发行与上市情况（1）到本报告期末为止的前3年，公司不存在证券发行情况；（2）报告期内公司不存在股份总数变动情况，因江苏江动集团有限公司及部分董事、监事、高级管理人员所持限售流通股部分解冻，报告期末公司股本结构调整为：限售流通股占总股本43.9%，无限售流通股占总股本56.1%。（二）股东情况（二）股东情况 1、报告期末，公司股东总数、前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏江动集团有限公 司 275,712,000 28,200,000 0 247,512,000 股改承诺 2007 年 04 月 18 日 朱瑞龙 15,726 3,932 0 11,794 董事持股 2007 年 05 月 21 日 侯玉荣 10,080 2,520 0 7,560 监事持股 2007 年 05 月 21 日 陈 玲 0 0 1,500 1,500 监事持股 2007 年 07 月 16 日 王乃强 15,724 3,931 0 11,793 董事、高管持股 2007 年 05 月 21 日 王昌祥 15,724 3,931 0 11,793 高管持股 2007 年 05 月 21 日 张超建 15,726 3,932 0 11,794 高管持股 2007 年 05 月 21 日 王正方 15,726 15,726 0 0 监事离任 2007 年 02 月 14 日 徐小荣 15,724 15,724 0 0 高管离任 2007 年 02 月 14 日 雷 兵 15,724 15,724 0 0 高管离任 2007 年 02 月 14 日 合计 275,832,154 28,265,420 1,500 247,568,234 股东总数 106,607 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏江动集团有限公司 境内非国有法人 43.89%247,512,000 247,512,000 237,800,000 林庄喜 境内自然人 0.18%1,015,002 0 江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 7 注：江苏江动集团有限公司报告期初持有公司有限售条件流通股27391.20万股，2007年4月18日，公司股权分置改革方案实施完毕满12个月，江苏江动集团有限公司持有的2820万股（占公司总股本的5%）限售流通股解除限售，并于报告期内在二级市场全部出售。截止报告期末，江苏江动集团有限公司持有24751.2万股公司股票，全部为限售流通股。截止报告日，因提供借款质押担保，江苏江动集团有限公司已合计质押其持有本公司限售流通股24,571.2 万股中的23,400万股，占本公司总股本的41.49%。2、公司控股股东情况 公司名称：江苏江动集团有限公司 法定代表人：罗韶颖 成立日期：1991 年12 月 注册资本：20,203.5 万元 麦富容 境内自然人 0.15%800,000 0 叶志华 境内自然人 0.12%670,200 0 姜宗芬 境内自然人 0.12%666,900 0 裘江湛 境内自然人 0.10%560,000 0 郑舜珍 境内自然人 0.08%445,500 0 林凤嫦 境内自然人 0.07%400,000 0 陈辉明 境内自然人 0.07%358,700 0 彭明鹂 境内自然人 0.06%342,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 林庄喜 1,015,002 人民币普通股 麦富容 800,000 人民币普通股 叶志华 670,200 人民币普通股 姜宗芬 666,900 人民币普通股 裘江湛 560,000 人民币普通股 郑舜珍 445,500 人民币普通股 林凤嫦 400,000 人民币普通股 陈辉明 358,700 人民币普通股 彭明鹂 342,000 人民币普通股 周 芬 281,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名无限售流通股股东之间，公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司控股股东与上述其他股东之间无关联关系。江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 8 公司类别：有限责任公司 主要经营业务：柴油机及配件、柴油机发电机组制造、销售，柴油机检测 服务、普通货物运输、汽车维修（一类）3、公司实际控制人情况 公司名称：重庆东银实业（集团）有限公司 法定代表人：罗韶宇 成立日期：1998 年6 月 注册资本：16,000 万元 主要经营业务：销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、家用电器、日用百货。罗韶宇，男，研究生学历，中国国籍，无其他国家或地区居留权，重庆东 银实业（集团）有限公司董事长兼总裁。罗韶宇先生为重庆东银实业（集团）有限公司自然人股东，持有其77.78%的股权。重庆东银实业（集团）有限公司系本公司控股股东江苏江动集团有限公司的控股股东，即罗韶宇先生为本公司的实际控制人。4、控股股东及实际控制人变动情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 77.78%99%43.89%6、控股股东所持有限售条件股份数量及限售条件 罗韶宇 重庆东银实业（集团）有限公司 江苏江动集团有限公司 江苏江淮动力股份有限公司 江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 9 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 江苏江动集团有限公司 2006 年 12 月 31 日275,712,000 2007-04-18 28,200,000 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。在上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占江淮动力股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。承诺禁售期满后 36个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售江淮动力股票的价格不低于每股 6.00 元。如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等事项的，上述最低流通价格应相应进行调整。2008-04-18 28,200,000 2009-04-18 219,312,000 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 胡尔广 董事长兼 总经理 男 67 2006.07.31 2009.07.31 0 0 30 否 张建强 董 事 男 41 2006.07.31 2009.07.31 0 0 0 是 朱瑞龙 董 事 男 67 2006.07.31 2009.07.31 15,726 11,794 解冻出售 20 否 王乃强 董事兼 副总经理 男 42 2006.07.31 2009.07.31 15,724 15,724 11 否 卞志山 独立董事 男 43 2006.07.31 2009.07.31 0 0 2 否 马 琳 独立董事 女 41 2006.07.31 2009.07.31 0 0 2 否 丁君风 独立董事 女 35 2006.07.31 2009.07.31 0 0 2 否 徐 立 监事会主席 男 42 2006.07.31 2009.07.31 0 0 8.5 否 侯玉荣 监 事 男 40 2006.07.31 2009.07.31 10,080 7,560 解冻出售 0 是 陈 玲 监 事 女 43 2006.07.31 2009.07.31 0 2,000 二级市场买入 5 否 张超建 副总经理 男 55 2006.07.31 2009.07.31 15,726 15,726 19.6 否 王均星 副总经理 男 40 2006.07.31 2009.07.31 0 0 20.1 否 万 锋 副总经理 男 42 2006.07.31 2009.07.31 0 0 21.3 否 邹 彬 副总经理 男 45 2006.07.31 2009.07.31 0 0 22.5 否 卢柏林 副总经理 男 42 2006.07.31 2009.07.31 0 0 20.6 否 刘步太 副总经理 男 45 2006.07.31 2009.07.31 0 0 18.6 否 江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 10 王志成 副总经理 男 34 2006.07.31 2009.07.31 0 0 19.4 否 杨东升 财务总监 男 34 2006.07.31 2009.07.31 0 0 11 否 合计-57256 52804-233.5-依据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 的规定，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份总额的25%予以解冻，公司董事朱瑞龙先生、监事侯玉荣先生出售了已解冻股份。（二）董事、监事和高级管理人员主要工作经历（二）董事、监事和高级管理人员主要工作经历 胡尔广先生，历任重庆市迪马实业股份有限公司董事长，江苏江淮动力股份有限公司董事兼常务副总经理，现任本公司董事长兼总经理。朱瑞龙先生，历任江苏江淮动力股份有限公司董事长、总经理，现任本公司董事。张建强先生，历任国泰证券投资银行部项目经理，华夏证券投资银行部总经理助理，现任重庆东银实业（集团）有限公司副总经理、本公司董事。王乃强先生，历任江苏江淮动力股份有限公司董事会秘书、总经理助理，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。马琳女士，历任盐城市司法局会计、盐城市涉外经济律师事务所律师，现任江苏一正律师事务所副主任、律师、本公司独立董事。丁君风女士，现任上海海事大学经济管理学院财务与会计学系讲师、本公司独立董事。卞志山先生，历任盐城会计师事务所评估部主任，现任江苏正道会计师事务所副所长、本公司独立董事。徐立先生，历任公司销售公司副经理、单缸机事业部副总经理，现任公司市场营销部经理、本公司监事会主席。侯玉荣先生，历任江苏江淮动力股份有限公司办公室副主任、行政管理部经理，行政人事中心副主任兼公司监事，现任公司控股股东江苏江动集团有限公司副总经理兼本公司监事。陈玲女士，历任江苏江淮动力股份有限公司审计部内审员，现任本公司督察审计部副经理、监事。王昌祥先生，历任江苏江淮动力股份有限公司副总经理、总工程师，本公司第一届、第二届董事会董事，报告期内担任本公司副总经理职务，至报告日已不江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 11 再担任公司副总经理。张超建先生，历任江苏江淮动力股份有限公司副总经理，本公司第一届、第二届董事会董事，现任本公司副总经理。万锋先生，历任江苏江淮动力股份有限公司多缸机分厂厂长，盐城兴动机械有限公司总经理，江苏江淮动力股份有限公司总经理助理，现任本公司副总经理兼单缸机事业部总经理。王均星先生，历任江苏江动集团进出口有限公司副总经理、江动集团越南农业机械制造有限公司总经理、盐城市江动汽油机制造有限公司总经理，现任本公司副总经理。邹彬先生，历任江苏江动集团进出口有限公司副总经理、总经理，现任本公司副总经理兼江苏江动集团进出口有限公司总经理。卢柏林先生，历任公司多缸机厂副厂长、技术中心副主任、多缸机事业部副总经理，现任公司副总经理兼多缸机事业部总经理 刘步太先生，历任公司技术员、多缸机事业部副总经理，现任公司公司副总经理兼零部件事业部总经理。王志成先生，历任公司技术员、质检部副经理、经理、质量中心副主任、采购中心主任，现任公司副总经理兼盐城市江动汽油机制造有限公司总经理。杨东升先生，历任重庆天健会计师事务所项目经理，重庆东银实业（集团）有限公司财务分析师、财务副总监，现任本公司财务总监。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、公司根据董事、监事及高级管理人员担任的职务和公司经营业绩完成情况，按公司岗位工资制度和绩效考核办法综合评定其报酬。报告期，公司支付的董事、监事及高级管理人员报酬总额为233.5万元。2、公司尚未实施股权激励，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权。3、董事张建强先生在重庆东银实业（集团）有限公司领取报酬；监事侯玉荣先生在江苏江动集团有限公司领取报酬。（四）报告期内公司无被选举或离任的董事、监事，无聘任或解聘高级管理（四）报告期内公司无被选举或离任的董事、监事，无聘任或解聘高级管理人员情形。人员情形。江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 12 （五）公司员工情况（五）公司员工情况 1、报告期末，公司拥有在职员工总数为3,652 人。2、公司在职员工的专业构成及学历情况如下表：专业类别 人数 比例（%）生产人员 2642 72.34 销售人员 507 13.88 技术人员 131 3.59 财务人员 52 1.43 行政管理人员 320 8.76 合计 3652 100 学历 人数 比例（%）大专及以上 1177 32.23 高中(中专)及以上 1821 49.86 高中(中专)以下 654 17.91 合计 3652 100 3、公司无需承担费用的离退休职工。五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理（一）公司治理情况情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度并规范运作。报告期内，公司依据证监会200728号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知对公司实际治理状况进行了自查，审议通过了关于加强上市公司治理专项活动的自查报告，并接受了江苏证监局的现场检查。公司根据江苏证监局现场检查结果及公司实际治理状况拟订了整改计划，并按要求如期进行了整改。目前，公司各项运作基本达到了中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程和公司股东大会议事规则等法律、法规及规章制度的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位和权利，并承担相应义务。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 13 股东权利，未超越股东大会直接或间接地干预公司的决策及经营活动，没有损害公司及其他股东的利益，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事的任职资格、选聘程序、董事会的构成符合国家相关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，公司董事认真出席董事会和股东大会会议，能够积极参加相关培训，勤勉地履行职责；董事会严格按董事会议事规则运作，依法行使职权，公平对待全体股东。4、关于监事和监事会：公司监事的任职资格、选聘程序、监事会的构成符合国家相关法律、法规和公司章程的规定。监事会严格按监事会议事规则运作，各位监事认真履行职责，独立有效地行使监督和检查职能，维护公司及股东的合法权益。5、关于相关利益者：公司尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、等社会各方面利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理工作，指定中国证券报、证券时报和巨潮网为公司指定信息披露的报刊和网站，并在公司网页上建立了投资者关系管理专栏；公司制定了 信息披露制度、重大信息内部报告制度和投资者关系管理制度、接待和推广工作制度，按规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整，确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照公司章程和公司独立董事制度的要求，认真参加董事会和股东大会会议，定期了解公司经营和运作情况，对公司重大决策提供专业意见，提高公司决策的科学性；在对公司财务及经营活动进行有效监督的同时，严格按规定对公司重大事项发表独立意见，认真履行了独立董事诚信和勤勉的职责义务，对完善公司监督机制，维护公司及股东合法权益发挥了重要作用。独立董事在年报的编制过程中认真履行职责，在年审会计师进场前审核年审工作安排及相关资料，在年审会计师就公司财务会计报表出具初审计意见后与年审会计师见面会谈，就年审中相关问题进行沟通。江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 14 1、独立董事出席董事会会议的情况 姓 名 本年董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 卞志山 7 7 0 0 马 琳 7 7 0 0 丁君风 7 4 3 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项均没有提 出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况况 1、业务分开方面：公司在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力，不存在与控股股东在业务上相互依赖的情况。控股股东严格遵守不进行同业竞争的承诺。2、人员分开方面：公司在劳动人事及工资管理方面实行独立。经营管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬；高级管理人员未在控股股东单位担任职务。3、资产完整方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构独立方面：公司董事会、监事会和内部机构独立运作；公司拥有下属机构设置和人事任免的自主权；控股股东没有干预本公司独立经营管理的情况发生。5、财务独立方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税。（四）公司内部控制自我评价（四）公司内部控制自我评价 1、内部控制综述 （1）公司内部控制组织架构由决策机构、监督机构、管理中心（事业部）三级架构组成。公司目前制定了比较系统的内部控制制度，建立了比较完善的内部江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 15 控制体系及风险评估体系。决策层包括股东大会和董事会，股东大会是公司最高权力机构；董事会是日常决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，董事会按照功能分别设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，并下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。监事会是公司监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。经营层按职责设立六个管理中心，负责协助公司总经理处理行政人事、技术与开发、质量管理、财务管理、采购管理、技改管理等事务；按产品和市场划分设立八个事业部，其内部设立相应的生产、销售、技术、质量、财务、行政等管理部门和岗位，实施具体生产经营业务。（2）公司内部控制制度建设情况 公司已按公司法、证券法、上市公司治理准则、深交所上市公司内部控制指引及证监会有关规章的要求建立了股东大会、董事会、监事会三会议事制度，形成了一套包括生产、采购、销售和人事、财务、行政管理体系的较为完善的内部控制制度。公司的内部控制制度主要包括“三会”运作及相关制度、投融资制度、经营管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度、法务管理制度、信息披露制度。（3）内部审计部门人员配备及工作情况 公司设有独立的督察审计部，配备专业人员，负责对公司及控股子公司的经营活动进行独立的审计监督。内部审计人员具备会计、工程造价、项目审核、招投标等相关专业知识，适应内部审计工作的需要，保证了公司内部审计工作的有效运行。公司制定了内部审计制度、招投标管理办法等制度。公司督察审计部在公司董事会的监督与指导下，负责公司内部稽核、项目核价及招投标工作。公司内审部门定期与不定期的对职能部门及子公司财务、内部控制体系、重大项目及其他业务进行审计和例行检查；公司各层级人员因故意或过失发生的损害公司利益的行为，均按制度追究相应责任。（4）2007 年完善内部控制与公司治理的重要活动、工作及成效 江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 16 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）及江苏证监局关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知（苏证监公司字2007104号）等文件精神，公司于2007年5月10月开展了公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组，公司各主要职能部门均参与此次专项活动，公司治理各项工作顺利开展。8月2日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了公司专项治理活动的自查报告和整改计划，并同时上报江苏证监局；8月7-10日，江苏证监局对公司进行了公司治理专项检查，并于10月15日出具了关于对江苏江淮动力股份有限公司治理状况的综合评价和整改建议的函（苏证监函2007231号）（以下称整改建议函）；8月至10月，公司结合自查和证监局专项检查的结果，剖析自身存在的问题，逐项落实整改措施；10月31日，公司公告了关于加强上市公司治理专项活动的整改报告。公司根据证监会、交易所的相关要求在报告期内制订了内部控制制度、接待和推广工作制度、重大信息内部报告制度、董事会秘书工作细则、累积投票制实施细则、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度、会计核算制度；修改了总经理业务工作细则（修订稿）、募集资金管理制度（修订稿）、关联交易决策制度（修订稿）、投资者关系管理制度（修订稿）、独立董事工作制度（修订稿）；建立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，并制订了董事会专门委员会实施细则；根据中国证监会关于进一步加快推进清欠工作的通知（证监公司字200692 号）等文件精神修改公司章程，增加了防止大股东及其附属企业资金占用的“占用即冻结的机制”条款，进一步完善了公司章程中关于制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产具体措施的条款，细化发生上述情况时对董事、监事、高管等相关人员的责任追究条款，使其具有可操作性，建立完善的防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。2、重点控制活动 公司对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面加强重点控制，建有具体的管理制度，并得到有效的执行。（1）对控股子公司的内部控制 江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 17 控股子公司控制结构及持股比例表：单位：人民币万元 公司名称 注册资本 持股比例%江苏江动盐城齿轮有限公司 4,011.62 86.016 江苏江动集团进出口有限公司 1,000.00 100.00 盐城兴动机械有限公司 1,000.00 75.00 盐城市江动汽油机制造有限公司 1,500.00 100.00 石家庄江淮动力机有限公司 8,500.00 100.00 上海埃蓓安国际贸易有限公司 200.00 100.00 盐城市江淮东升压力铸造有限公司 200.00 90.00 盐城江动运输有限公司 55.00 100.00 重庆阳北煤炭资源开发有限公司 2,500.00 90.00 江淮动力美国有限公司 600 万美元 100.00 公司采用“事业部制”为基本管理控制模式，六个事业部具体指挥和控制各经营单位的生产经营，通过订立相关制度，明确各经营单位、各主要业务环节、各管理层级的审批权限。同时，公司建立了严格的目标经营责任制、全面预算控制、统一资金控制、内部审计、责任追究等制度。事业部是公司内部二级独立核算组织结构，各事业部实行目标经营责任制，并将经营目标责任制分解落实到各经营单位。公司通过全面预算、财务、审计等方面对各事业部进行控制。公司财务部门是控制各事业部的核心部门，对其实行预算控制和资金控制。公司还以信息化平台作为公司管理控制的技术手段，本公司建立了ERP管理系统，规范了各项流程的实施。要求子公司按照公司的有关制度规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序。（2）关联交易的内部控制 公司的经营性关联交易主要为日常关联采购和销售，关联交易程序合法，价格公平，占公司同类金额比例较小，对公司利润及独立性无影响。公司制订了关联交易管理制度，严格规范与关联方的各项交易活动，防止利益输送行为发生。报告期内，公司严格按照深交所股票上市规则、上江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 18 市公司内部控制指引、公司章程以及关联交易管理制度等有关文件规定，对公司关联交易具体情况、关联交易决策程序等进行及时、准确、完整的披露。所有关联交易都与关联方签订了协议，关联交易公正、公平、公允。关联交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，对公司独立性不构成影响，没有损害公司及股东的利益。（3）对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在 公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，公司内部控制制度，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。本年度内，公司严格执行证监会下发的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号文）及公司对外担保管理制度的规定，未发生违规担保情况。与关联方重庆市迪马实业股份有限公司的互保事项履行了担保审批程序和信息披露义务，未损害公司及股东利益。（4）募集资金使用的内部控制 为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照募集资金使用管理制度执行。（5）重大投资的内部控制 公司内部控制制度及公司章程明确了公司对外投资决策和管理的程序，相关部门根据公司制定的经营目标，拟定年度投资计划；编制投资项目管理计划；组织投资项目立项前的论证工作；加强风险评估；重视投资项目的过程管理；参与组织投资项目的考核验收和评估工作。董事会根据公司章程的授权范围对项目实施决策；超过公司章程授权范围的投资项目报股东大会批准。本年度内，公司相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。江苏江淮动力股份有限公司 2007 年年度报告 19 （6）信息披露的内部控制 建立信息披露事务管理制度，对信息披露的内容、程序、权限；董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票；财务管理、会计核算、内部控制与监管；重大信息内部报告、对内对外宣传、保密工作；信息披露工作检查与监督等做出了明确规定，确保信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。2007 年度内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所股票上市规则及本公司信息披露管理制度的规定，披露信息公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。3、问题及整改计划 （1）公司在报告期内集中制定了相关制度、细则及办法等，虽然目前公司的制度体系比较健全，但和相关工作的实际运行还存在有差异；同时，公司的业务规模在不断扩大，外部环境也不断变化，相应的公司内部控制仍需不断修订和完善。（2）公司在报告期内成立了董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，并制定了相应的工作细则，但各委员会的工作处在起步阶段，相应的工作还没有全部开展起来。今后在公司治理中要充分发挥董事会各专门委员会的作用，以提高公司科学决策水平，提升公司治理水平。（3）内部控制制度执行