002030_2007_达安基因_2007年年度报告_2008-03-25.pdf

中山大学达安基因股份有限公司中山大学达安基因股份有限公司（002030）2007 年度报告 2007 年度报告 中国广东广州 2007 年 12 月 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。本公司 2007 年度财务会计报告已经立信羊城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长何蕴韶先生、主管会计工作负责人杨恩林先生及会计机构负责人王和平先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 2 目目 录录 第一节 公司基本情况3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构17 第六节 股东大会情况26 第七节 董事会报告27 第八节 监事会报告42 第九节 重要事项45 第十节 财务报告52 第十一节 备查文件目录52 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：中山大学达安基因股份有限公司 公司中文简称：达安基因 公司英文名称：DA AN GENE CO.，LTD.OF SUN YAT-SEN UNIVERSITY 公司英文简称：DAJY（二）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：达安基因 公司股票代码：002030（三）公司注册地址：广州市高新技术开发区科学城香山路19号 公司办公地址：广州市高新技术开发区科学城香山路19号 公司邮政编码：510665 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮箱：（四）公司法定代表人：何蕴韶（五）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 张斌 尹朝辰 张斌 联系地址 广州市高新技术开发区科学城香山路19号 广州市高新技术开发区科学城香山路19号 广州市高新技术开发区科学城香山路19号 电话 020-32290420 020-32290420 020-32290420 传真 020-32290231 020-32290231 020-32290231 电子信箱 （六）公司信息披露的报纸：证券时报 中国证监会指定刊载公司年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：证券部（七）其他有关资料（1）公司首次注册登记日期：2001年3月8日 公司最近变更注册登记日期：2006年11月8日 公司注册登记地点：广州市工商行政管理局（2）公司企业法人营业执照注册号：4401011105136 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 4 （3）公司税务登记证号码：440102190445368（4）公司聘请的会计师事务所：立信羊城会计师事务所有限公司 其办公地址：广州市天河区林和西路3-15号耀中广场11楼 第二节 会计数据及业务数据摘要 第二节 会计数据及业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 39,677,560.48利润总额 42,958,307.63归属于母公司所有者的净利润 35,036,366.91归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后的净利润 29,993,451.56经营活动产生的现金流量净额 8,790,314.18 注：扣除的非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 324,160.64计入当期损益的政府补助 4,290,014.21除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,566,415.90所得税影响数-932,401.74扣除应归属于少数股东的非经营性损益-205,273.66合计 5,042,915.35 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 5 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 207,138,122.57 172,538,511.29172,538,511.2920.05%162,471,891.67 162,471,891.67利润总额 42,958,307.63 36,394,314.4636,394,314.4618.04%32,170,999.45 32,170,999.45归属于上市公司股东的净利润 35,036,366.91 28,076,649.4828,741,864.3021.90%26,297,183.28 26,919,414.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 29,993,451.56 19,600,175.4721,639,610.9138.60%19,503,732.93 20,125,964.02经营活动产生的现金流量净额 8,790,314.18 30,086,308.6630,086,308.66-70.78%27,797,674.93 27,797,674.93 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 425,874,519.54 326,078,781.11327,025,672.1130.23%296,848,670.36 297,132,707.45所有者权益（或股东权益）305,030,681.31 276,127,805.48277,069,853.9610.09%268,113,394.88 268,384,453.46股本 125,400,000.00 125,400,000.00125,400,000.000.00%83,600,000.00 83,600,000.00 2、主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.28 0.220.2321.74%0.31 0.32稀释每股收益 0.28 0.220.2321.74%0.31 0.32扣除非经常性0.24 0.160.1741.18%0.23 0.24中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 6 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 期初数 期初调整数本期增加 本期减少 期末数 股本 125,400,000.00 125,400,000.00资本公积 84,987,333.93 7,972,460.44 92,959,794.37盈余公积 19,670,685.04 537,992.763,656,343.77 23,865,021.57未分配利润 46,069,786.51 404,055.7235,036,366.9118,704,343.77 62,805,865.37损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 11.49%10.17%10.37%1.12%9.81%10.03%加权平均净资产收益率 12.26%10.40%10.62%1.64%10.04%10.25%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.83%7.10%7.81%2.02%7.27%7.50%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.49%7.26%8.00%2.49%7.44%7.67%每股经营活动产生的现金流量净额 0.07 0.240.24-70.83%0.33 0.33 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.43 2.202.219.95%3.21 3.21中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 7 归属母公司所有者权益 276,127,805.48 942,048.4846,665,171.1218,704,343.77 305,030,681.31变动原因：（1）、报告期内，资本公积较年初数增加了 7,972,460.44 元，主要原因是已完成的专项应付款转入。（2）、报告期内，盈余公积较调整前年初数增加了 4,194,336.53 元，主要原因：公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新企业会计准则，并根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整,年初盈余公积增加 537,992.76 元；本年度提取盈余公积增加 3,656,343.77 元。（3）、报告期内，未分配利润较调整前增加了 16,736,078.86 元，主要原因：公司从2007 年 1 月 1 日起，执行新企业会计准则，并根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整,年初未分配利润增加 404,055.72 元；本年度净利润增加 35,036,366.91 元；本年度提取盈余公积和分配普通股股利分别减少 3,656,343.77 元、15,048,000.00 元。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况如下表所示：公司股份变动情况表 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例（%）发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）数量 比例（%）发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份一、有限售条件股份 54,367,50043.36 -2,664,750-2,664,750 51,702,75041.2354,367,50043.36 -2,664,750-2,664,750 51,702,75041.231、国家持股 2、国有法人持股 45,045,00035.92 -1,155,000-1,155,000 43,890,00035.003、其他内资持股 9,322,5007.43 -1,509,750-1,509,750 7,812,7506.23中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 8 其中：境内法人持股 境内自然人持股 9,322,5007.43 -1,509,750-1,509,750 7,812,7506.234、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 71,032,50056.64 2,664,7502,664,750 73,697,25058.7771,032,50056.64 2,664,7502,664,750 73,697,25058.771、人民币普通股 71,032,50056.64 2,664,7502,664,750 73,697,25058.772、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 125,400,000100 00 125,400,000100125,400,000100 00 125,400,000100 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期汪友明 1,509,750 1,509,75000 股改承诺 2007 年 11 月18 日 红塔创新股份有限公司 1,155,000 1,155,00000 股改承诺 2007 年 11 月18 日 广州中大控股有限公司 25,080,000 0025,080,000 股改承诺 2008 年 11 月18 日 广州生物工程中心 18,810,000 0018,810,000 股改承诺 2008 年 11 月18 日 何蕴韶 3,036,000 003,036,000 股改承诺 2008 年 11 月18 日 周新宇 1,683,000 001,683,000 股改承诺 2008 年 11 月18 日 程钢 2,326,500 002,326,500 股改承诺 2008 年 11 月18 日 吴军生 767,250 00767,250 股改承诺 2008 年 11 月18 日 合计 54,367,500 2,664,750051,702,750 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 9 （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 经中国证监会发行字2004119号文核准，公司于2004 年7月23日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行了每股面值1.00 元的人民币普通股2200 万股，每股发行价格7.30元，并于2004年8月9日在深圳证券交易所挂牌交易。此次发行后，公司总股本由原来的6160万股变为8360万股。2、股份总数及股本变动情况（1）2005年11月10日，中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革方案，并于2005年11月15日刊登了中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革方案实施公告。2005年11月18日公司股权分置改革方案正式实施完毕。公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东支付对价后，公司股份总数未发生变动，但结构发生了变化，其中：有限售条件股份为55,000,000股，占公司股份总数的65.79%；无限售条件股份为28,600,000股，占公司股份总数的34.21%。（2）2006年5月18日，本公司2005年度资本公积金转增股本方案实施完毕，以资本公积金向公司全体股东每10股转增5股，转增股本41,800,000股。资本公积金转增股本后，公司总股本由8360万股变为12，540万股。（3）2006年11月20日，限售股份持有人所持有的部分限售股28,132,500股上市流通。公司股份总数未发生变动，但股权结构发生了变化，其中：有限售条件股份为54,367,500股，占股份总数的43.36%，无限售条件股份为71,032,500股，占股份总数的56.64%。（4）2007年11月20日，限售股份持有人所持有的部分限售股266.475 万股上市流通。公司股份总数未发生变动，但股权结构发生了变化，其中：有限售条件股份为51,702,750股，占股份总数的41.23%，无限售条件股份为73,697,250 股，占股份总数的58.77%。二、股东情况介绍 （一）股东数量和持股情况 股东总数 14,945 股东总数 14,945 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州中大控股有限公司 国有法人 20.00 25,080,000 25,080,000 无 广州生物工程中心 国有法人 15.00 18,810,000 18,810,000 无 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 10 中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金 境内非国有法人 4.03 5,057,440 0 无 红塔创新投资股份有限公司 境内非国有法人 3.19 4,000,000 0 无 何蕴韶 境内自然人 2.42 3,036,000 3,036,000 无 程钢 境内自然人 1.86 2,326,500 2,326,500 无 周新宇 境内自然人 1.62 2,033,900 1,683,000 无 中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.36 1,708,117 0 无 汪友明 境内自然人 1.26 1,577,995 0 无 刘强 境内自然人 1.12 1,406,730 0 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金 5,057,440 人民币普通股 红塔创新投资股份有限公司 4,000,000 人民币普通股 中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金 1,708,117 人民币普通股 汪友明 1,577,995 人民币普通股 刘强 1,406,730 人民币普通股 中国建设银行-中小企业板交易型开方式指数基金 1,354,896 人民币普通股 交通银行-长城久富核心成长股票型证券投资基金 1,233,226 人民币普通股 余立民 1,150,000 人民币普通股 陈志文 1,007,900 人民币普通股 国信-中行-国信“金理财”经典组合基金集合资产管理计划 904,105 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，汪友明为何蕴韶之妹夫。公司未知前十名无限售条件股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况（1）控股股东及实际控制人介绍 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 11 控股股东名称：广州中大控股有限公司 注 册 地 址：广州市东山区中山二路74号中山大学（北校区）6号楼 注 册 资 本：壹亿元 营业执照注册号：4401011110460 法定代表人：喻世友 企业类型：有限责任公司 经济性质：国有独资 经营范围：经授权的国有资产的投资、经营、管理，科技、经济、金融信 息咨询（国家专营专控商品或项目除外）（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司的实际控制人为中山大学，公司与实际控制人之间的控制关系如下图所示：100%20%（三）其他持股在10%以上的法人股东情况 广州生物工程中心是公司的第二大股东，现持有公司15%的股份。该中心是成立于1990年7月13日的事业法人，法定代表人为吴翠玲，其注册地址为广州市龙口东路34号龙口科技大厦3楼。该中心业务范围是承担生物医药项目科技评估、投资论证及重大项目管理；开展生物医药相关专业技术咨询、培训及技术成果推介等服务。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员持股变动情况 中山大学 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 广州中大控股有限公司 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 12 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 年初持股数 年末持股数变动原因何蕴韶 董事长 男 55 2007.4.25-2010.4.113,036,000 3,036,000-吴翠玲 副董事长 女 47 2007.4.25-2010.4.110 0-喻世友 董事 男 50 2007.4.12-2010.4.110 0-孙 晓 董事 男 46 2007.4.12-2010.4.110 0-杨映松 董事 男 45 2007.4.12-2010.4.110 0-周新宇 董事、总经理 男 40 2007.4.12-2010.4.111,683,000 2,033,900 激励高管购买 程 钢 董事、副总经理 男 38 2007.4.12-2010.4.112,326,500 2,326,500-张斌 董事会秘书、副总经理 男 41 2007.4.25-2010.4.240 0-钟南山 独立董事 男 72 2007.4.12-2010.4.110 0-陈凌 独立董事 男 46 2007.4.12-2010.4.110 0-巴曙松 独立董事 男 39 2007.4.12-2010.4.110 0-刘国常 独立董事 男 45 2007.4.12-2010.4.110 0-陆 缨 监事、监事会主席 女 45 2007.4.12-2010.4.110 0-黄立强 监事 男 41 2007.4.12-2010.4.110 0-刘清安 监事 男 63 2007.4.12-2008.3.240 0-许擎 职工代表监事 男 31 2007.4.10-2010.4.110 0-黄立英 职工代表监事 女 43 2007.4.10-2010.4.110 0-李虎 职工代表监事 男 35 2007.4.10-2010.4.110 0-何立新 职工代表监事 男 42 2007.4.10-2010.4.110 0-张锦锋 副总经理 男 45 2007.4.25-2010.4.240 0-李明 研发总监 男 49 2007.4.25-2010.4.240 0-杨恩林 财务总监 男 45 2007.4.25-2010.4.240 0-（二）在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）吴翠玲 广州生物工程中心 主任、法定代表人2001.04-至今 是 孙晓 红塔创新投资有限公司 总裁 2001.03-至今 是 陆缨 广州中大控股有限公司 董事 2005.04-至今 是 黄立强 广州生物工程中心 咨询服务部部长 2004.06-至今 是 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 13 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、董事会成员（共 11 人）何蕴韶：何蕴韶：男，教授，博士生导师，出生于1953 年，博士学历，广州市第十二届人大代表。曾任第一军医大学讲师、中山医科大学讲师、副教授。享受国务院政府特殊津贴专家（1993 年起），曾多次担任国家和卫生部重点攻关项目负责人或指导者，多项研究成果获国家教委科技进步奖、中国人民解放军科技进步二等奖、广州市科技进步一等奖等，系本公司核心技术人员之一。现任中山大学教授，卫生部医药生物工程技术研究中心主任，本公司董事长。吴翠玲：吴翠玲：女，出生于1961 年，主任医师。现任本公司副董事长、广州生物工程中心法定代表人、广州复能基因有限公司法定代表人。周新宇：周新宇：男，工程师，出生于1968 年，硕士学历。曾任上海复星高科技集团公司生物工程中心主任。现任本公司董事、总经理。程 钢：程 钢：男，工程师，出生于1970 年，复旦大学生物工程学士、硕士，中山大学遗传学博士、新加坡理工学院访问学者。曾受“三九”集团派遣赴新加坡工作，1997 年1月回国后受聘于本公司至今。程钢先生多次担任卫生部重点攻关项目、国家技术创新项目、国家重点科技（计委）项目及广州市重大科技项目的核心研究成员或负责人，曾获广州市科技进步一等奖。现任本公司董事、副总经理。喻世友：喻世友：男，教授，出生于1958 年，硕士学历。曾任华中理工大学社会科学系教师、华中理工大学经济系讲师、副教授、中山大学岭南学院国际商务系教授。现任中山大学副校长、本公司董事。孙 晓：孙 晓：男，出生于1962 年，硕士学历。曾任国家化学工业部生产协调司处长、国家轻工业局办公厅副主任。现任红塔创新投资有限公司总裁、本公司董事。杨映松：杨映松：男，出生于1963 年，硕士学历。曾工作于美国联合太平洋投资公司，现任新时代证券有限责任公司总经理，本公司董事。钟南山:钟南山:男，生于1936 年，教授，博士生导师，中国工程院院士。1960 年毕业于北京医学院，1979 年到英国进修。现任广州呼吸疾病研究所所长，中华医学会会长、中华医学会呼吸系病学会主任委员，联合国世界卫生组织吸烟与健康医学顾问、国际胸科学会特别会员、亚太呼吸学会（APSR）学术委员会主席、中华结核和呼吸杂志总编辑。陈凌：陈凌：男，生于1962 年，生化与分子生物博士。中国科学院广州生物医药与健康研究院院长，研究员。中国科技大学医药生物技术系系主任，教授，本公司独立董事。中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 14 巴曙松：巴曙松：男，出生于1969 年，经济学博士，曾在北京大学中国经济研究中心从事博士后研究；曾任中国银行港澳管理处业务部高级经理、中国银行杭州市分行副行长、中银香港有限公司风险管理部助理总经理、中国证券业协会发展战略委员会主任、中国证监会基金监管部专家委员会委员，现任国务院发展研究中心金融研究所副所长、本公司独立董事。刘国常：刘国常：男，生于1963 年，管理学博士，现任暨南大学会计学系教授、博士研究生导师、中国内部审计准则委员会委员、广东省审计学会副会长、广州市审计学会常务理事、本公司独立董事。2、公司监事会成员（共7人）陆 缨：陆 缨：女，高级会计师，出生于1963 年。曾任中山医科大学附属第一医院财务科科长，现任中山大学财务处副处长、广州中大控股有限公司董事、本公司监事，监事会召集人。刘清安：刘清安：男，助理研究员，出生于1945 年。曾任中山医科大学口腔系党支部书记、中山医科大学眼科中心党委副书记。现任本公司监事、原任中山大学监察处副处长。黄立强：黄立强：男，出生于1967 年，动物学硕士、工商管理硕士，曾在美国怀俄明大学动物科学实验室任研究助理、怀俄明大学商学院管理系任研究助理、红桃K 集团广东片区市场营销企划处处长、广州天绰集团董事长助理、暨南大学生物工程研究所办公室主任，现任广州生物工程中心咨询服务部部长、本公司监事。许擎：许擎：男，出生于1977 年，曾任公司仓库管理员、引物合成技术员、中心实验室技术员、生产工艺员、质检员以及生产主管，现任本公司生产部副经理。黄立英黄立英：女，出生于 1965 年，中山医科大学细胞生物学硕士毕业，1996 年赴美国德克萨斯州立大学西南医学中心 Dr Glen A Evans 实验室工作，从事癌基因及人类基因组计划的研究。1999 年回国后受聘于本公司至今。现任本公司质监部经理、本公司监事。何立新：何立新：男，会计师，出生于1967 年，本科学历。曾工作于安徽太湖县粮油食品局，现任本公司监事、审计监察部经理。李虎李虎：男，出生于1973年，广州医学院医学检验系毕业，曾工作于安徽合肥双汇食品有限公司，现任本公司核心原料部副经理、本公司监事。3、其他高级管理人员 张锦锋：张锦锋：男，教授，出生于 1963 年，研究生学历，曾任上海第二医科大学上海市免疫学研究所助教、讲师，上海市第六人民医院主治医师、副主任医生，中心实验室主任、科研处常务副处长，上海市卫生局科研处处长助理，上海市临床检验中心副主任医生、研究员、教授、中心主任。现任本公司副总经理，负责临床检验中心业务。中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 15 张斌：张斌：男，工程师，出生于1967 年，中山大学理学学士、工商管理硕士（MBA）。曾任中山威力电器集团有限公司董事局董事（兼董事局秘书）、集团副总裁和事业部副总经理。现任本公司董事会秘书；副总经理，主管公司组织系统管理、市场营销中心和仪器制造业务。李明：李明：男，教授，博士生导师，出生于1959年10月20日。现任广州达瑞抗体工程技术有限公司首席科学家，南方医科大学生物技术学院院长，本公司研发总监，全面负责公司研发工作。杨恩林：杨恩林：男，出生于 1966 年，研究生学历，特许财务策划师(FChFP，2004 年)，广东商学院特聘教授（2005 年）。曾任联想集团广州公司、神州数码华南大区副总经理兼财务总监、宝供集团财务总监兼人力资源总监。现任本公司财务总监。二、年度报酬情况（一）、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 报告期内，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政职务根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据其履职情况及公司经营业绩，严格按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会审批。（二）、董事、监事和高级管理人员的报酬情况：1、在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬按其行政职务依据公司制定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。报告期内董事、监事和高级管理人员的报酬情况如下表：单位：万元 姓名 职务 报酬总额（税前）何蕴韶 董事长 64.44 周新宇 董事、总经理 52.68 程 钢 董事、副总经理 45.52 钟南山 独立董事 5 陈凌 独立董事 5 巴曙松 独立董事 5 刘国常 独立董事 5 许擎 职工代表监事 6.11 黄立英 职工代表监事 10.74 李虎 职工代表监事 7.23 何立新 职工代表监事 6.10 张斌 董事会秘书、副总经理 45.53 中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 16 张锦锋 副总经理 33.63 李明 研发总监 39.68 杨恩林 财务总监 45.49 2、董事吴翠玲、喻世友、孙晓、杨映松，监事陆缨、黄立强、刘清安不在公司领取报酬。三、报告期内董事、监事被选举和离任情况，以及聘任和解聘高级管理人员情况：报告期内，于2007年3月20日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于提名公司独立董事候选人的议案，因第二届董事会全体董事成员于2007年3月15日任期届满,且独立董事王鸿茂先生、独立董事茹炳根先生已连续六年担任公司独立董事，根据规定，不能再继续担任本公司独立董事职务，提名钟南山先生、陈凌先生担任独立董事职务。于2007年4月12日召开的2006年度股东大会审议通过了关于选举公司第三届董事会独立董事的议案，同意钟南山先生、陈凌先生担任独立董事职务，任期三年。报告期内，于2007年4月25日召开的公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了关于聘任公司副总经理的议案，鉴于本公司副总经理程钢先生、叶锋先生、张锦锋先生的任期已届满，会议同意继续聘任程钢先生为公司副总经理，主管产品注册、生产、核心原料、采购、治监和技术信息工作，任期三年；会议同意继续聘任张锦锋先生为公司副总经理，主管公司临床检验中心业务，任期三年；叶锋先生因个人原因不再继续担任副总经理职位，会议同意张斌先生出任公司副总经理，主管公司组织系统管理、市场营销中心和仪器制造业务，任期三年。报告期内，于2007年4月25日召开的公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了关于聘任公司研发总监的议案，为增加公司的研发力度，加强公司的研发管理工作，会议同意公司增加研发总监一职，聘任李明先生为公司的研发总监，全面负责公司研发工作，任期三年。四、公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司有员工 557 人，学历结构及专业结构如下:学历结构表 学历结构 人 数 占职工比例 博士 9 1.62%硕士 55 9.87%本科 176 31.60%大专 225 40.39%中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 17 中专、高中 91 16.34%高中以下 1 0.18%专业结构表 专业结构 人 数 占职工比例 生产人员 34 6.10%销售人员 301 54.04%技术人员 153 27.47%财务人员 12 2.15%行政人员 57 10.23%截止到本报告期末，公司无退休人员。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法及中国证监会、深圳交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的规定和要求，不断完善公司的法人治理结构，规范运作，按规范进行信息披露。报告期内，增设了董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会，修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司章程、信息披露管理制度，制定了董事会审计委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则。公司的法人治理结构得到进一步的完善。（一）关于股东与股东大会：公司充分保障所有股东能够切实行使各自的权利；根据 上市公司股东大会规则及公司章程的要求召集、召开股东大会，在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见的权利，充分行使股东的表决权，确保股东的合法权益。（二）关于控股股东与上市公司的关系：公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策、经营活动的行为。公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立运作，独立承担风险。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司法及公司章程选举董事程序的相关规定选举董事。公司董事能够严格按照公司法、公司章程及其他相关法律、法规的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉尽责，维护公司的利益。中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 18 （四）关于监事与监事会：公司严格按照公司法及公司章程规定的程序选举监事，监事会的组成人数和成员符合法律、法规的要求。公司监事会能严格按照监事会议事规则的规定召开监事会会议。公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司的财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。(五)关于绩效评价及激励约束机制:公司初步制定了董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司对高级管理人员实行年终奖金制，由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，根据工作业绩决定奖金并建立考核档案，使其成为下一届任免的依据。公司通过公司章程、聘用合同和业务、人事、财务管理制度以及保密协议，对公司董事、监事及高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。公司正在逐步完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。（六）关于信息披露及透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访和咨询。公司还设立了投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在企业网站上增设了投资者关系管理栏目，定期发布已公开披露的信息。同时，公司与投资者的联系电话、传真、电子信箱、网站上的投资者关系管理平台均有专人负责，力求最大限度地保证投资者全面深入地了解公司管理和经营状况。公司能够严格按照有关法律法规、公司信息披露制度及公司投资者关系管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有平等的机会获得信息。（七）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康地发展。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面的情况 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面的情况 本公司成立以来，严格按照公司法和公司章程规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到了与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面的分开情况如下：（一）业务方面 公司目前从事基因诊断技术及其试剂产品的研制、开发和销售，而控股股东中山大学及其下属企业不从事任何具体的基因诊断技术及其试剂产品的生产经营。公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。公司已建立了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，公司中山大学达安基因股份有限公司 2007 年年度报告 19 业务完全独立于现有股东。（二）资产方面 公司资产独立于公司控股股东，公司与控股股东产权关系明确。公司对所拥有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。（三）人员方面 公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生。公司高级管理人员及与公司现有业务相关的生产、技术和管理等核心人员均在本公司专职，未在股东单位兼职。公司高级管理人员及与公司现有业务相关的生产、技术和管理等核心人员均在本公司领薪，与公司股东之间不存在人员和业务的重叠。（四）机构方面 公司根据公司法及公司章程设立了股东大会、董事会、监事会、总