000971_2007_湖北迈亚_2007年年度报告_2008-04-10.pdf

湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 1 1 湖湖 北北 迈迈 亚亚 股股 份份 有有 限限 公公 司司 2007 年年 度度 报报 告告 2008 年年 4 月月 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 2 2 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（http:/）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。公司负责人王永、主管会计工作负责人及会计机构负责人程远标等声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（http:/）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。公司负责人王永、主管会计工作负责人及会计机构负责人程远标等声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 3 目3 目 录录 第一节、公司基本情况简介第一节、公司基本情况简介4 第二节、会计数据和业务数据摘要第二节、会计数据和业务数据摘要5 第三节、股本变动及股东情况第三节、股本变动及股东情况7 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五节、公司治理情况第五节、公司治理情况 16 第六节、股东大会情况简介第六节、股东大会情况简介 18 第七节、董事会报告第七节、董事会报告 19 第八节、监事会报告第八节、监事会报告 24 第九节、重要事项第九节、重要事项 25 第十节、财务报告第十节、财务报告 26 第十一节、备查文件目录第十一节、备查文件目录 82 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 4 4 第一节、公司基本情况简介第一节、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北迈亚股份有限公司 公司英文名称：HUBEI MAIYA CO.,LTD.2、公司法定代表人：王永 3、公司董事会秘书：彭新波 联系地址：湖北省仙桃市勉阳大道 131 号 联系电话：（0728）3275828 传 真：（0728）3275829 电子信箱： 4、公司注册地址：湖北省仙桃市勉阳大道 131 号 公司办公地址：湖北省仙桃市勉阳大道 131 号 邮政编码：433000 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：湖北迈亚 股票代码：000971 7、公司变更注册登记日期：二 OO 七年十二月三日 地点：湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：420000000008800 税务登记号码：国税字 429004271750647 地税鄂字 4000001000054 公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址：湖北省武汉市武昌东湖路 7-8 号 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 5 5 第二节、会计数据和业务数据摘要第二节、会计数据和业务数据摘要 1、主要会计数据主要会计数据 （单位：人民币元）（单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 208,243,880.75 317,417,970.14317,417,970.14-34.39%345,646,940.52 345,646,940.52利润总额-138,730,175.44-195,548,054.63-195,405,692.8311,894,163.26 11,894,163.26归属于上市公司股东的净利润-138,191,077.03-195,476,873.73-195,405,692.8311,894,163.26 11,894,163.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-139,420,103.36-195,483,857.85-195,483,857.8510,115,970.40 10,115,970.40经营活动产生的现金流量净额 47,522,306.71-1,116,071.98-1,116,071.9819,436,824.36 19,436,824.36 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 1,577,455,664.15 1,199,335,304.541,183,635,996.95 33.27%1,020,010,644.88 1,020,010,644.88所有者权益（或股东权益）600,459,235.97 279,670,027.80278,162,924.69115.87%475,146,901.56 475,146,901.56 2、截止报告期末公司近三年的主要财务指标：、截止报告期末公司近三年的主要财务指标：(单位：人民币元单位：人民币元)2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 6 6 基本每股收益-0.5685-0.8038-0.804129.30%0.0636 0.0636稀释每股收益-0.5685-0.8038-0.804129.30%0.0636 0.0636扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.5735-0.8041-0.8041171.32%0.0636 0.0636全面摊薄净资产收益率-23.01%-69.90%-70.25%47.24%2.50%2.50%加权平均净资产收益率-66.10%-69.87%-69.90%3.80%2.30%2.30%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-23.22%-69.90%-70.28%47.06%2.13%2.13%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-66.69%-69.90%-69.90%3.21%2.30%2.30%每股经营活动产生的现金流量净额 0.1955-0.0046-0.00464,350.00%0.1039 0.1039 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.47 1.15041.1442115.87%2.54 2.51 3、非经常性损益项目、非经常性损益项目 （单位：元）（单位：元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-5,181,907.06计入当期损益的政府补助 3,000,000.00湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 7 7 委托投资损益 213,840.00其他营业外收支净额-1,261,158.70转入应付职工薪酬的福利费年初余额中调整 4,458,252.09合计 1,229,026.33 4、报告期内股东权益变化情况、报告期内股东权益变化情况（单位：元）（单位：元）项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 243,100,000.00 152,576,062.55 47,794,601.50-165,307,739.36 280,998,186.35 本期增加 460487,388.31/-138,191,077.03 321,757,212.87 本期减少/期末数 243,100,000.00 613,063,450.86 47,794,601.50-303,498,816.39 602,755,399.22 变动原因说明：（1）资本公积增加的原因：公司持有的长江证券股权因长江证券借壳上市，变更为限售流通股，其股权价值按照可供出售金融资产，增加部分计入资本公积；（2）未分配利润减少的原因：本年度亏损；（3）股东权益增加的主要原因：本年度资本公积增加。第三节、股本变动及股东情况第三节、股本变动及股东情况 1、股本变动情况、股本变动情况（1）股份变动情况表 单位：股（1）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 99,331,190 40.86%-13,170,042-13,170,042 86,161,148 35.44%1、国家持股 2、国有法人85,708,800 35.26%85,708,800 35.26%湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 8 8 持股 3、其他内资持股 13,622,390 5.60%-13,170,042-13,170,042 452,3480.19%其中：境内非国有法人持股 13,476,000 5.54%-13,164,000-13,164,000 312,0000.13%境内自然人持股 146,390 0.06%-6,042-6,042 140,3480.06%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 143,768,810 59.14%13,170,042 13,170,042 156,938,852 64.56%1、人民币普通股 143,768,810 59.14%13,170,042 13,170,042 156,938,852 64.56%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 243,100,000 100.00%243,100,000100.00%（2）公司股票发行与上市情况（2）公司股票发行与上市情况 一、截止报告期末至前三年，公司实施公积金转增股本，每 10股转增 3 股，转增股本以后，公司总股本变更为 24310 万股；二、报告期内，公司没有股票发行和配售股份等情况；三、本报告期末，公司无内部职工股。（3）有限售条件股份可上市交易时间）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 湖北仙桃毛纺集团有限公司 85,708,800 0085,708,800由于公司处于重组阶段，未申请解除限售。2008 年 12月 29 日 合计 85,708,800 0085,708,800 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 9 9 2、股东情况介绍、股东情况介绍（1）报告期末股东总数）报告期末股东总数 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司股东总数 28683 户，其中国有法人股东 1 户，公司高管人员 5 户。（2）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表（2）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 （单位：股）股东总数 28,683 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖北仙桃毛纺集团有限公司 国有法人 35.26%85,708,80085,708,800 33,800,000张少旺 境内自然人 0.47%1,148,000 马宏 境内自然人 0.44%1,080,000 郭银虎 境内自然人 0.43%1,047,556 张满 境内自然人 0.35%853,000 梁艳奎 境内自然人 0.31%746,683 李佳 境内自然人 0.28%690,000 贾贵元 境内自然人 0.28%680,000 黄仕杰 境内自然人 0.27%646,148 窦宗军 境内自然人 0.26%638,300 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张少旺 1,148,000 人民币普通股 马宏 1,080,000 人民币普通股 郭银虎 1,047,556 人民币普通股 张满 853,000 人民币普通股 梁艳奎 746,683 人民币普通股 李佳 690,000 人民币普通股 贾贵元 680,000 人民币普通股 黄仕杰 646,148 人民币普通股 窦宗军 646,148 人民币普通股 鹿正林 520,400 人民币普通股 第一大股东与其它股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定中的一致行动人；其余流通股东未知是否有无关联关系或一致行动关系。湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 10 10（3）控股股东及实际控制人简介（3）控股股东及实际控制人简介 一、控股股东情况 湖北仙桃毛纺集团有限公司是本公司的控股股东，截止报告期末，其持有公司股份的比例为 35.26%，报告期内湖北仙桃毛纺集团有限公司将其持有的本公司的 3380 万股进行了质押。二、实际控制人情况 湖北仙桃毛纺集团有限公司成立于 1989 年 8 月 16 日，法定代表人是王永，注册资本是 15588.4 万元人民币，系湖北省仙桃市国有资产监督管理委员会办公室全资拥有的企业。三、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王永 董事长 男38 2007 年 11月 29 日 2008 年 04月 30 日 00 7.40 否 严启方 董事 男45 2007 年 11 2008 年 0400 0.00 否 湖北省仙桃市国有资产监督管理委员会办公室 湖北仙桃毛纺集团有限公司湖北迈亚股份有限公司湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 11 11 月 29 日 月 30 日 郑明强 董事 男52 2008 年 01月 31 日 2008 年 04月 30 日 00 0.00 否 蔡颖恒 董事 男31 2008 年 01月 31 日 2008 年 04月 30 日 00 0.00 否 欧阳光华 董事 男41 2005 年 04月 30 日 2008 年 04月 30 日 00 9.00 否 程远标 董事 男40 2005 年 04月 30 日 2008 年 04月 30 日 00 9.00 否 肖新祥 董事 男46 2005 年 04月 30 日 2008 年 04月 30 日 10,608 10,608 9.00 否 伍新木 独 立 董事 男64 2005 年 04月 30 日 2008 年 04月 30 日 00 4.00 否 黄晓清 独 立 董事 男68 2005 年 04月 30 日 2008 年 04月 30 日 00 4.00 否 熊亚平 独 立 董事 男53 2005 年 04月 30 日 2008 年 04月 30 日 00 4.00 否 张植泽 监事 男53 2005 年 04月 30 日 2008 年 04月 30 日 00 6.50 否 刘胜华 监事 男40 2005 年 04月 30 日 2008 年 04月 30 日 3,3592,519 出售0.00 否 邹国臣 监事 男45 2005 年 04月 30 日 2008 年 04月 30 日 00 0.00 否 曹中业 监事 男42 2005 年 04月 30 日 2008 年 04月 30 日 3,5362,577 出售5.00 否 田化明 监事 男45 2005 年 04月 30 日 2008 年 04月 30 日 00 5.50 否 魏敏 副 总 经理 男43 2005 年 04月 30 日 2008 年 04月 30 日 21,216 21,216 9.00 否 梁建华 副 总 经理 男52 2005 年 04月 30 日 2008 年 04月 30 日 21,216 21,216 9.00 否 徐萍 副 总 经理 女36 2006 年 04月 06 日 2008 年 04月 30 日 00 20.00 否 彭新波 董 事 会秘书 男31 2005 年 04月 30 日 2008 年 04月 30 日 00 5.50 否 合计-59,935 58,136-106.90-注：（1）、公司董事长王永和董事严启方分别担任控股股东湖北仙桃毛纺集团有限公司董事长和总经理，任职期间自 2007 年至今。（2）、董事、监事、高管人员年度报酬决策程序和执行依据。公司董事、监事、高管人员的年度报酬采取基本年薪加绩效工资，其绩效工资部分按公司与其签订的经济责任制执行。湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 12 12 公司董事严启方、郑明强、蔡颖恒和监事刘胜华、邹国臣不在公司领取报酬。2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。王永 男，1970 年 10 月生，中共党员，研究生学历。历任仙桃市委组织部副科长、科长、副局级组织员，仙桃市沙湖镇镇长、仙桃市郭河镇党委书记、人大主任。现任湖北仙桃毛纺集团有限公司董事长，湖北迈亚股份有限公司董事长兼总经理，中共仙桃市委委员，中共湖北省第九届党代会代表。严启方 男，1963年5月生，中共党员，研究生学历。历任仙桃市张沟镇党委书记、人大主席、仙桃市委组织部常务副部长、副县级调研员。现任仙桃市委常委、统战部长，仙桃毛纺集团有限公司、湖北迈亚股份有限公司党委书记，仙桃毛纺集团有限公司董事、总经理，湖北迈亚股份有限公司董事。郑明强 男，1956年出生，中国香港居民，武汉大学企业管理学硕士。1996年至2004年任丝宝集团执行总裁；2001年兼任集团市场策划总公司策划总裁；2003年兼任集团决策委员会委员；2004年起任集团首席执行官。现任丝宝集团首席执行官和丝宝实业发展（武汉）有限公司总经理，湖北迈亚股份有限公司董事。蔡颖恒 男，1977年出生，中国香港居民，加拿大英属哥伦比亚大学心理学和经济学双学士。2002年至2004年任美国国际集团（AIG）资深财务策划顾问、销售高级经理（CFP注册金融理财师）。现任丝宝集团董事、丝宝房地产开发（武汉）有限公司副总经理，湖北迈亚股份有限公司董事。欧阳光华，男，1967 年出生，中共党员，大学学历，经济师。历任湖北省仙桃市经编毛毯厂办公室主任、毛毯厂厂长，湖北迈湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 13 13 亚股份有限公司经贸分公司常务副经理，现任湖北迈亚股份有限公司董事、副总经理。肖新祥，男，1962 年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。历任湖北省仙桃市经编毛毯厂设备科科长、湖北迈亚股份有限公司毛毯厂厂长、副总经理、董事、董事会秘书，湖北仙桃毛纺集团有限公司副总经理，现任湖北迈亚股份有限公司董事、总工程师。程远标，男，1968 年 11 月出生，中共党员，大学学历，会计师。历任湖北省仙桃市财政局预算科科员、副科长、科长，仙桃市财政局副局长、党委委员、2003 年兼仙桃市财政监督局局长，仙桃市中小企业担保有限公司常务副董事长。现任湖北迈亚股份有限公司董事、财务总监、总会计师。伍新木 男，1944 年 4 月生。现任公司独立董事，武汉大学商学院教授，博士生导师,长江发展研究院执行副院长、法人代表，武汉大学区域发展研究院院长。1993 年起享受国务院政府特殊津贴。兼任武汉市政府咨询委员会委员及湖北省咨询委员会委员，省人大常委、省人大法制委员会委员。黄晓清 男，1940年1月出生，高级会计师，注册会计师，原省财政厅副厅长，现任公司独立董事。熊亚平，男，1955年4月出生，中共党员，大专学历，高级工程师 历任襄樊一棉纺织厂厂长，襄樊一棉集团公司董事长、总经理，襄樊一棉集团公司党委副书记、董事长、总经理，现任公司独立董事，湖北银河纺织股份有限公司党委书记、董事长。曾先后荣获“全国纺织工业劳动模范”、“全国纺织工业系统劳动模范”、“全国劳动模范”等荣誉称号。张植泽 男，1955 年 9 月出生，中共党员，大专学历，经济师。历任湖北省仙桃市水泥厂厂长、仙桃市建材工业局局长、湖北仙桃毛纺集团有限公司副总经理，湖北迈亚股份有限公司监事，湖北仙湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 14 14 桃毛纺集团有限公司工会主席，现任湖北迈亚股份有限公司监事会主席、工会主席。刘胜华，男，1968年9月出生，中共党员，高中学历，经济师。历任湖北迈亚股份有限公司仙桃市经编毛毯厂制条车间主任，仙桃市彩凤实业公司副经理、经理。现任湖北迈亚股份有限公司监事 曹中业，男，1966年11月出生，中共党员，高中学历，经济师。历任湖北迈亚股份有限公司仙桃市经编毛毯厂缝制车间主任、经编车间主任、副厂长，现任湖北迈亚股份有限公司监事。田化明，男，1963年10月出生，中共党员，大专学历，工程师。历任湖北迈亚股份有限公司仙桃呢绒厂技术科科长、副厂长，湖北迈亚股份有限公司仙桃呢绒经营公司副经理，现任湖北迈亚股份有限公司监事。邹国臣 男，1963 年 7 月出生，大专学历，会计师。历任湖北省纺织品公司财务科副科长、科长，现任湖北省纺织品公司总经理、法人代表。彭新波，男，1977 年出生，中共党员，大学学历，经济师。历任湖北迈亚股份有限公司管理部副部长，现任湖北迈亚股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。魏敏，男，1965 年出生，中共党员，大学学历，经济师。历任湖北省仙桃市经编毛毯厂办公室主任、仙桃市委宣传部干事、湖北迈亚股份有限公司监事会主席、党委专职副书记。现任湖北迈亚股份有限公司副总经理。梁建华 男，1956 年 8 月，中共党员，大专学历，经济师。历任湖北省仙桃市经编毛毯厂办公室主任、湖北仙桃毛纺集团有限公司党委专职副书记、湖北迈亚股份有限公司监事会主席。现任湖湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 15 15 北迈亚股份有限公司副总经理。徐萍，女，1972 年 10 月，中共党员，大学学历，助理经济师。曾在武警交通部队军需处，中国银行安徽省分行，上海奇志财经传播有限公司，上海证券报社信息披露中心等单位任职。现任湖北迈亚股份有限公司副总经理。3、在报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况及变更原因 3、在报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况及变更原因 1、因到退休年龄，董事长叶金堂先生和副董事长张汉涛先生不再担任公司第五届董事会董事、董事长和公司第五届董事会董事、副董事长，聘任王永先生和严启方先生担任公司第五届董事会董事、董事长和公司第五届董事会董事。2、因工作调动，副董事长彭彦林先生不再担任公司第五届董事会董事、副董事长、总经理。4、员工情况 4、员工情况 公司员工情况 公司员工情况 在职员工人数：2013 专业构成 人数 比例（%）生产人员 1537 76.35 销售人员 45 2.23 技术人员 350 17.39 财务人员 38 1.89 行政人员 42 2.09 教育程度 研究生 5 0.25 本科 68 33.78 大专 327 16.24 中专高中技校 523 25.98 其他 1090 54.15 退休职工人数 106 5.27 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 16 16 第五节、公司治理结构 第五节、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 本公司上市以来严格按照公司法、证券法、上市规则等中国证监会及深圳证券交易所颁布的各项法规和规定的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。制定了 信息披露制度、投资者关系管理制度、募集资金管理办法、内部审计制度、关联交易制度、人力资源管理制度等制度，基本符合中国证监会发布的上市公司治理准则的要求。1、股东与股东大会：严格按照公司章程与股东大会规范意见的有关规定召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交易上，公司遵循“公开、公正、公平”的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表决时必须回避。2、控股股东与上市公司：本公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有利用其控股地位直接或间接干预本公司的决策和经营活动，并通过积极推动公司重组，引进有实力的战略伙伴，增强企业市场竞争能力。控股股东因自身原因，在上年年底发生了占用公司资金的情况，但在报告期内已积极采取措施有效的解决了资金占用问题。3、董事与董事会：董事会已经制定董事会议事规则，以确保其决策高效、科学；公司董事均能够以认真负责、爱岗敬业、勤勉诚信的态度履行职责，对股东大会负责。4、监事与监事会：监事会已经制定了监事会议事规则，能够认真履行职责，对公司的经营、财务状况及董事和高级管理人员履职的合法合规性情况进行监督，并独立发表意见。湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 17 17 5、绩效评价和激励约束机制：本公司对高级管理人员实行了绩效考核和评价制度，但对董事、监事未能建立个人考评制度。目前，公司正在按照国家有关规定，参照部份同行业企业标准，准备建立、完善一整套规范的公司董事、监事及高级管理人员绩效考核和激励制度。6、公司与利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行、其他债权人、员工、消费者等利益相关者的合法权益，在经济交往中做到平等互利、诚实信用。7、信息披露与透明度：公司董事会已经制定了信息披露制度，董事会秘书为公司信息披露的责任人，公司董事会办公室为信息披露的职能部门，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整，使所有股东能够具有平等的知情权。同时，设专人负责股东来电来访的接待工作，解答股东疑问，保持公司与股东的良好沟通。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 公司聘请的三位独立董事任职以来，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，在董事会日常工作中及重要决策中尽职尽责，为董事会规范运作和科学决策起到了积极作用，维护了公司及全体股东的利益。报告期内独立独立董事没有对公司有关审议表决事项提出异议。独立董事出席情况如下：姓名 本年应参加董事会次数亲自出席 委托出席 缺席 备注 伍新木 10 10 0 0 黄晓清 10 10 0 0 熊亚平 10 10 0 0 （三）公司独立性情况（三）公司独立性情况（1）业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、完整的业务系统和自主经营能力；（2）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 18 18 股东，公司设立了专门的机构负责公司的劳动人事及工资工作；公司总经理及其他高级管理人员均在本公司专职并领取薪酬；（3）资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和销售系统，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；（4）机构方面，公司同控股股东的办公场所分离，具有完整的生产、管理、营销体系；（5）财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，财务决策是依据相关财务制度和公司章程等规定的决策程序独立进行。（四）高管人员的考评与激励情况（四）高管人员的考评与激励情况 公司年初向高管人员下达经营目标，并与其签定经济责任制，年终按目标任务完成情况严格结帐，体现“能者多得，庸者少得”的分配原则。公司计划对高管人员实施长效激励措施。第六节、股东大会情况简介 第六节、股东大会情况简介 报告期内，股东大会共计召开两次。（一）、2007 年6 月29 公司召开了2006 年度股东大会，本次相关股东大会的决议内容刊登在 2007 年 6 月 30 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报上。（二）、2007 年11 月29 日公司召开了2007 年第一次临时股东大会，本次相关股东大会的决议刊登在2007年11月30日的 中国证券报、上海证券报、证券时报上。湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 19 19 第七节、董事会报告 第七节、董事会报告 （一）、管理层讨论与分析（一）、管理层讨论与分析 报告期内，公司生产经营依然受到流动资金吃紧、外部环境不理想，主要原料、辅助材料、燃料、运输费用急剧增加等情况的影响，加之发生了大股东资金占用、企业重组等事项，生产经营不正常，导致出现了较大亏损的情况。报告期内，主营业务收入 20824 万元，比上年减少 34.40%，主营业务利润-13529 万元，比上年减少 30.76%，净利润为-13873 万元。造成较大亏损的主要原因为：1、公司债务负担重，融资困难，公司营运资金严重短缺，开工严重不足，公司虽经多方努力，但公司主营业务收入同比大幅下滑，成本无法摊销。2、公司用工成本增加，原辅料、燃料动力价格持续上涨，但公司产品结构、产业结构调整未取得明显进展，造成经营业绩下降。3、公司所处的纺织行业承受了一系列政策和环境的变化，主要是人民币不断升值，出口退税政策影响，造成公司毛毯、呢绒、色织布产品出口压力增大，汇兑损失增加。4、央行年内多次上调贷款利率，导致公司财务费用增加。5、2007 年度公司计提资产减值准备 2667 万元。（二）报告期内公司经营情况的回顾（二）报告期内公司经营情况的回顾 1、主营业务分行业或分产品构成情况 单位：（万元）主营业务分行业情况 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 20 20 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）纺织 20,815.70 23,481.15-12.80%-34.42%-22.31%-17.58%主营业务分产品情况 毛毯 4,822.27 5,278.09-9.45%-33.20%-29.29%-6.04%呢绒面料 7,723.60 9,254.52-19.82%-24.20%-21.01%-44.76%色织布 7,676.04 8,192.16-6.72%-45.70%-44.98%-1.38%西服 134.96 242.08-79.37%-32.09%-9.24%-67.86%其他 458.83 514.30-12.09%0.00%0.00%0.00%2、主营业务分地区情况表 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国内 17,939.39-22.34%国外 5,552.73-35.74%3、报告期公司资产构成发生重大变动说明 本报告期末公司资产总额为 157746 万元，比上年同期增加39382 万元，负债总额为 82069 万元，比上年同期增加 8195 万元，所有者权益75676 万元，比上年同期增加47576 万元。报告期内资产构成同比发生重大变化的主要有：（1）存货：同比减少 21.34%，主要原因为本期加大了存货销售；（2）应收账款：同比减少 16.76%，主要原因是公司加大了收款力度；（3）预付账款：同比减少70.48%，主要原因是公司采购方式发生了湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 21 21 变化；（4）其他应收款：同比减少 94.87%，主要是公司大股东占用资金本期已偿还。（5）可供出售金融资产：本期新增可供出售金融资产为 77008万元，主要原因是大股东用其所持有的长江证券股权偿还占用款，因长江证券借壳上市，变更为限售流通股，其股权价值计入可供出售类金融资产。报告期内主要财务数据同比发生重大变化的主要有：（1）管理费用：同比增加 113.33%，主要原因是本期部分闲置设备计提折旧及土地无形资产摊销；（2）流动负债：减少19.66%，主要原因是短期借款、应付票据及一年内到期的长期负债减少。报告期内现金流量构成情况同比发生重大变化的主要有：（1）经营活动产生的现金流量净额同比增加4342.86%，主要原因是公司收到经营活动有关资金增加；（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加54.16%，主要原因是公司原投资项目基本完成，公司没有新增投资项目；（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少99.43%，主要原因是公司当期偿还银行债务增加。4、主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 41,256,493.12占采购总额比重（%）17.50前五名销售客户销售金额合计 45,311,099.43占销售总额比重（%）21.70（三）对公司未来发展的展望（三）对公司未来发展的展望 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 22 22 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的未来市场竞争格局。公司所处纺织行业在本轮通货膨胀加剧、人民币加速升值过程中是受到冲击最大的行业之一，全行业普遍面临经营困难。公司虽然走高档产品路线，但由于受行业限制，加之企业自身原因，近两年面临主营业务亏损的局面。但公司作为国内专注于高档面料开发与生产的高档面料龙头企业，主导产品“仙桃”牌高档精毛纺呢绒面料在国际国内市场具有品牌优势，新开发的“仙桃”牌高档纯棉色织面料也即将发挥品牌和规模效应。随着公司实际控制人即将发生变更，拥有雄厚资金实力，品牌运作能力，营销渠道网络优势，高效人才激励机制的丝宝实业将入主公司，公司有信心在其支持下，克服经营困难，继续做强做大主业。2、公司2008 年度经营计划及未来发展规划。2008 年度，公司将加强对毛毯、呢绒、色织面料三大业务的经营管理，通过重组业务架构，加强成本管理，营销管理，人力资源管理，力争2008 年三大主导产品产销量同比明显增长，实现扭亏增盈目标。3、公司未来发展可能面临的风险和公司的应对措施。公司在未来的发展过程中可能面临如下风险：因企业财务负担加重，融资能力受限，2008 年流动资金仍然面临较大压力。公司将通过如下措施应对：一是通过改善几大产品经营，提高企业盈利能力；二是积极争取潜在实际控制人丝宝实业的资金支持，确保企业满负荷生产，提高经营效益。（四）公司投资情况（四）公司投资情况 1、报告期内募集资金的投资情况 报告期内公司没有募集资金的投资情况。2、报告期内非募集资金投资情况 报告期内公司没有非募集资金的投资情况。（五）董事会日常工作（五）董事会日常工作 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司 2007 年年度报告 23 23 报告期内，公司董事会会议共计召开十次。1、2007 年 4 月 29 日召开公司五届董事会第十次会议，本次董事会决议内容于 2007 年 4 月 30 日刊登在 中国证券报、上海证券报和证券时报上。2、2007 年 6 月 7 日召开公司五届董事会第十一次会议，本次董事会决议内容于 2007 年 6 月 8 日刊登在中国证券报、上海证券报和证券时报上。3、2