000672_2007_＊ST铜城_2007年年度报告_2008-04-29.pdf

白银铜城商厦（集团）股份有限公司 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING GROUP CO LTD 2007 年年度报告2007 年年度报告 二 OO 八年四月二十八日 二 OO 八年四月二十八日 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 1 目目 录录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 4 第五节 董事、监事及高级管理人员和员工情况 7 第六节 公司治理结构10 第七节 股东大会情况简介16 第八节 董事会报告17 第九节 监事会报告23 第十节 重要事项24 第十一节 财务会计报告29 第十二节 期后事项75 第十三节 备查文件75 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 2白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况简介 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写 一、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 中文名称简称：铜城集团 英文名称：BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING GROUP CO.,LTD 英文缩写：BCCCB 二、公司法定代表人：陈 亮 三、公司总经理：赵京龙 四、公司董事会秘书：陈 亮二、公司法定代表人：陈 亮 三、公司总经理：赵京龙 四、公司董事会秘书：陈 亮 联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电话：0943-8223409 传真：0943-8223409 电子信箱： 董事会证券事务代表:谷玉池 董事会证券事务代表:谷玉池 联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电话：0943-8223409 传真：0943-8223409 电子信箱： 五、公司注册地址：白银市白银区五一街 8 号 五、公司注册地址：白银市白银区五一街 8 号 公司办公地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 公司联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长陈亮先生、主管会计工作负责人魏万栋先生及会计机构负责人（会计主管人员）马俊德先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 3 邮政编码：730900 电子信箱： 六、公司选定的信息披露报纸名称：六、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：铜城集团 股票代码：000672 八、其它有关资料 八、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 1 日 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 9 月 28 日 公司注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：620000000000783 3、税务登记号码：地税登字 6204022224344347 国税登字 6204022224344347 4、组织机构代码：22434434-7 5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 9,345,526.98 8,682,693.50 9,405,271.69-0.6415,877,773.37 15,877,773.37利润总额 30,428,442.37-51,294,321.10-56,279,277.80-154.07-92,616,075.12-117,616,075.12归属于上市公司股东的净利润 30,428,442.37-51,263,385.35-56,279,277.80-154.07-83,502,776.61-108,502,776.61归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-31,526,277.88-47,530,309.35-44,650,422.56-29.39-75,890,125.36-100,890,125.36经营活动产生的现金流量净额 9,159,513.05-488,047.37-488,047.37-1,976.77-8,202,654.36-8,202,654.36 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减()2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 138,358,553.02 190,954,651.64 185,969,694.94-25.60259,248,808.02 234,248,808.02所有者权益（或股东权益）6,689,665.39-18,753,820.28-23,738,776.98-128.1852,954,512.53 27,954,512.53 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 4二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 注：公司加权净资产为负数，故未计算 2007 年加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。公司 2006 年净资产为负数，故未计算 2006 年调整前、调整后净资产收益率。非经常性损益项目 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 股权投资收益 1,152,109.05 债务重组收入 60,782,864.41 其他各项营业外收入、支出净额 19,746.79 合计 61,954,720.25 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 1、公司股份变动情况表股本变动情况表 1、公司股份变动情况表（单位：股，截至 2007 年 12 月 31 日）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例%发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例%一、有限售条件股份 81,413,118 53.57563563 81,413,68137.781、国家持股 2、国有法人持股 00.003、其他内资持股 81,413,118 53.57563563 81,413,68137.78 其中：境内非国有法人持股 81,412,492 53.57 81,412,49237.78 境内自然人持股 626 0.00563563 1,1890.004、外资持股 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 基本每股收益 0.1412-0.3373-0.3703-138.13-0.55-0.71稀释每股收益 0.1412-0.2379-0.2379-159.35-0.55-0.71扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1463-0.3650-0.3426-57.30-0.50-0.66全面摊薄净资产收益率 454.86%-157.69%-388.14%加权平均净资产收益率-120.60%-60.30%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-471.27%-143.31%-360.91%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-143.31%-360.91%每股经营活动产生的现金流量净额 0.0425-0.0032-0.0032-1,428.13-0.054-0.054 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 0.0310-0.1234-0.1562-125.020.18 0.18白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 5 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 70,556,877 46.4363,501,18963,501,189 134,058,06662.221、人民币普通股 70,556,877 46.4363,501,18963,501,189 134,058,06662.222、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 151,969,995 100.0063,501,752063,501,752 215,471,747100.00 注：公司股本变化详情如下：报告期内，公司实施了股权分置改革方案，公司以资本公积金定向向流通股股东每 10 股股份转增 9股，公司总股本由 151,969,995 股变更为 215,471,747 股。公司于 2007 年 4 月 17 日在中国证券报、证券时报上刊登了白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告。2、有限售条件的股份可上市流通预计时间表、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 本股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下：序号 股东名称 有限售条件股份可上市数量(股)占总股本比例（%）可上市流通时间 承诺的限售条件 10,773,587 52008 年 4 月 19 日 21,547,175 102009 年 4 月 19 日 1 北京大地花园酒店 39,453,74618.312010 年 4 月 19 日 10,773,587 52008 年 4 月 19 日 21,547,175 102009 年 4 月 19 日 2 甘肃金合投资有限公司 35,414,43716.442010 年 4 月 19 日 3 深圳市瑞英投资发展有限公司 4,780,3732.222008 年 4 月 19 日 4 张森 678,4370.312008 年 4 月 19 日 5 深圳市莲花山花木园 542,7500.252008 年 4 月 19 日 6 白银建银房地产开发公司 542,7490.252008 年 4 月 19 日 股权分置改革法定承诺 注：2007 年 12 月 18 日，原有限售条件股东甘肃银城实业总公司，持有本公司有限售条件股份 678437股，经司法裁定给自然人张森，因此，在本报告期末，张森为持有有限售条件股份 678437 股的股东。3、股票发行与上市情况 3、股票发行与上市情况（1）公司转增股本情况 报告期内，公司实施了股权分置改革方案，公司以资本公积金定向向流通股股东每 10 股股份转增 9股，公司总股本由 151,969,995 股变更为 215,471,747 股。（2）公司无内部职工股。二、股东情况介绍 1、股东情况表 股东情况介绍 1、股东情况表 单位：股 股东总数 15624 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 持股总数持有非流通质押或冻白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 6例%股数量 结的股份数量 北京大地花园酒店 境内非国有法人18.31 39,453,74639,453,746 0 甘肃金合投资有限公司 境内非国有法人16.44 35,414,43735,414,437 0 深圳市瑞英投资发展有限公司 境内非国有法人2.22 4,780,3734,780,373 4,780,373 张世芬 境内自然人 1.46 3,137,0900 0 顾鹤富 境内自然人 1.39 2,988,9430 0 白中印 境内自然人 0.62 1,329,0500 0 程远 境内自然人 0.59 1,269,1980 0 刘裕龙 境内自然人 0.59 1,266,0900 0 喻兵 境内自然人 0.51 1,098,2000 0 范其凤 境内自然人 0.46981,1600 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 张世芬 3,137,090人民币普通股 顾鹤富 2,988,943人民币普通股 白中印 1,329,050人民币普通股 程远 1,269,198人民币普通股 刘裕龙 1,266,090人民币普通股 喻兵 1,098,200人民币普通股 范其凤 981,160人民币普通股 上海天石投资有限公司 931,809人民币普通股 夏永存 906,680人民币普通股 周仁禹 893,660人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前名股东之间无关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情形。2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 股份可上市数量(股)可上市流通时间 承诺的限售条件 10,773,5872008 年 4 月 19 日 21,547,1752009 年 4 月 19 日 1 北京大地花园酒店 39,453,746 39,453,7462010 年 4 月 19 日 10,773,5872008 年 4 月 19 日 21,547,1752009 年 4 月 19 日 2 甘肃金合投资有限公司 35,414,437 35,414,4372010 年 4 月 19 日 3 深圳市瑞英投资发展有限公司 4,780,3734,780,3732008 年 4 月 19 日 4 张森 678,437678,4372008 年 4 月 19 日 5 深圳市莲花山花木园 542750542,7502008 年 4 月 19 日 6 白银建银房地产开发公司 542749542,7492008 年 4 月 19 日 股权分置改革法定承诺 3、公司控股股东情况 3、公司控股股东情况（1）第一大股东情况 公司于 2007 年 4 月 13 日完成了第一大股东股权转让过户手续，相关公告刊登在 2007 年 4 月 16 日白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 7的中国证券报、证券时报上。由此，公司原第一大股东由北京市海淀区国有资产投资经营公司变更为北京大地花园酒店，持有本公司法人股 39,453,746 股，占公司总股本的 18.31%。该公司系集体所有制企业，成立于 1999 年 12 月 28 日，法定代表人：张增顺，注册资本：15000 万元人民币。经营范围：住宿；中餐、冷荤；提供会议服务；打字；复印；洗衣；零售饮料、酒、国产烟卷。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（2）公司实际控制人情况 北京市大地科技实业总公司，是北京大地花园酒店控股股东，经北京市新技术产业开发试验区批准，于 1985 年 1 月 15 日注册成立的集体所有制企业。企业注册资本 12000 万元，注册号 1101081421350 号，法定代表人于洋；住所北京市海淀区翠微路甲 10 号京威大厦 317 室；经营范围：矿业及计算机，有色金属及非金属，医疗器械，建筑材料，化工产品（除化学危险品），生物标本制作，蔬菜、花卉、果树的种植，淡水养殖，畜禽饲养，生态农业及设施的技术开发，技术服务；普通货物运输，投资咨询、信息咨询服务。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (3）其他持股 10%以上法人股东情况 甘肃金合投资有限公司，为本公司第二大股东，合法持有本公司股份 35,414,437 股，占本公司总股本的 23.3%。该公司成立于 2000 年 10 月 7 日，注册资本：9000 万元人民币，经营范围：主要从事农林畜牧新技术产品的科技开发、育种育苗、草、沙产业的投资开发等。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日 期 任职终止日 期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取于 洋 实质影响 北京市大地科技实业总公司 100%北京大地花园酒店 18.31%白银铜城商厦（集团）股份有限公司 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 8陈 亮 董事长 男 38 2007-01-162008-10-230 0 0.00 是 赵京龙 副董事长总经理 男 55 2005-10-242008-10-230 0 2.84 否 史建平 独立董事 男 47 2007-01-162008-10-230 0 2.00 否 姚清泉 独立董事 男 61 2005-10-242008-10-230 0 1.00 否 屈喜燕 独立董事 女 40 2008-02-222008-10-230 0 0.00 否 张增顺 董事 男 55 2005-10-242008-10-230 0 0.00 是 蒲京利 董事 女 37 2007-01-162008-10-230 0 0.00 是 魏万栋 董事 财务总监 男 37 2005-10-242008-10-230 0 1.76 否 严桂凤 监事长 女 45 2005-10-242008-10-230 0 2.37 否 冯江玉 监事 女 48 2005-10-242008-10-230 0 0.00 是 杨国斌 监事 男 45 2005-10-242008-10-230 0 0.00 否 张爱萍 副总经理 男 42 2008-03.212008.10.230 0 0.00 否 丁成栋 党委书记副总经理 男 46 2005-10-242008-10-230 0 2.19 否 李 宾 副总经理 男 36 2005-10-242008-10-230 0 2.34 否 合计-0 0-14.50-注：1、报告期内，独立董事雷鹏国先生辞职公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的中国证券报、证券时报上，因独立董事雷鹏国的辞职导致董事会成员中独立董事人数所占比例低于公司章程规定的最低限额，因此，独立董事雷鹏国的辞职在补选独立董事屈喜燕女士于 2008 年 2 月 22 日公司董事会第二十六次会议审议通过后生效，该公告刊登在 2008 年 2 月 23 日的中国证券报、证券时报上。2、董事、董事会秘书张世田先生向董事会递交了辞职报告，该辞职报告在递交董事会之日起生效，该公告刊登在 2008 年 3 月 22 日的中国证券报、证券时报上。3、公司聘任张爱萍先生为公司副总经理，该公告刊登在 2008 年 3 月 22 日的中国证券报、证券时报上。二、董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 二、董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 1、董事 陈亮陈亮，男，汉族，生于 1970 年 4 月 24 日，中级经济师；2000 年2003 年国泰半导体材料有限公司任董事、财务总监；2003 年2007 年 1 月 10 日在北京锦绣大地农业股份有限公司任副总经理；2007 年1 月 16 日至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事长。赵京龙赵京龙 2000 年先后担任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务总监、副总经理；2004 年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理；2005 年 10 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理、副董事长。张增顺张增顺 1992 年北京大地花园酒店总经理，法定代表人；2005 年 10 月兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事。蒲京利蒲京利，女，汉族，生于 1971 年 1 月 6 日，中级会计师；2001 年2002 年在北京大地科技实业总公司金融部；2003 年2007 年 1 月 10 日北京大地科技实业总公司财务部；2007 年 1 月 16 日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事。白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 9魏万栋魏万栋 2000 年先后任白银铜城商厦(集团)股份有限公司财务部经理、总经理助理；2003 年 10 月在威达医用科技股份有限公司任总经理助理、证券事务代表；2005 年 10 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事、财务总监。2、独立董事 史建平史建平，男，汉族，生于 1961 年 11 月 3 日，教授；中央财经大学任教。姚清泉姚清泉 2000 年先后担任深圳市巨隆隆泉投资发展公司总会计师；兰州市康乐花园有限公司总会计师；2005 年 10 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司独立董事。屈喜燕屈喜燕，女，汉族，生于 1968 年 11 月 3 日，大学学历，律师；1987 年1997 年总参某部兵种机关教员；1997 年2000 年北京华联律师事务所行政工作；2000 年至今北京博景泓律师事务所律师。3、监事 严桂凤严桂凤 2000 年先后担任白银铜城商厦（集团）股份有限公司清欠办主任、商贸分公司商场常务副经理、商贸分公司大酒店经理助理；2004 年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理助理、商贸分公司商场经理；2005 年 10 月 24 日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理助理、监事长、商贸分公司商场经理。冯江玉冯江玉 2000 年2007 年 1 月 10 日在北京大地科技实业总公司工作；2005 年 10 月至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司监事。杨国斌杨国斌 2000 年先后任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务部副经理、经理、审计部经理、总经理助理、监事。4、高级管理人员 张爱萍张爱萍，性别：男，出生日期：1966 年 2 月 5 日，学历：硕士；1984 年1991 年南京大学地球科学系硕本连读；1991 年1993 年中国地质科学院地质研究所工程师；1994 年2002 年北京新恒基集团办公室主任、营销总监、总裁助理；2002 年 5 至 8 月国家会计学院第五期独立董事资格培训，获任职资格证书；2003 年2007 年山东金泰集团股份有限公司董事、总经理。2008 年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司副总经理。丁成栋 丁成栋 2000 年白银铜城商厦（集团）股份有限公司法律事务部主任；2001 年 3 月至今任白 银铜城商厦（集团）股份有限公司党委书记、总经理助理、副总经理。李李 宾宾 2004 年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司证券事务代表；2005 年 10 月至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司副总经理。三、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 三、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 董事张增顺先生现任北京大地花园酒店总经理。四、报告期内变更的董事、监事、高级管理人员情况四、报告期内变更的董事、监事、高级管理人员情况 在 2007 年 1 月 16 日召开的公司 2006 年度第三次股东大会上，陈亮先生、蒲京利女士当选为公司董事、史建平先生当选为公司独立董事,该公告刊登在 2007 年 1 月 17 日的中国证券报、证券时报上；2007 年 1 月 16 日召开的公司五届十二次董事会会议上，陈亮先生当选为董事长,该公告刊登在 2007 年 1白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 10月 17 日的中国证券报、证券时报上。2007 年 4 月 24 日，公司刊登了独立董事雷鹏国先生辞职公告,该公告刊登在 2008 年 4 月 24 日的中国证券报、证券时报上。五、公司员工情况五、公司员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司在职职工 560 人。其中在职职工构成情况：1、专业构成分类:行政人员 53 人,销售人员 52 人,财务人员 34 人,其他人员 421 人。2、教育程度构成分类:研究生 3 人,本科 36 人,大专 260 人,中专以下 261 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，本公司严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规要求，不断完善公司治理，规范公司运作。依据公司股东大会、董事会、监事会等议事规则、总经理工作细则等一系列规章制度，发挥董事会专门委员会的作用，实施公司治理。从而保证股东大会、董事会、监事会的职能和责任得以履行，有效的维护股东和公司利益。初步建立了符合现代企业管理要求的公司法人治理结构。公司法人治理结构的实际状况与上述文件的要求不存在差异。二、公司独立董事履行职责情况 二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够恪尽诚信、勤勉义务，以认真负责的态度出席公司召开的董事会会议和股东大会，独立履行职责，对所审议的事项进行了独立客观的判断，表达了明确的意见，体现了独立董事的决策顾问和监督制衡作用，切实维护了公司广大股东和企业自身的利益。1、独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 史建平 13 13 0 0 姚清泉 13 12 0 1 未取得联系 雷鹏国 13 1 0 12 已提交辞呈 独立董事按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程和独立董事工作细则等法规文件的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。能够按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达了明确意见。认真阅读公司的财务报告及公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题。并向公司股东大会提交年度述职报告。2、一年来对下列事项发表了独立意见：（1）关于 2006 年度利润分配预案；（2）关于 2006 年年度报告中“非标意见”涉及事项的说明、对长期股权投资计提减值准备的说明、白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 11部分应收款项计提大额减值准备的说明、关于公司全面执行新会计准则的意见；（3）关于对公司董事、独立董事、高级管理人员的选举、聘任的议案；（4）关于 2007 年度关联交易的议案；（5）关于股权分置改革中向流通股股东每 10 股转增 9 股方案的审核；（6）关于公司对外担保情况；（7）2007 年定期报告的审核；（8）关于聘任2007 年度会计师事务所的议案。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其独立性三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其独立性 （一）分开情况及其独立性 人员方面：公司劳动、人事及工资管理机构独立、制度健全，与控股股东在人员上完全独立，公司高级管理人员不存在在股东单位双重任职的情况，均在上市公司领取薪酬；公司财务人员不存在在关联公司兼职的情况。资产方面：公司与控股股东产权明晰，手续健全，由公司独立管理，不存在控股股东占用、支配资产或干预上市公司对资产的经营管理。财务方面：公司财务部门、财务核算体系、财务管理制度、银行帐号独立，独立纳税。机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立。控股股东依法行使其权利，并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。业务方面：1、管理系统：公司酒店管理和商场租赁业务的管理系统完全独立。2、采购系统：公司采购系统是完全独立的。3、公司完全独立拥有无形资产权属。4、公司水、电、气等辅助生产系统公司自行提供。5、公司与控股股东及其下属子公司不存在生产经营相同产品的情况；在业务上不存在直接或间接的竞争。（二）对公司产生的影响及改进措施 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，具有显著的独立性，有利地促进和保障了公司的健康有序发展。公司将进一步完善内部控制制度，建立健全内部控制体系，确保公司健康有序发展。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引、中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等法规文件的要求和陕西监管局关于贯彻落实中国证监会的通知的具体部署，进一步加强公司内部控制制度的建立和完善工作，现将公司内部控制的建立和健全情况自我评价如下：（一）综述 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 12 1、公司内部控制的组织架构图 股 东 大 会监 事 会 董 事 会战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员董事会秘书 总 经 理财务总监 副总经理 甘肃中科凯思软件有限责任公司 证券 部 人力资源部 财务 部 审计 部 经营管理部 法律安全事务部参 股 公 司 分 公 司 商 贸 分 公 司 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 大 酒 店 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 办公 室 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 13 2、内部控制制度建设情况 公司建立了完善的部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监督机制进行明确规定。公司内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露、保密安全等方面。公司设审计部负责内控制度建设的日常检查和评价。3、建立和完善内部控制的重要活动、工作及成效 报告期内，按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）和甘肃监管局关于贯彻落实中国证监会的通知的具体部署，我公司及时启动了公司治理专项活动,完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作。2007年6月19日披露了公司治理自查报告。2007年8月20日，中国证监会甘肃监管局对公司治理专项活动进行了现场检查，公司于2007年10月25日收到了中国证监会甘肃监管局 关于对白银铜城商厦（集团）股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改要求2007119号，肯定了本公司在治理专项活动中取得的成绩，提出了具体的改进要求。本公司对此高度重视并针对监管意见中提出的问题制订了整改措施，公司于2007年10月29日召开了第五届董事会2007年度第二十次会议，审议并通过了白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告。按照监管部门的要求和公众评议，针对提出的问题，结合公司实际情况，进一步完善了公司法人治理结构。公司完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则；制订了信息披露事务管理制度、社会责任制度、重大信息内部上报制度、投资者关系管理制度、接待和推广工作制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、募集资金使用及存放管理办法、控股子公司管理办法、独立董事工作制度、董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则等十二项内部控制制度。目前，公司治理专项活动虽然告一段落，但持续推进落实的行动还在有序的进行中。公司治理是一项长期的工作，今后公司将继续遵循规范化的原则，加强公司信息披露透明度，在广大投资者的鼓励和支持下提高公司治理水平。（二）重点控制活动（二）重点控制活动 1、对控股子公司的管理控制 本公司目前已无控股子公司，但公司为适应发展战略的需要，制定了控股子公司管理控制制度。（1）公司制订了对外投资管理办法，明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的选任方式和职责权限。规定了公司对外投资基本原则、管理范围及投资主体、管理机构及组织分工、审批权限、运作程序和被投资企业管理等内容；（2）依据公司战略规划、经营策略，公司对控股子公司实施了战略规划、年度计划、全面预算、统 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 14计考核、经营分析、信息披露等管理；（3）公司督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，制度明确规定:被投资企业应建立健全资产台账和有效的内部控制管理制度，防止公司所投资产流失。被投资企业对外投资、技术改造以及资产处置，均应报经营部备案。对外投资管理办法要求控股子公司实行重大事项报告制度。制度明确规定：公司对外投资应严格按照公司法、深圳证券交易所上市规则和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及公司章程、信息披露制度等规定的履行信息披露义务。被投资企业发生以下重大事项时，应按公司有关规定履行信息披露义务。收购、出售资产行为；重大诉讼、仲裁事项；重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；大额银行退票；重大经营性或非经营性亏损；遭受重大损失；重大行政处罚；深圳证券交易所股票上市规则规定的其他事项。（4）公司制度中明确对各控股子公司绩效考核制度:经营部负责对被投资企业经营活动进行必要的检查、监督和指导。依据公司中长期发展规划，结合被投资企业情况，制定该企业年度经营计划，并对计划完成情况实施定期考核。被投资企业应定期向经营部报送统计报表和相关经营资料。公司已基本建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，基本符合上市公司内部控制指引相关规定。2、关联交易内部控制 （1）公司章程对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限，审议程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确具体的规定。（2）公司通过制订实施关联交易管理办法，对公司与控股股东发生的关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露、等内容进行了规定。（3）凡涉及关联交易事项的，均事先向独立董事提交了相关材料并获得了事前认可。（4）公司与关联方之间的交易均签订了书面协议，明确了交易双方的权利义务及法律责任。（5）在实际执行过程中，严格按照公司章程、关联交易管理办法的规定处理关联交易事项，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露。公司关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。未损害公司和其他股东的利益。3、对外担保的内部控制 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2007 年年度报告全文 15 公司章程对对外担保的权限作了具体明确的规定，执行了上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。公司除历史遗留的对原控股子公司的外，无其他对外担保事项。4、重大投资管理控制 （1）公司章程对股东大会、董事会对重大投资的审批权限、程序作了明确规定，履行了独立董事事先发表意见的规定。（2）公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司制订了对外投资管理办法、固定资产投资管理办法等制度，在公司内部投资、对外投资上分别建立了管理程序，对重大投资事项，公司均严格按照信息披露规定履行了信息公告。（3）公司指定经营部为投资管理专门机构，组织负责公司重大投资项目可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究、执行和评估。对重大投资项目，公司还将委托具有从业资质的规划设计中介机构进行可行性论证，以提高投资决策的科学性。（4）目前公司未发生以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资行为。（5）目前公司未发生委托理财事项。5、募集资金使用的管理控制 公司制订了募集资金使用管理办法，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、变更、募集资金使用情况的报