600172_2007_黄河旋风_2007年年度报告_2008-03-27.pdf

河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 河南黄河旋风股份有限公司 河南黄河旋风股份有限公司 600172 600172 2007 年年度报告 2007 年年度报告 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.22 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.85 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人乔秋生，主管会计工作负责人刘建设及会计机构负责人（会计主管人员）张永建声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南黄河旋风股份有限公司 公司法定中文名称缩写：黄河旋风 公司英文名称：HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO.,LTD 公司英文名称缩写：HHWW 2、公司法定代表人：乔秋生 3、公司董事会秘书：李建中 电话：03746108532 传真：03746108986 E-mail： 联系地址：河南省长葛市人民路 200 号 公司证券事务代表：张伟 电话：03746165530 传真：03746108986 E-mail： 联系地址：河南省长葛市人民路 200 号 4、公司注册地址：河南省长葛市人民路 200 号 公司办公地址：河南省长葛市人民路 200 号 邮政编码：461500 公司国际互联网网址：HTTP:/WWW.HHXF.COM 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 2 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：黄河旋风 公司 A 股代码：600172 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 3 日 公司首次注册登记地点：河南省长葛市人民路 200 号 公司法人营业执照注册号：豫工商企 4100001004495-1/2 公司税务登记号码：国税许外字 411082706788733 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 84,459,869.76利润总额 85,166,213.52归属于上市公司股东的净利润 56,955,997.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 49,469,957.04经营活动产生的现金流量净额 148,674,762.31(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 10,619,998.61计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 24,321.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 50,024.15非经常性损益合计 10,694,343.76扣除：非经常性损益所得税 3,208,303.13合计 7,486,040.63(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 696,704,483.93 699,985,311.05699,985,311.05-0.47647,324,056.87 647,324,056.87利润总额 85,166,213.52 87,360,294.5887,048,494.90-2.51109,229,834.13 109,229,834.13河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 3 归属于上市公司股东的净利润 56,955,997.67 57,398,488.6856,675,483.98-0.7771,922,312.68 71,273,189.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 49,469,957.04 54,607,703.2253,884,698.52-9.4171,506,436.38 70,857,313.07基本每股收益 0.2125 0.21420.2115-0.790.2684 0.2659稀释每股收益 0.2125 0.21420.2115-0.790.2684 0.2659扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1846 0.20380.2011-9.420.2668 0.2644全面摊薄净资产收益率（%）5.68 5.905.85减少0.22 个百分点7.75 7.73加权平均净资产收益率（%）5.75 6.085.97减少0.33 个百分点7.99 7.97扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.93 5.615.56减少0.68 个百分点7.71 7.68扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.00 5.785.67减少0.78 个百分点7.94 7.92经营活动产生的现金流量净额 148,674,762.31 90,785,339.5190,835,339.5163.7757,858,144.83 57,858,144.83每股经营活动产生的现金流量净额 0.55 0.340.3461.760.22 0.222006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,918,462,868.00 1,851,392,902.231,848,038,946.193.621,606,177,939.42 1,600,236,994.47所有者权益（或股东权益）1,002,819,796.94 972,663,799.27969,259,843.233.10927,197,193.71 921,256,248.76归属于上市公司股东的每股净资产 3.74 3.633.623.033.43 3.40 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 44,793前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量河南黄河实业集团股份有限公司 境内非国有法人 30.8682,699,60082,699,600 0 日本联合材料公司 境外法人 10.8829,149,300-1,255,10017,004,400 0 郑州磨料磨具磨削研究所 国有法人 1.975,287,165-1,352,835 0 何国梁 境内自然人 0.421,131,267 未知 胡鹤庆 境内自然人 0.34910,100 未知 冯元金 境内自然人 0.33879,830 未知 谢家宁 境内自然人 0.20540,000 未知 陈为铨 境内自然人 0.18471,740 未知 北京市嘉祥工贸公司 境内非国有法人 0.17450,000 未知 刘忠景 境内自然人 0.17444,995 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 何国梁 1,131,267人民币普通股 胡鹤庆 910,100人民币普通股 冯元金 879,830人民币普通股 谢家宁 540,000人民币普通股 陈为铨 471,740人民币普通股 北京市嘉祥工贸公司 450,000人民币普通股 刘忠景 444,995人民币普通股 谢长弟 440,000人民币普通股 王翠兰 403,500人民币普通股 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 5 陈海 400,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 河南黄河旋风有限公司与其余股东之间无关联关系，也不属于一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 河南黄河实业集团股份有限公司 82,699,600 2008 年 11 月18 日 82,699,600限售条件详见本报告十、重要事项第（十）条承诺事项履行情况 2 日本联合材料公司 33,200,000 2006 年 11 月18 日 13,400,000限售条件详见本报告十、重要事项第（十）条承诺事项履行情况 3 2007 年 11 月18 日 13,400,000 4 2008 年 11 月18 日 6,400,000 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：河南黄河实业集团股份有限公司 法人代表：乔秋生 注册资本：145,480,000 元 成立日期：1998 年 12 月 28 日 主要经营业务或管理活动：办公机具、电子产品、建材、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金粉末、特种车辆零配件的销售；技术服务，技术转让。河南黄河旋风股份有限公司实际控制人为乔秋生先生，现为河南黄河实业集团股份有限公司董事长。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 6 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期主要经营业务或管理活动 日本联合材料公司 野田茂 2,600,007,0001938 年 8月 30 日 金刚石工具，金属加工制品，粉末冶金制品，房地产贸易。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴乔秋生 董事长 男 43 2005年 5月10日 2008年 5月10日 31,30431,304000 25.55 否 刘建设 董事、总经理 男 41 2005年 5月10日 2008年 5月10日 1,1201,120000 21.16 否 岛冈宏行 董事 男 62 2005年 5月10日 2008年 5月10日 00000 否 朱 峰 董事 男 45 2005年 5月10日 2008年 5月10日 00000 否 王裕昌 副总经理 男 52 2005年 5月10日 2008年 5月10日 00000 28.08 否 徐永杰 副总经理 男 42 2005年 5月10日 2008年 5月10日 00000 15.12 否 李建董事、男 41 2005年 52008年 55,0405,040000 7.89 否 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 7 中 董事会秘书、副总经理 月10日 月10日 张永建 董事、财务总监 男 42 2005年 5月10日 2008年 5月10日 00000 7.50 否 吴光伟 独立董事 男 61 2005年 5月10日 2008年 5月10日 00000 3.57 否 李春彦 独立董事 男 44 2005年 5月10日 2008年 5月10日 00000 3.57 否 邹源 独立董事 男 53 2007年 4月27日 2008年 5月10日 00000 3.57 否 马宪军 监事 男 46 2005年 5月10日 2008年 5月10日 2,3804,280001,900二级市场购入2.66 否 张伟 监事 男 28 2005年 5月10日 2008年 5月10日 00000 5.43 否 谢小战 监事 男 32 2005年 5月10日 2008年 5月10日 00000 2.71 否 合计/39,84441,744/0 1,900/126.81 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)乔秋生,男，中国籍，汉族，中共党员，大专文化，经济师，历任河南黄河磨具厂五分厂厂长，销售公司副总经理、总经理，黄河金刚石事业部副总经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董事长。(2)刘建设,男,中国籍，汉族，中共党员，硕士研究生，1999 年任公司技术中心副主任；2000年至 2001 年任金刚石事业部负责人、公司副总经理；2002 年至今任河南黄河旋风股份有限公司董事、总经理。河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 8 (3)岛冈宏行,男，日本籍，1969 年 4 月 进入大阪金刚石工业株式会社，1995 年任切削工具事业部长，1999 年任董事、切削工具事业部长，2000 年任董事、生产技术开发部部长兼品保部长，2001年 1 月任联合材料公司董事、支配人、品保部长，2002 年 6 月联合材料公司任常务董事，2003 年 4月至今任河南黄河旋风股份有限公司董事。(4)朱 峰,男，中国籍，汉族，中共党员,博士，高级工程师，1985 年 11 月参加工作，现任郑州磨料磨具磨削研究所所长，河南黄河旋风股份有限公司董事。(5)王裕昌,男,中国籍，汉族，1996 年毕业于日本筑波大学,取得工学博士学位,1996 年 8 月至1998 年 3 月 在日本科学技术厅无机材料研究所,博士后,1998 年 5 月为美国夏威夷大学地质物理及行星研究所,博士后,2002 回国任河南黄河旋风股份有限公司技术中心主任,公司总工程师，2005 年至今任公司副总经理、总工程师。(6)徐永杰,男,中国籍，汉族,助理工程师,历任河南黄河旋风股份有限公司班组长、车间主任、生产科长、制造分厂厂长、金刚石供应公司经理、金刚石三代压机工程指挥部总指挥、金刚石制造事业部经理助理、经理。现任河南黄河旋风股份有限公司副总经理、金刚石公司总经理。(7)李建中,男，中国籍，汉族，大学文化，工程师。历任黄河实业（集团）公司办公室主任，国际部副部长，锯片厂副厂长，自 1998 年起任河南黄河旋风股份有限公司董事会秘书，现任公司董事、董事会秘书、副总经理。(8)张永建,男，中国籍，汉族，中共党员，会计师，1998 年 11 月至 2001 年 6 月,任公司财务部副部长；2001 年 6 月至 2002 年 5 月任公司财务部部长；2002 年 5 月至今公司董事、财务总监。(9)吴光伟,男，中国籍，汉族，教授，博士生导师，1990 年至 1998 年任华东师范大学教授，1999 年至今任同济大学教授、博士生导师，2003 年 4 月至今任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。(10)李春彦,男、中国籍、汉族、硕士学位、执业律师（证书编号 16191989A0135）、注册会计师(证书编号 410000150010)、注册资产评估师(证书编号 41000425)、注册税务师、企业法律顾问、经济师、具有证券发行承销、证券交易、投资分析和投资基金从业资格(证书编号 41002256)。护照号码 G06417799。1984 年 7 月1988 年 12 月任河南襄城师范学校教师；1989 年 1 月1995 年10 月任河南平顶山市经济律师事务所律师；1995 年 10 月1999 年 4 月任河南亚太会计集团注册会计师、注册资产评估师、律师、企业法律顾问；1999 年 4 月至今任河南世纪通律师事务所律师；现任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。(11)邹源,男，中国籍，汉族，本科，注册会计师，中国注册会计师协会理事。1983 年-1990年，历任河南省政府经济技术协作办公室科员、主任科员、副处长（其中 19851986 年下派中牟县任城关镇副镇长、中牟县委办公室副主任）；1991 年-1998 年，任中国国际贸易促进会河南分会办公室主任；1999 年-至今，任河南岳华会计师事务所有限公司董事长、主任会计师；2005 年-至今，河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 9 任郑州大学兼职教授。现任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。(12)马宪军,男，中国籍，汉族，大专文化，毕业于合肥教育学院政教系，曾任河南黄河旋风股份有限公司办公室副主任。现任河南黄河旋风股份有限公司监事、董事长办公室主任。(13)张伟,男,中国籍，汉族,本科,2000 年 6 月毕业于郑州大学,历任河南黄河旋风股份有限公司金刚石制造事业部分厂办主任,河南黄河旋风股份有限公司加强管理办公室主任,董事长秘书,现任公司国际业务总部总经理助理、监事会主席。(14)谢小战,男，中国籍，汉族，硕士研究生，历任河南黄河旋风股份有限公司金刚石事业部分厂办公室主任，河南黄河旋风股份有限公司文化部部长，现任河南黄河旋风股份有限公司监事、人力资源部部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 乔秋生 河南黄河实业集团股份有限公司 董事长 2003年9月28日 是 岛冈宏行 日本联合材料公司 常务董事 2002 年 6 月 1日 否 朱 峰 郑州磨料磨具磨削研究所 所长 2002 年 1 月 1日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴光伟 同济大学 经济研究所所长 1999 是 李春彦 河南世纪通律师事务所 律师 1999 是 邹源 河南岳华会计事务所有限公司 董事长 1999 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会薪酬委员会提议，经董事会审议决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据当地的工资水平和企业的实际情况。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 岛冈宏行 是 朱 峰 是 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 10(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 徐兴恩 独立董事 个人原因 徐兴恩先生因个人原因，辞去本公司独立董事职务。公司 2007 年第一次临时董事会提名邹源先生为公司独立董事候选人，任期同本届董事会任期。并已由公司 2006 年度股东大会审议通过。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,086 人,员工总数不含劳务用工，公司离退休职工养老金实行社会统筹发放。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 513技术人员 1,042生产人员 2,531 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 715大专程度 603高中（中专、职高）2,709高中以下 692 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息的披露工作，做好投资者关系管理工作。对照中国证券监会上市公司治理准则文件的要求，公司董事会认为公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。主要内容如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见的要求召集召开股东大会，使尽可能多的股东参加会议，公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，未损害公司和股东的利益。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 11 范，通过股东大会行使出资人的权利。没有超越股东大会或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够依据董事会议事规则认真负责的出席董事会议。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位监事能够根据监事会议事规则认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、公正、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；指定上海证券报为公司信息披露的报纸；公司能够严格按照有关法律、法规、及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。8、根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）以及河南证监局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（豫证监公司字2007127 号）等相关要求，河南黄河旋风股份有限公司认真组织公司治理自查和评议，积极开展公司治理专项活动，及时落实相关整改措施。整改过程中，根据有关规定，结合实际情况，公司制定了河南黄河旋风股份有限公司信息披露管理制度（2007 年修订版）。公司并与 2007 年 8月 23 日，召集了各部门、各子公司参加的河南黄河旋风股份有限公司信息披露管理制度（2007年修订版）培训会议，提高了公司内部各部门及子公司信息披露的意识，确定了信息披露具体负责人，明确了信息披露的程序。通过这一系列措施切实的保护全体股东的利益，进一步完善了公司的治理结构。公司治理整改报告详见 2007 年 11 月 10 日上海证券报和上海证券交易所网站。在河南监管局和上海证券交易所的指导下，通过这次专项治理活动，公司发现了以往在各项工作中存在的不足和缺点；并通过这次整改，进一步提高了公司运作的规范化水平。公司将以这一次专项活动为契机，把公司治理工作推向更高层次，通过落实各项整改措施，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，为今后的公司治理工作打下良好的基础。河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 12(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 吴光伟 8 701 公务原因缺席会议 李春彦 8 800 邹源 8 800 本公司独立董事任职以来，保证了充足的时间和精力履行独立董事的职责，认真行使职权，维护公司整体利益，对公司的关联交易发表了独立意见，促进了关联交易决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，切实维护了中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益，公司内部正在逐步建立对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，在精神上和物质上将高级管理人员的利益和工作业绩相联系，以便取得更好的效果。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司正在努力完善系统的内部控制制度，目前已形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司准备将内控制度的监督检查融入日常工作，加强各个部河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 13 门对内控制度的学习和了解，以适应公司管理和发展的需要，有效保证公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。公司将进一步借助审计委员会的独立性，赋予该部门再监督、再评审的职能，对内部管理实行有效控制，以保证公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 29 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5月 30 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、整体经营情况的回顾与分析 报告期内，公司进一步推行“做全球质量最稳定的超硬材料供应商”的理念,稳定产品质量；不断通过技术创新，成功实现了自主生产工艺升级改造；继续稳步推行流程再造已取得阶段性突破，使黄河旋风金刚石品牌综合竞争实力显著增强；逐步推行销售合同化管理，控制应收账款的增长势头；加强安全管理，完善体系认证，不断提高生产效率和服务水平；公司重视企业文化建设，实施诚信服务，培育员工共同的核心价值观。2007 年度，公司实现营业收入69,670.45万元，同比下降0.47%；实现营业利润8,445.99万元，同比减少2.43%；实现净利润5,695.60 万元，同比减少0.77%。营业收入下降的原因是金刚石价格影响；净利润减少的原因为由于业务费、运输、广告参展、差旅等费用增加以及新增借款及金融机构贷款加息造成各项费用增加。二、完成经营计划情况 公司本年度拟订的经营计划营业收入为72，000.00万元，实际完成69,670.45万元，完成经营计划的96.76%；拟订的营业成本为51,500.00万元，实际营业成本为48,599.47元，是经营计划的94.37%；拟定的期间费用为11,000.00万元,实际发生期间费用12,525.99万元,是计划的113.87%；拟订的利润总额为9,000.00万元，实际完成利润总额8,445.99万元，是计划的93.84%。河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 14 对公司完成经营计划的情况分析如下：1、加大拓展市场的力度,使产品销售量增加,但是由于受金刚石价格波动影响营业总收入略微下降。2、由于业务费、运输、广告参展、差旅等费用增加以及新增借款及金融机构贷款加息，造成期间费用增长1,525.99万元。3、公司积极推进流程再造项目，使营业成本有所降低。三、公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 人造金刚石 648,843,881.24 564,274,518.2216.72-1.95-0.871.26分产品 人造金刚石 648,843,881.24 564,274,518.2216.72-1.95-0.871.26 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）国内市场 617,205,110.14 0.98 国外市场 66,832,369.79 41.77 四、主要供应商、客户情况 公司向前 5 名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例 前五名采购金额合计：159,112,248.42元 占年度采购总额比例：37.48%前 5 名客户销售额合计占公司销售总额的比例 前五名销售客户销售金额合计：131,590,581.32元 占年度销售总额比例：18.88 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 15 五、资产构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位:元 币种:人民币 项目 2007年 2006年 增减额 增减比例%变动原因 应收票据 14,910,692.10 11,219,741.06 3,690,951.04 32.9 收取承兑票据增加 长期股权投资 17,994,454.39 32,011,155.89-14,016,701.50-43.79 吸收合并三个子公司，转让上海吉润置业有限公司股权 在建工程 116,583,885.59 55,648,927.78 60,934,957.81 109.5 母公司塔机、金刚石生产线设备、车间房和职工宿舍房等 工程物资 0 20,436,531.66-20,436,531.66-100 母公司投入工程使用短期借款 389,000,000.00 489,000,000.00-100,000,000.00-20.45 取得长期借款，偿还短期借款 应付票据 0 10,330,000.00-10,330,000.00-100 母公司办理承兑票据全部兑付完毕河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 16 应付账款 77,033,647.28 56,064,113.03 20,969,534.25 37.4 欠付供应商往来结算款 预收款项 1,827,723.10 4,244,905.40-2,417,182.30-56.94 往来款结算 应交税费 2,938,755.61 580,401.62 2,358,353.99 406.33 税款待结算 一年内到期非流动负债 0 40,000,000.00-40,000,000.00-100 借款到期偿还长期借款 385,000,000.00 220,000,000.00165,000,000.00 75 取得长期借款，偿还短期借款 专项应付款 0 280,000.00-280,000.00-100 政府科研补助本期使用完毕 六、费用构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年 2006 年 增减额 增减 幅度%变动原因 营业费用 26,241,032.54 17,916,065.59 8,324,966.95 46.47 业务费、运输、广告参展、差旅等费用增加 财务费用 51,730,200.30 38,598,113.99 13,132,086.3134.02 新增借款及金融机构贷款加息 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 17 主营业务税金及附加 10,535.22 17,323.40 -6,788.18-39.19 本期子公司被吸收合并 七、现金流量构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 项目 2007 年 2006 年 增减额 增减幅度 经营性现金净流量 148,674,762.31元 90,785,339.51元 57,889,422.80元 63.77%主要原因为：由于逐步推进销售合同化管理,销售现金回款量增加。八、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质/主要产品或服务 注册资本 资产规模 营业收入 净利润 河南黄河旋风国际有限公司 货物及技术进出口及技术服务 20,000,000.00 29,294,363.8435,962,143.51-65,264.62 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 树脂、金属、陶瓷等结合剂的生产销售 270万美元 17,910,630.669,752,754.35 195,805.91 河南联合旋风金刚石有限公司 金刚石锯片、刀头、钻头、串珠锯排锯等金刚石工具的生产销售 560万美元 59,625,393.2448,205,039.18 1,779,789.72 参股公司的投资收益对公司净利润影响均未达到 10%以上。（二）对公司未来发展的展望 河南黄河旋风股份有限公司 2007 年年度报告 18 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。（1）行业发展趋势 中国人造金刚石业经过三十多年的蓬勃发展，已经成为了一个独具特色的完整工业体系。随着我国经济的发展，金刚石应用领域逐步拓展,特别是在光学玻璃冷加工、地质钻探、陶瓷、汽车零配件等机械加工领域的应用，大大提高了加工效率、加工精度。我国金刚石的产量已经占全世界70%的份额，在国际市场已经有了一定的影响。但是由于技术等各方面原因，金刚石及其制品品质都处于全球中低层面。国内对一些高品质金刚石的需求基本依赖进口。为了提升中国金刚石在世界市场上面的核心竞争力，开拓国际市场，行业内已经开始更多地按照市场经济模式来合理配置资源，探索一条适合国情的，精细化、规模化、集约化的生产经营模式。随着大颗粒金刚石合成技术的突破，行业质量标准的提升，我国人造金刚石业将面临逐步与国际市场接轨，从而实现由制造大国向质量强国的质的飞跃。（2）公司面临的市场竞争格局 由于行业间无序竞争逐年加剧，市场层面鱼龙混杂。部分厂商实施低价销售策略，严重扰乱了国内人造金刚石市场竞争秩序，对我公司及整个行业都造成了不利的影响。但随着行业发展对技术、质量要求的不断提高，一部分小规模、低水平重复建设的企业将被淘汰，经过市场资源的逐步整合，我国将最终形成合理、有序、健康的人造金刚石市场。另外，现款现销的销售模式受到赊销的影响，加深了公司经营风险。公司对此采用合同化管理模式，着重对优质客户的培养，目前取得了较好的效果。其次，原材料价格持续上涨对公司生产成本影响较大，对公司的发展有所影响。公司继续深挖流程再造项目，在局部已取得一些明显的成果。2、发展战略和业务规划（1）总体发展战略 在充分发挥公司规模优势、技术优势等优势的基础上，健全超硬材料行业生产链条，向专业化、精细化