600338_2007_ST珠峰_2007年年度报告_2008-04-25.pdf

0 西藏珠峰工业股份有限公司 西藏珠峰工业股份有限公司 600338 600338 2007 年年度报告 2007 年年度报告 西藏珠峰工业股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.2 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.77 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.2 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.77 西藏珠峰工业股份有限公司 2007 年年度报告 2 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事索朗班久先生、刘海群先生、魏文兵先生因事未能出席董事会会议，分别委托独立董事马宗桂女士、董事丁宇峰先生、董事陈汛桥先生代为行使表决权。3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长陈汛桥先生、总裁丁宇峰先生、财务负责人吴晓龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：西藏珠峰工业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：西藏珠峰 公司英文名称：TIBET SUMMIT INDUSTRY CO.,LTD 公司法定代表人：陈汛桥 2、公司董事会秘书：侯映学 电话：028-85092553 传真：028-85096629 E-mail： 联系地址：成都市一环路西一段 2 号高升大厦九楼 公司证券事务代表：邹玮 电话：028-85092553 传真：028-85096629 E-mail： 联系地址：成都市一环路西一段 2 号高升大厦九楼 3、公司注册地址：西藏自治区拉萨市北京中路 65 号 公司办公地址：成都市一环路西一段 2 号高升大厦九楼 邮政编码：610041 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 4、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董秘办公室 5、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 珠峰 公司 A 股代码：600338 6、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 30 日 公司首次注册登记地点：西藏自治区工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 6 月 1 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2005 年 10 月 24 日 公司第 3 次变更注册登记日期：2006 年 6 月 14 日 公司第 1 次变更注册登记地址：西藏自治区工商行政管理局 公司第 2 次变更注册登记地址：西藏自治区工商行政管理局 公司第 3 次变更注册登记地址：西藏自治区工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5400001000825 公司税务登记号码：540100710904055 公司组织结构代码：71090405-5 西藏珠峰工业股份有限公司 2007 年年度报告 3 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -100,076,085.96 利润总额 -81,050,135.06 归属于上市公司股东的净利润 -82,302,603.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -100,844,336.15 经营活动产生的现金流量净额 -106,679,117.37 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额(一)非流动资产处置损益 261,058.34(二)非正式批准的税收返还、减免计入当期损益的政府补助 1,021,841.69(三)债务重组损益 17,319,856.19(四)其他营业外收支净额 -61,023.53 合 计 18,541,732.69(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 708,636,013.48381,366,754.9985.81 34,849,389.81利润总额 -81,050,135.0610,187,471.13-895.59 -55,208,256.72归属于上市公司股东的净利润 -82,302,603.461,076,064.26-7,748.48 -54,053,700.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-100,844,336.15-3,227,693.22-53,008,095.46基本每股收益 -0.520.007-7,528.57 -0.34稀释每股收益 -0.520.007-7,528.57-0.34扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.64-0.02-0.33 全面摊薄净资产收益率(%)-加权平均净资产收益率(%)-扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)79.937.34-123.37扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)118.517.61-300.48经营活动产生的现金流量净额-106,679,117.37105,168,025.07-201.44 -5,633,749.29 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.67 0.66-202.09 -0.04 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 536,338,745.98709,602,504.56-24.42 271,738,425.04所有者权益(或股东权益)-126,158,406.97-43,985,803.51-42,968,358.89归属于上市公司股东的每股净资产 -0.80-0.28-0.27 西藏珠峰工业股份有限公司 2007 年年度报告 4 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 37,375,000 23.61-21,583,334-21,583,334 15,791,6669.973、其他内资持股 58,458,333 36.92-8,875,000-8,875,000 49,583,33331.32其中：境内法人持股 58,458,333 36.92-8,875,000-8,875,000 49,583,33331.32境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 95,833,333 60.53-30,458,334-30,458,334 65,374,99941.29二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 62,500,000 39.47 30,458,33430,458,334 92,958,33458.712、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 62,500,000 39.47 30,458,33430,458,334 92,958,33458.71三、股份总数 158,333,333 100.00 158,333,333100.00 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 新疆塔城国际资源有限公司 57,500,000 7,916,66749,583,333有限售条件股东在公司股权分置改革中作出的有关承诺 2007 年 10 月 24 日西藏自治区信托投资公司 21,009,615 7,916,66713,092,948有限售条件股东在公司股权分置改革中作出的有关承诺 2007 年 10 月 24 日西藏自治区国有资产经营公司 10,615,385 7,916,6672,698,718有限售条件股东在公司股权分置改革中作出的有关承诺 2007 年 10 月 24 日西藏自治区交通工业总公司 4,791,667 4,791,6670有限售条件股东在公司股权分置改革中作出的有关承诺 2007 年 10 月 24 日西藏国际经济技术合作公司 958,333 958,3330有限售条件股东在公司股权分置改革中作出的有关承诺 2007 年 10 月 24 日西藏赛亚经贸服务公司 958,333 958,3330有限售条件股东在公司股权分置改革中作出的有关承诺 2007 年 10 月 24 日合计 95,833,333 30,458,33465,374,999 西藏珠峰工业股份有限公司 2007 年年度报告 5 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,041前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新疆塔城国际资源有限公司 其他 36.3157,500,0000 质押 57,000,000 西藏自治区信托投资公司 国有法人 13.2721,009,6150 西藏自治区国有资产经营公司 国有法人 6.6410,508,385-107,000 西藏自治区交通工业总公司 国有法人 2.534,000,000-791,667 李凌云 其他 0.901,417,6511,417,651 赵敏 其他 0.711,118,0031,118,003 管东平 其他 0.671,056,0001,056,000 徐秀芳 其他 0.59933,100933,100 刘继军 其他 0.42667,200667,200 郑慧霞 其他 0.39606,500343,999 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 西藏自治区交通工业总公司 4,000,000人民币普通股 李凌云 1,417,651人民币普通股 赵敏 1,118,003人民币普通股 管东平 1,056,000人民币普通股 徐秀芳 933,100人民币普通股 刘继军 667,200人民币普通股 郑慧霞 606,500人民币普通股 刘芳 594,201人民币普通股 郑淑英 579,000人民币普通股 郑木钦 486,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司前十名无限售条件股东其相互间是否存在关联关系本公司不清楚。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 10 月 24 日7,916,667 1 新疆塔城国际资源有限公司 49,583,3332009 年 10 月 24 日41,666,666 法定限售条件 2008 年 10 月 24 日7,916,667 2 西藏自治区信托投资公司 13,092,9482009 年 10 月 24 日5,176,281 法定限售条件 3 西藏自治区国有资产经营公司 2,698,7182008 年 10 月 24 日2,698,718 法定限售条件 西藏珠峰工业股份有限公司 2007 年年度报告 6 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：新疆塔城国际资源有限公司 法人代表：黄建荣 注册资本：100,000,000 元 成立日期：1996 年 5 月 23 日 主要经营业务或管理活动：宾馆客房、餐饮、租赁、仓储、金属材料及制品、化工原料及制品、建筑材料、木材、矿产品、农副产品、汽车配件、机械、装璜材料、家用电器、五金交电、针织品、日用百货、服装、糖烟酒、食品、干鲜果品、办公自动化、废旧金属、中介服务、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸、边境小额贸易（批发零售、租赁）。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海海成物资有限公司 法人代表：黄建荣 注册资本：50,000,000 元 成立日期：2003 年 7 月 4 日 主要经营业务或管理活动：国内贸易（除国家专项审批之外），进出口贸易（范围见资格证书）,商品信息咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。(3)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：潘雄 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：上海海成物资有限公司董事 塔城国际资源有限公司的控股股东是上海新海成企业有限公司，上海新海成企业有限公司的控股股东为上海海成物资有限公司，自然人潘雄、黄建荣分别持有上海海成物资有限公司 80和 20股份。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 潘 雄 黄建荣 上海海成物资有限公司 上海新海成企业有限公司 新疆塔城国际资源有限公司 西藏珠峰工业股份有限公司(本公司)11.36 36.3188.649080 205 西藏珠峰工业股份有限公司 2007 年年度报告 7 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 西藏自治区信托投资公司王运金 250,000,0001991 年 10 月 5 日信托存贷款、投资业务；委托存贷款、投资业务；有价证券业务；金融租赁业务；代管财产保管与处理业务；经济担保和信用鉴证业务；经济咨询业务。西藏自治区信托投资公司报告期末持有本公司 21,009,615 股股份，占总股本的 13.27%，系本公司第二大股东。报告期内其持有的本公司股份无质押或冻结。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)陈汛桥 董事长 男 52 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日00 0 无 16.26索朗班久 副董事长 男 57 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日00 0 无 丁宇峰 董事、总裁 男 34 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日00 0 无 30.60吴湘辉 董事、副总裁男 36 2007 年 10 月 18 日2008 年 6 月 20 日00 0 无 4.69魏文兵 董事 男 51 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日00 0 无 陈克东 董事 男 37 2005 年 6 月 21 日2008 年 2 月 20 日00 0 无 刘海群 董事 男 36 2008 年 3 月 10 日2008 年 6 月 20 日00 0 无 马宗桂 独立董事 女 66 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日00 0 无 4.00陈开琦 独立董事 男 51 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日00 0 无 4.00张乐群 独立董事 男 52 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日00 0 无 4.00王燕 监事会主席 女 45 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日00 0 无 陈兵 监事 男 56 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日00 0 无 黄清平 监事 男 31 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日00 0 无 严轲 监事 男 28 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日00 0 无 4.17侯映学 董事会秘书、总裁助理 男 37 2005 年 6 月 21 日2008 年 6 月 20 日00 0 无 16.15吴晓龙 财务负责人 男 33 2007 年 4 月 4 日 2008 年 6 月 20 日00 0 无 11.29程庆刚 副总裁 男 42 2008 年 3 月 22 日2008 年 6 月 20 日00 0 无 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：A、董事 陈汛桥：董事长。1971 年至 1974 年，在云南生产建设兵团三师十一团工作；1974 年至 1977年，在中南工业大学学习；1977 年至 1983 年，在冶金工业部西南办事处工作；1983 年至 2002 年，在中国有色金属工业供销公司工作；2002 年至今，在新疆塔城国际资源有限公司工作，任副总经理、总经理。2005 年 3 月起任本公司董事，现任公司董事长、法定代表人。索朗班久：副董事长。先后在生产建设及农垦厅、区财政厅预算处工作，任主任科员，1994年至今，在西藏自治区信托投资公司工作，历任信贷投资部经理、公司副总经理等职。现任公司副董事长。丁宇峰：董事、总裁。先后在中国工商银行黑龙江省分行、深圳达晨创业投资公司、湖南金健米业股份有限公司以及西部矿业股份有限公司工作，曾任新疆塔城国际资源有限公司副总经理。2005 年 3 月起任本公司董事、总裁。西藏珠峰工业股份有限公司 2007 年年度报告 8 吴湘辉：董事、副总裁。1997 年在宝洁（中国）公司工作，1998 年至 2000 年在长江证券有限责任公司工作，2000 年至 2007 年在华资资产管理公司任副总经理。2007 年 10 月 18 日起任本公司董事、副总裁。魏文兵：董事。1975 年在攀钢参加工作，1980 年到冶金部西南办事处工作。后到中国有色金属西南供销公司从事财务、会计、审计及经营管理等方面工作。现任新疆塔城国际资源有限公司成都公司副总经理，2005 年 6 月起任公司董事。陈克东：董事。1992 年 7 月至 1995 年 8 月在山南气象局中转组、预报组任组织员、负责人；1995 年 8 月至 1998 年 7 月任山南气象局服务科副科长、工程师；气象局雪云电脑科技公司经理；1997 年 8 月至 2000 年 5 月任山南气象台副台长、工程师；2000 年 5 月至 2004 年 2 月任西藏国有资产经营公司产权管理部负责人、经理；2004 年 3 月至今任西藏国有资产经营公司副总经理。2008年 2 月 20 日起不再担任公司董事职务。刘海群：董事。先后在西农集团、西藏峰源农机有限公司工作，现任西藏自治区国有资产经营公司财务计划部经理。2008 年 3 月 10 日起任本公司董事。马宗桂：独立董事。教授、教授级注册咨询师，1963 年至 1983 年先后在核工业部第一、四研究设计院和四川核工业局从事技术经济设计、投资项目可行性研究、财务评价分析和财务管理工作。1983 年至今在中国企业管理成都培训中心、四川经济管理学院会计系执教，从事财务管理方面的教学、科研和咨询工作。2001 年 12 月至今任本公司独立董事。陈开琦：独立董事。研究生学历，法学硕士，1975 年起在山西长治市拖拉机厂工作，1978 年考入山西师大，1982 年毕业后在山西长治市教育局从事教学研究，1993 年法学硕士毕业后曾先后到上海大学、四川省社科院法学研究所工作。现为四川省社科院法学研究所研究员，浙江大学、四川大学客座教授。2005 年 6 月至今任本公司独立董事。张乐群：独立董事。中共党员，副教授，1977 年 8 月至 1979 年 12 月曾在冶金勘探公司探矿研究所工作，1979 年 12 月至今，在成都理工大学从事科研与教学工作，其间发表论文 7 篇，2004年度被评为成都理工大学十佳园丁之一，曾兼职公司企业策划经理、技术开发经理、副总经理、技术厂长等，在项目管理、经济法、建设法规、概算预算、心理辅导等学科有一定探索研究。2005年 6 月至今任本公司独立董事。B、监事 王燕：监事、监事会主席。大学本科，中共党员，1978 年参加工作，曾担任会计员、助理会计师、会计师。1993 年调入中国有色金属工业西南供销公司担任财务经理。现任新疆塔城国际资源有限公司成都公司副总经理。2005 年 6 月起任本公司监事、监事会召集人、监事会主席。陈兵：监事。大学文化，1977 年至 1985 年间在成都无线电一厂工艺科工作，任技术员，1985年到 2000 年在中国有色金属工业总公司西南供销公司工作，先后任科长、工程师等职，现任新疆塔城国际资源有限公司成都公司总经理。2005 年 6 月起任本公司监事。黄清平：监事。经济学学士、中共党员、助理经济师，1999 年 7 月毕业于江西财经大学，同年 8 月进入西藏自治区信托投资公司工作，历任信贷投资部业务员、信托资金管理部经理、西藏金信投资有限公司业务部经理、副总经理、西藏自治区信托投资公司投资二部经理，现任西藏证券经济有限责任公司副总经理。2005 年 6 月起任本公司监事。严轲：监事。大专学历，1997 年 9 月至 1999 年 8 月在四川大学管理系财务管理与电算会计专业学习，1999 年 9 月至 2001 年 8 月在四川大学法学院学习，2001 年 11 月至今在西藏珠峰工业股份有限公司总裁办工作。2005 年 6 月起任本公司职工代表监事。C、其他高级管理人员 侯映学：董事会秘书、总裁助理。先后在四川华川雅马哈公司、成都五牛科美投资集团公司工作。2002 年 9 月进入本公司，2003 年 3 月至今任公司董事会秘书，2005 年 6 月起任公司总裁助理。吴晓龙：财务负责人。大专学历，会计师，具有注册会计师任职资格。先后在四川中地能源建设公司、成都四维建设技术发展有限公司工作，2001 年加入西藏珠峰工业股份有限公司。2005 年6 月起任本公司职工代表监事，2007 年 4 月 3 日辞去职工代表监事职务，现任公司财务负责人。西藏珠峰工业股份有限公司 2007 年年度报告 9 程庆刚：副总裁。工学学士。曾分别任葫芦岛锌厂进出口总公司总经理、韩国三星香港有限公司有色金属部总经理、上海呼伦金属矿产品有限公司总经理等职。现任公司副总裁兼青海珠峰锌业有限公司总经理。(二)现任董事、监事在股东单位任职情况 1、董事、监事在股东单位任职情况：姓名 股东单位名称 担任的职务 任期期间 是否领取报酬津贴陈汛桥 新疆塔城国际资源有限公司 总经理 未定 是 索朗班久 西藏自治区信托投资公司 副总经理 未定 是 魏文兵 新疆塔城国际资源有限公司成都公司 副总经理 未定 是 刘海群 西藏自治区国有资产经营公司 财务计划部经理 未定 是 王燕 新疆塔城国际资源有限公司成都公司 副总经理 未定 是 陈兵 新疆塔城国际资源有限公司成都公司 总经理 未定 是 2、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期期间 是否领取报酬津贴黄清平 西藏证券经济有限责任公司 副总经理 未定 是 截止本报告期末公司无其他董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事和高级管理人员报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：本公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为每年度 4 万元，由公司 2006 年年度股东大会决议通过；其他董事、监事除每次会议的会议津贴外均未在公司领取董事、监事津贴。2、董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入依据公司薪酬制度确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 索朗班久 是 高永康 是 魏文兵 是 陈克东 是 刘海群 是 王燕 是 陈兵 是 黄清平 是 (四)公司董事、监事和高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘克勇 董事、财务总监、副总裁 第三届董事会第十七次会议审议通过刘克勇先生不再担任公司财务总监、副总裁职务，2006 年度股东大会审议通过刘克勇先生不再担任公司董事职务 高永康 董事 2006 年度股东大会选举高永康先生为公司第三届董事会董事，2007 年 9 月 25 日高永康先生致函本公司辞去所担任的董事职务 吴晓龙 监事 2007 年 4 月 3 日，吴晓龙先生致函监事会辞去所担任的公司职工代表监事职务 吴晓龙 财务负责人 第三届董事会第十七次会议决定聘任吴晓龙先生为公司财务负责人 吴湘辉 董事、副总裁 第三届董事会第二十一次会议审议通过由吴湘辉先生担任公司副总裁，2007 年第二次临时股东大会选举吴湘辉先生为公司第三届董事会董事 陈克东 董事 2008 年 1 月，陈克东先生致函董事会因工作变动原因辞去所担任的公司董事职务刘海群 董事 2008 年第一次临时股东大会选举刘海群先生为公司第三届董事会董事 程庆刚 副总裁 第三届董事会第二十六次会议决定聘任程庆刚先生为公司副总裁 西藏珠峰工业股份有限公司 2007 年年度报告 10 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 726 人,员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 占员工总数的比例（%）生产人员 63887.88 技术人员 101.38 销售人员 70.96 财务人员 121.65 行政人员 466.34 管理人员 60.83 其他 70.96 2、教育程度情况 教育类别 人数 占员工总数的比例（%）本科以上 172.34 本科 344.68 大专 223.03 大专以下 65389.94 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 在报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司运作。公司治理实际情况符合上市公司治理准则等中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，具体情况如下：1、关于股东和股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则等有关要求，规范和落实股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和行使自己的权利，保证全体股东的信息对称。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，公司在业务、人员、资产、机构和财务上独立于控股股东，具有独立的经营自主能力。控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会干预公司决策和经营活动，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程等规定的选聘程序程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和 公司章程 的要求。各位董事均能按照 公司章程、董事会议事规则的规定，认真履行职责，正确行使权力，以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和职责。报告期内，公司董事会会议的召集、召开和议事程序均符合公司章程和董事会议事规则的规定，涉及关联交易议案时，均事前提交独立董事审核，关联董事均回避表决，表决程序合法、合规。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等规定的选聘程序选举监事，公司监事的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会会议的召开严格按照规定程序进行。公司监事能够依据公司章程和监事会议事规则等制度，认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司董事、高级管理人员的绩效考评与激励约束机制公正、西藏珠峰工业股份有限公司 2007 年年度报告 11 透明，符合有关法律法规及公司章程的规定。公司将不断完善公司激励与约束机制。6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理的工作，接待股东来访和咨询。公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程等规定，依法履行信息披露义务。报告期内，公司制定了信息披露事务管理制度、建立了互联网上投资者关系互动平台，确保披露信息的真实、准确、完整、及时和所有股东获得信息的平等权。7、公司治理专项活动的开展情况 根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及中国证监会西藏证监局关于做好辖区上市公司治理专项活动的紧急通知的要求，公司成立了以董事长陈汛桥先生为组长、主要董事、监事和高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组和工作小组，认真组织相关人员学习公司治理有关文件精神和中国证监会此项活动通知内容，本着实事求是的原则，对照公司法、证券法、中国证监会的有关规定以及公司章程等相关规章制度进行自查、公众评议和整改提高，形成了自查报告，并针对自查出的问题制定了整改计划（详细内容查看 2007 年 8 月 1 日中国证券报、上海证券报本公司公告）。在整改提高阶段，本着边检查边整改的原则，认真剖析了自身存在的问题，逐项落实整改措施，并根据西藏证监局藏证监上市函200713 号限期整改通知书要求最终形成整改报告，经第三届董事会第二十二次会议审议通过（详细内容查看 2007 年 10 月 25 日中国证券报、上海证券报本公司公告）。整改过程中，根据国家法律法规和监管部门的规定，全面重新检查了公司的相关内控制度，梳理和查找公司存在的问题。在规范运作方面，成立了战略决策与执行委员会和提名委员会并完善了相关工作细则；在内控制度的建设方面，制定了公司信息披露事务管理制度、控股子公司管理办法、募集资金管理和使用办法、锌期货套期保值业务管理办法；投资者关系方面，建立了互联网上投资者关系互动平台。通过此次专项治理活动，公司董事、监事和高级管理人员对完善公司治理的认识有了进一步提高，公司的相关规章制度有了进一步的健全，内控体系得到了进一步加强。公司将以此为契机，不断提高和规范公司运作，完善公司治理结构建设，更好地保障公司健康稳定的发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）马宗桂 7 6 1 陈开琦 7 7 张乐群 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东。公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料及产品的采购和销售不依赖于控股股东，在业务上与控股股东不存在竞争关系。2、人员方面：公司人员独立于控股股东，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司的董事、监事和高级管理人员均按照公司法和公司章程规定的程序选举或聘任。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、生产设备及相关配套设施，拥有独立于控股股东的房屋、土地使用权，独立拥有采购和销售系统，公司在生产上完全独立于控股股东。4、机构方面：公司拥有健全的组织机构体系，各部门独立运作，不存在与控股股东各部门间的从属关系。西藏珠峰工业股份有限公司 2007 年年度报告 12 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度，独立在银行开户，独立经营资金，依法独立纳税，公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 本公司不断建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司将内部控制制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范，公司财务管理制度完善、健全，财务核算真实、准确、完整。借助审计委员会的独立性，赋予该部门再监督、再评审的职能，对内部管理实行有效控制，保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了一次股东大会年会和二次临时股东大会。(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 17 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007年 4 月 6 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 2 月 12 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2 月 13 日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 10 月 18 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 19 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告 八、董事会报告(一)报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 公司主营业务为锌、铟等有色金属冶炼及相关产品生产、销售，报告期内主营业务范围未发生变化。本报告期，公司出现较大亏损，亏损的主要原因为：鉴于公司根据行业经营惯例在上年末进行了相应冬季原料储备，购进时锌精矿材料价格处于高位，在报告期国内锌锭价格持续震荡走低的背景下，尤其在国内未推出锌期货交易前，由于没有合适的避险工具，公司锌冶炼业务在消化库存过程中出现较大亏损。为减小锌锭价格波动所导致的经营风险，在国内推出锌期货交易后，公司根据具体情况开展了一定锌产品的套期保值业务，并适当利用部分闲置资金申购新股，实现投资收益755 万元，对冲了部分因锌锭价格波动造成的损失。报告期内，2007 年公司销售锌锭 28,172 吨，实现营业收入 708,636,013.48 元，比上年增加85.81%；营业利润亏损 100,076,085.96 元，比上年减少 2,142.25%；归属于母公司所有者的净利润为亏损 82,302,603.46 元，比上年减少 7,748.48%。由于公司锌、铟冶炼资产 2006 年 9 月才置入公司，故本年度的主营业务的相关数据和指标与 2006 年同期不具有可比性。2、公司主营业务及其经营状况 西藏珠峰工业股份有限公司 2007 年年度报告 13 2.1 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)有色金属冶炼 687,669,634.91 724,848,135.94-5.41%-133.66%合计 687,669,634.91 724,848,135.94-5.41%-133.66%销售硫酸锌 14,690,593.37