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茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 1 茂名石化实华股份有限公司茂名石化实华股份有限公司 2 20 00 07 7 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二二 00 八年三月二十六日八年三月二十六日 茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 2 目目 录录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构15 第六节 股东大会情况简介21 第七节 董事会报告21 第八节 监事会报告28 第九节 重要事项30 第十节 财务报告34 第十一节 备查文件35 茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 3 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事刘毅聪因工作原因缺席本次董事会，委托董事郭劲松代为出席本次会议并表决。董事刘毅聪因工作原因缺席本次董事会，委托董事郭劲松代为出席本次会议并表决。公司董事长郭劲松、总经理孙晶磊、财务总监余智谋及财务经理张兰江声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长郭劲松、总经理孙晶磊、财务总监余智谋及财务经理张兰江声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写一、公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：茂名石化实华股份有限公司 英文名称：Maoming PetroChemical Shihua Co.，Ltd 英文名称缩写：MPCSH 二、公司法定代表人：郭劲松二、公司法定代表人：郭劲松 三、公司董事会秘书：梁三、公司董事会秘书：梁 杰杰 联系地址：广东省茂名市官渡路 162 号 电话(0668)2276176 传真(0668)2281965 电子信箱： 四、公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、电子信箱四、公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、电子信箱 公司注册及办公地址：广东省茂名市官渡路 162 号 邮政编码525000 公司互联网网址：http:/ http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露媒体五、公司选定的信息披露媒体 信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：巨潮资讯网 http：/ 茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称：茂化实华 股票代码：000637 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册或变更注册登记日期、地点：公司于 1998 年 9 月 24 日在茂名市工商行政管理局变更注册登记 地址：茂名市官渡路 162 号 企业法人营业执照注册号：4409001000885 税务登记号码：粤国税字 440900194922141 粤地税字 440901194922141 组织机构代码：19492214-1 公司聘请的会计师事务所：立信羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市天河区林和西路 315 号耀中广场 11 楼。第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及构成（单位人民币元）一、公司本年度利润总额及构成（单位人民币元）项 目 金 额 营业利润 154,565,276.69 利润总额 154,744,265.60 归属于上市公司股东的净利润 126,541,481.03 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 110,290,330.42 经营活动产生的现金流量净额 42,725,453.91 茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 5 扣除的非经常性损益项目及涉及金额：（一）非流动资产处置损益 816,349.73（二）除上述各项之外的其他营业外收支净额 84,241.98（三）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 19,976,196.52 所得税影响数-4,625,637.62 归属于母公司所有者的非经常性损益 16,251,150.61 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1 主要会计数据1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 3,274,708,930.60 3,761,131,553.58 3,766,984,991.62-13.07%2,117,349,252.92 2,120,376,400.67利润总额 154,744,265.60158,275,036.29162,761,964.12-4.93%-27,775,944.56-28,418,492.60归属于上市公司股东的净利润 126,541,481.03120,925,005.41138,135,012.72-8.39%-32,784,047.84-29,631,044.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 110,290,330.4281,798,795.55103,682,268.866.37%-38,915,652.23-35,762,648.77经营活动产生的现金流量净额 42,725,453.9198,778,261.9998,778,261.99-56.75%23,094,610.03 23,094,610.03 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 846,259,885.38762,202,325.61795,392,560.466.40%1,723,449,631.74 1,726,602,635.20所有者权益（或股东权益）771,013,677.67702,668,189.08734,861,155.854.92%575,249,230.18 578,402,233.642 主要财务指标主要财务指标 茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 6 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.28 0.270.31-9.68%-0.07-0.07稀释每股收益 0.28 0.270.31-9.68%-0.07-0.07扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.24 0.180.234.35%-0.09-0.08全面摊薄净资产收益率 16.41%17.21%18.80%减少 2.39个百分点-5.70%-5.12%加权平均净资产收益率 16.98%19.02%20.96%减少 3.98个百分点-5.47%-5.41%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 14.30%11.64%14.11%增加 0.19个百分点-6.77%-6.18%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14.80%12.87%15.73%减少 0.93个百分点-6.49%-6.53%每股经营活动产生的现金流量净额 0.09 0.220.22-59.09%-0.09-0.09 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.71 1.551.634.91%1.27 1.30 三、报告期内股东权益变动情况（单位：元）三、报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 452,065,527.00 452,065,527.00 资本公积 19,606,108.76 4,508,431.9324,114,540.69 见审计报告附注 21盈余公积 115,011,754.49 23,487,783.36138,499,537.85 见审计报告附注 22未分配利润 148,177,765.60 122,057,195.29113,900,888.76156,334,072.13 见审计报告附注 23股东权益合计 734,861,155.85 150,053,410.58113,900,888.76771,013,677.67 茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（截止（一）股份变动情况表（截止 2007 年年 12 月月 31 日）日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 80,452,710 17.80%80,452,710 17.80%其中：国家持有股份 80,452,710 17.80%80,452,710 17.80%境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 217,048,067 48.00%217,048,067 48.00%3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 154,564,750 34.20%154,564,750 34.20%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 452,065,527 100.00%452,065,527 100.00%期后事项说明：公司股权分置改革方案已经公司2008年1月30日召开的股权分置改革相关股东会议表决通过，2008年2月25日，公司股权分置改革方案实施完毕。股权分置改革方案实施后，公司股份结构变化情况如下：改革前 改革后 改革前 改革后 项目 数量(股)比例(%)项目 数量(股)比例(%)项目 数量(股)比例(%)项目 数量(股)比例(%)一、未上市流通股股份合计 297,500,777 65.81一、有限售条件的流通股合计246,529,607 54.53%二、流通股 154,564,750 34.19其中：高管股份 35,1970.01%其中：A 股 154,564,750 34.19二、无限售条件的流通股 205,535,92045.47%三、总股本 452,065,527 100.00三、总股本 452,065,527100.00茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 8 有限售条件的股份可上市流通时间表：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）占总股本比例（%）可上市流通时间占总股本比例（%）可上市流通时间 承诺的限售条件承诺的限售条件 22,603,276 5%G+12 个月22,603,276 5%G+24 个月1 北京泰跃房地产开发有限责任公司 88,152,779 19.50%G+36 个月22,603,276 5%G+12 个月22,603,276 5%G+24 个月2 中国石化集团茂名石油化工公司 21,452,579 4.75%G+36 个月22,603,276 5%G+12 个月3 中信信托有限责任公司 18,115,837 4.01%G+24 个月自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；十二个月后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。4 广东众和化塑有限公司 3,904,287 0.86%G+12 个月5 茂名石化公司职工互助会 1,771,591 0.39%G+12 个月6 天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 80,957 0.02%G+12 个月自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；注：G为股权分置改革实施之日：2008年2月25日。（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1.到报告期末为止的前三年内公司未发行股票。2.报告期内股份总数没有变化。二、股东情况（截止二、股东情况（截止 2007 年年 12 月月 31 日）日）（一）前十名股东、前十名流通股东持股表（一）前十名股东、前十名流通股东持股表 单位：股 股东总数 33,800 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 北京泰跃房地产开发有限责任公司 境内非国有法人 29.50%133,359,331133,359,331 133,359,331 中国石化集团茂名石油化工公司 国有法人 17.80%80,452,71080,452,710 0 天津港保税区裕丰伟业有限公司 境内非国有法人 17.08%77,204,95677,204,956 59,000,000 广东众和化塑有限公司 境内非国有法人 1.04%4,712,189 4,712,189 0 中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金 流通股 0.63%2,849,970 上海远东证券有限公司 流通股 0.58%2,642,467 王渊泉 流通股 0.52%2,343,609 茂名石化公司职工互助会 境内非国有法人 0.39%1,771,591 1,771,591 吉林森林工业集团财务流通股 0.35%1,604,479 茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 9 有限责任公司 高鹏（上海）房地产发展有限公司 流通股 0.21%975,100 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金 2,849,970人民币普通股上海远东证券有限公司 2,642,467人民币普通股王渊泉 2,343,609人民币普通股吉林森林工业集团财务有限责任公司 1,604,479人民币普通股高鹏（上海）房地产发展有限公司 975,100人民币普通股北京市东易拆迁有限责任公司 888,136人民币普通股沈宁 834,749人民币普通股岳良甫 780,000人民币普通股毛继明 750,000人民币普通股新时代信托投资股份有限公司 737,163人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露办法中规定的一致行动人。其他流通股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司持股变动信息披露办法中规定的一致行动人的情况不详，其所持股份是否存在质押或冻结的情况不详。注：2008 年 1 月 21 日，天津港保税区裕丰伟业有限公司（以下简称裕丰伟业）与中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）签署股权转让协议，裕丰伟业将其所持有的本公司44,800,000 股法人股股份转让给中信信托。此前于 2007 年 3 月 23 日，裕丰伟业已与中信信托签署股权转让协议，裕丰伟业将其所持有本公司 4,345,000 股法人股股份转让给中信信托。经上述两次股权转让，裕丰伟业共将其持有本公司 49,145,000 股法人股股份（占本公司总股本的 10.87%）转让给中信信托。上述股份转让已分别于 2008 年 1 月 31 日和 2008 年 2 月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。上述股份转让后，中信信托持有本公司 49,145,000 股法人股股份（占本公司总股本的10.87%），为本公司第三大股东。详见 2008 年 2 月 13 日证券时报、中国证券报、上海证券报以及巨潮资讯网（）的公告。（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况 公司控股股东为北京泰跃房地产开发有限责任公司，法定代表人刘汉元。成立日期：1995 年 7 月 31 日。注册资本：人民币 16000 万元。经营范围房地产项目开发、销售商品房、房地产信息咨询。公司实际控制人为刘军，国籍：中国，没有取得其他国家或地区居留权，最近五年内的职业及职务:1995 年至今任北京泰跃房地产开发有限责任公司董事长、总经理；2003 年 1 月茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 10 至今任中泰信用担保有限公司董事长；2005 年 1 月至 2005 年 5 月任茂名石化实华股份有限公司董事长；2005 年 5 月至 2007 年 11 月任茂名石化实华股份有限公司董事。公司与实际控制人之间的产权和控制关系：刘 军 持股 80%持股 80%北京神州永丰科技发展有限责任公司 北京东方永兴科技发展有限责任公司 持股 80%持股 20%北京泰跃房地产开发有限责任公司 持股29.5%茂 名 石 化 实 华 股 份 有 限 公 司（三）其他持股在（三）其他持股在 10%以上的法人股东以上的法人股东 1.中国石化集团茂名石油化工公司（持股 17.8%，第二大股东）法定代表人李安喜。成立日期：1955 年 5 月 1 日。注册资本：人民币 22.86 亿元。经营范围原油、页岩油、石油化工产品。兼营机械制造、建筑、安装、检修工程、汽车运输、修理、装配及工业性作业、红砖、水泥生产销售、材料销售、设计、科研技术咨询服务、管道输油服务、港口装卸、中转、仓储。2.中信信托有限责任公司（持股 10.87%，第三大股东）法定代表人：居伟民。成立日期：1988 年 3 月 1 日。公司注册资本：人民币 12 亿。经营范围:许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财务或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况 茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 11（一）基本情况（一）基本情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬郭劲松 董事长 男 42 2005 年 05 月31 日 2007 年度股东大会 0 0 27.5 否 宋虎堂 副董事长 男 44 2007 年 11 月14 日 2007 年度股东大会 0 0 4.16 否 孙晶磊 董事 总经理 男 43 2005 年 05 月31 日 2007 年 10 月31 日 2007 年度股东大会 0 0 4.16 否 于小镭 独立董事 男 44 2005 年 05 月31 日 2007 年度股东大会 0 0 5 否 薛祖云 独立董事 男 44 2005 年 05 月31 日 2007 年度股东大会 0 0 5 否 庄天锡 独立董事 男 64 2005 年 05 月31 日 2007 年度股东大会 0 0 5 否 李小平 董事 男 49 2005 年 05 月31 日 2007 年度股东大会 0 0 0 是 刘毅聪 董事 男 40 2007 年 11 月14 日 2007 年度股东大会 0 0 0 是 余智谋 董事 财务总监 男 40 2007 年 11 月14 日 2005年7月21日 2007 年度股东大会 0 0 20 否 杨素华 监事 女 51 2005 年 05 月31 日 2007 年度股东大会 0 0 0 是 朱 良 监事 男 59 2005 年 05 月31 日 2007 年度股东大会 0 0 25 否 顾建忠 监事 男 53 2005 年 05 月31 日 2007 年度股东大会 0 0 20 否 陈 宁 监事 女 49 2005 年 05 月31 日 2007 年度股东大会 27452059 10 否 冯作刚 副总经理 男 54 2005 年 05 月31 日 2007 年度股东大会 82558255 20 否 白建光 副总经理 男 48 2005 年 05 月31 日 2007 年度股东大会 60894567 20 否 张平安 副总经理 男 41 2005 年 05 月31 日 2007 年度股东大会 62006200 20 否 曹光明 副总经理 男 39 2005 年 05 月31 日 2007 年度股东大会 0 0 20 否 刘乃英 副总经理 男 43 2005 年 05 月31 日 2007 年度股东大会 60876087 20 否 梁 杰 董事会秘书 男 50 2005 年 05 月31 日 2007 年度股东大会 0 0 10 否 合计-29376 27168-235.82 -注：报告期内，公司部分监事、高管人员持股数变动是高管冻结股解禁卖出所致。茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 12（二）现任董事、监事、高级管理人员近 5 年的主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员近 5 年的主要工作经历 1.主要工作经历 郭劲松 董事长 1997年12月至2002年6月在北京松之杰石化设备贸易有限公司工作；2002 年 6 月至 2005 年 3 月任北京科兴创业科技发展有限公司总经理；2005 年 3 至今任泰跃投资管理有限公司常务副总经理；2005 年 5 月 31 日至今任本公司董事长。宋虎堂 副董事长 1983 年 8 月至 1986 年 8 月任中石化洛阳石化工程公司炼油实验厂助工、工程师;1986 年 9 月至 1989 年 8 月在华南理工大学攻读硕士研究生;1989 年 9 月至 2001年 10 月任中石化茂名石化公司机械厂工程师、设计开发副科长、技术质量科科长、厂副总工程师、高级工程师、总质量师、总工程师;2001 年 10 月至 2003 年 6 月任中石化茂名石化工程公司教授级高工、副总经理、总工程师;2003 年 6 月至 2005 年 3 月任茂名石化工程公司教授级高工、总经理;2005 年 3 月至 2007 年 3 月任茂名百万吨乙烯改扩建项目经理部总经理助理;2007 年 3 月至 2007 年 10 月任茂名百万吨乙烯改扩建项目经理部常务副总经理；2007 年11 月至今任本公司副董事长。孙晶磊 董事兼总经理 2000 年 1 月至 2002 年 1 月，在茂名石化公司生产管理处任副处长；2002 年 1 月至 2004 年 4 月在茂名石化公司综合管理处任副处长；2004 年 4 月至 2007年 10 月在茂名石化公司乙烯动力厂任厂长；2003 年 3 至今任本公司董事；2007 年 10 月至今任本公司总经理。于小镭 独立董事 1995 年 9 月至 1998 年 7 月任中财经会计师事务所副主任会计师；1998 年 7 月至 2000 年 3 月为岳华集团会计师事务所注册会计师、业务合伙人；2000 年 4 月至今为北京中企港咨询集团董事长、总裁；2002 年 4 月至今任上海凌云实业发展股份有限公司独立董事；2002 年 5 月至今任为山东恒通化工股份有限公司独立董事；2003 年 4 月至今任天津津滨发展股份有限公司独立董事；2003 年 3 月至今任本公司独立董事。薛祖云 独立董事 1999 年至 2001 年任中国青少年基金会所属中青基业投资发展中心财务总监；中富证券经纪有限公司财务总监，三亚金棕榈旅业投资有限公司董事长；2001 年5 月至今任厦门大学管理学院会计系副教授，硕士研究生导师；2003 年 6 月至今任海洋石油富岛股份有限公司独立董事；2005 年 1 月至今任本公司独立董事。庄天锡 独立董事 1992 年 6 月至 2000 年 7 月任吉林省信托投资公司上海证券业务部经理、上海证券总部总经理；2000 年 7 月退休；2005 年 5 月 31 日至今任本公司独立董事。李小平 董事 1995 年 12 月至 1999 年 4 月任茂名石化港口公司副经理；1999 年 4 月至2000 年 4 月任茂名石化港口公司代经理；2000 年 4 月至 2004 年 5 月任茂名石化港口公司经茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 13 理；2004 年 5 月至今任茂名石化副总工程师兼综合管理处处长；2005 年 5 月 31 日至今任本公司董事。刘毅聪 董事 1990 年至 1993 年任北京市崇文劳动局锅炉科科员；1993 年至 1996 年任北京龙虎大酒楼经理；1993 年至 1997 年任北京泰跃房地产开发有限责任公司经理；1997年至今任北京太月物业管理有限责任公司总经理、北京泰跃房地产开发有限责任公司副经理；2007 年 11 月至今任本公司董事。余智谋 董事兼财务总监 2001 年 4 月任茂名石化公司研究院财务科科长；2003 年 6 月至 2005 年 7 月任中石化股份茂名分公司财务部销售结算科科长；2005 年 7 月至今任本公司财务总监；2007 年 11 月至今任本公司董事。杨素华 监事会主席 1999 年 5 月至 2001 年为茂名石化公司审计处处长；2001 年至今为中国石化集团茂名石化审计处处长、中国石化股份茂名分公司审计部主任；2005 年 5 月 31日至今任本公司监事会召集人。朱良 监事 2000 年 1 月至今任本公司党委书记；2003 年 3 月至 2005 年 5 月任本公司监事会召集人；2005 年 5 月 31 日至今任本公司监事。顾建忠 监事 2000 年 4 月至今任本公司工会主席；2002 年 5 月至今任本公司职工代表监事。陈宁 监事 2000 年 10 月至今任本公司纪委副书记兼监察部主任；2002 年 5 月至今任本公司职工代表监事。冯作刚 副总经理 1979 年 2 月至 1992 年 8 月，在茂名石化研究院任室主任；1992 年8 月至今任本公司副总经理。白建光 副总经理 1995 年 11 月至今任本公司副总经理。张平安 副总经理 2000 年 4 月至 2000 年 11 月任本公司生产部部长；2000 年 11 月至今任本公司副总经理。曹光明 副总经理兼总工程师 2000 年 1 月至今任本公司总工程师、副总经理。刘乃英 副总经理 2000 年 2 月至 2001 年 2 月，在茂石化工程建设监理公司任主任；2001 年 2 月至 2003 年 4 月任公司副总工程师兼工程部部长；2003 年 4 月至今任本公司副总经理。梁 杰 董事会秘书 1997 年 6 月至今任本公司董事会秘书。2.董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的情况 茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 14 姓 名 任职股东单位 职 务 任职期间 是否在股东单位领报酬、津贴郭劲松 泰跃投资管理 有限公司 常务副总经理 2005 年 3 至今 否 刘毅聪 北京太月物业管理有限责任公司 北京泰跃房地产开发有限责任公司 总经理 副经理 2007 年至今 是 李小平 茂名石化公司 综合管理处处长 2004 年 5 月至今 是 杨素华 茂名石化公司 茂名分公司 审计处处长 审计部主任 2001 年至今 是 （三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1.公司非独立董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据为 2005 年 7 月 21日公司第六届董事会第一次临时会议审议通过的公司高管层年薪激励方案（2005 年修订）和 2005 年 8 月 26 日公司 2005 年第七次临时股东大会审议通过的关于确定公司董事长、副董事长薪酬的议案，以及2007年5月19日第六届董事会第三次临时会议审议通过的关于 公司薪酬与绩效考核方案。2.公司独立董事报酬的决策程序和确定依据为 2005 年 5 月 31 日公司 2004 年年 度股东大会审议通过的关于第六届董事会独立董事津贴的议案。3.公司现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额 235.82 万元，个人从公司领取 的报酬总额见本节之“一”之（一）。4.不在公司领取报酬、津贴的董事、监事见本节之“一”之（一），其是否在股东单位领取报酬、津贴见本节之“一”之（二）。（四）报告期内公司董事、监事及高级管理人员被选举和离任的情况（四）报告期内公司董事、监事及高级管理人员被选举和离任的情况 1、被选举情况、被选举情况（1）2007 年 10 月 31 日，公司第六届董事会第六次临时会议审议决定，聘任孙晶磊任本公司总经理。（2）2007 年 11 月 14 日，公司 2007 年第 1 次临时股东大会审议决定，选举宋虎堂、刘毅聪、余智谋为公司第六届董事会董事。（3）2007 年 11 月 14 日，公司第六届董事会第十二次会议审议决定，选举宋虎堂任公司第六届董事会副董事长。2、离任情况2、离任情况 茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 15（1）2007 年 10 月 25 日，鉴于公司副董事长姚志方、总经理成家炯因协助有关机构调查被羁押，已不能正常履行职责，公司第六届董事会第十一次会议审议决定，免去姚志方公司副董事长职务、免去成家炯公司总经理职务。（2）2007 年 11 月 14 日，鉴于公司董事刘军、姚志方、成家炯因协助有关机构调查并已被批捕，已不能正常履行职责；鉴于公司监事杜明长期不出席亦不委托其它监事出席公司监事会，公司 2007 年第 1 次临时股东大会审议决定，免去刘军、姚志方、成家炯公司董事职务，免去杜明公司监事职务。二、公司员工情况 二、公司员工情况 2007 年末，公司员工共 1041 人。按专业构成划分：生产人员 811 人，销售人员 11 人，技术人员 153 人，财务人员 26 人，行政人员 40 人。按教育程度划分：研究生 11 人，本科 70 人，专科 162 人，中专 58 人，高中 488 人，初中 252 人。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状（一）公司治理情况综合评价 一、公司治理结构现状（一）公司治理情况综合评价 2007 年 3 月，公司根据中国证监会、广东证监局关于加强上市公司专项治理活动的安排，启动了公司专项治理活动，并成立了由董事长为领导的工作小组。专项治理活动小组组织公司董事、监事、高管等相关人员认真学习公司治理有关文件精神及内容，并按文件要求对公司治理等方面情况进行了全面自查，2007 年 7 月 30 日，公司根据自查情况形成并公告了茂名石化实华股份有限公司公司治理自查报告和整改计划。2007 年 10 月 25 日，根据广东证监局现场检查情况及公司整改情况，公司形成并公告了茂名石化实华股份有限公司整改报告。报告期内，公司修订了公司章程、公司信息披露管理办法、公司投资者关系管理办法、公司内部审计制度、总经理工作细则，制订了 募集资金管理办法、公司证券投资管理制度、公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度等公司治理文件，组织实施了公司内部控制制度。公司董事会认为，目前公司治理结构完善，运作规范，符合上市公司治理要求。现对公司治理情况介绍如下：茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 16 1、股东大会 公司通过不断完善 股东大会议事规则，确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利；同时，公司严格按照 上市公司股东大会规范意见、公司章程要求召集、召开股东大会。报告期内，本公司股东大会召集、召开、表决及出席的股东人数均符合有关规定，并在股权分置改革相关股东会议表决时，启动网络投票方式，尽可能让更多的中小股东参与投票表决。2、关于控股股东和上市公司 控股股东与本公司按照有关规定，不仅在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到“五分开”，而且公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东行为规范，没超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法规和公司章程规定的条件和程序。3、董事会 公司董事会的人数、人员构成、董事选聘程序、董事任职资格均符合法律、法规要求。公司各位董事均能了解董事的权利、义务和责任，掌握董事应具备的相关知识，能够以认真负责的态度参与董事会、股东大会，能够做到勤勉尽责、审慎决策。公司已建立独立董事制度、董事会专门委员会制度，确保了董事会的高效运作和科学决策。4、监事会 公司监事会的人数、人员构成、监事选聘程序、监事任职资格均符合法律、法规要求。公司各位监事均能了解监事的权利、义务和责任，以认真负责的态度列席董事会、股东大会会议，定期检查公司财务状况，维护公司及股东权益。5、高级管理人员 公司高级管理人员分工明确，能忠实履行职务，以维护公司和股东的最大利益为出发点，对公司日常经营起到了有效的管理控制作用。公司建立了有效的绩效评价，对公司高管人员进行考核，充分提高管理层的积极性和创造性。6、独立性情况 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，对大股东不存在依赖性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。7、关于信息披露与透明度情况 公司严格按照深圳证券交易所上市规则及公司信息披露管理办法的规定，真实、茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 17 准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息，公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及公司章程的规定，独立履行职责，出席公司的董事会和股东大会，参与公司决策，对公司重大事项行使事前认可或发表独立意见的职权，维护公司及全体股东的利益，发挥了独立董事作用。报告期内，公司三位独立董事对公司董事会议案未提出异议。公司能够保证独立董事与其他董事具有相同的知情权。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年度董事会（次）亲自出席（次）委托出席(次)缺席（次）于小鐳 8 7 1 0 薛祖云 8 6 2 0 庄天锡 8 4 4 0 三、公司与控股股东的分开情况三、公司与控股股东的分开情况（一）业务（一）业务 公司的主营业务是聚丙烯（粉料）、液化气、溶剂油、乙醇胺等石油化工产品的生产和销售。控股股东的主营业务是房地产项目开发、销售商品房、房地产信息咨询。两者业务不同、产品不同。公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主的经营能力。（二）人员（二）人员 公司设有人力资源部，负责劳动、人事及工资管理，制订了独立、完整的劳动、人事管理制度。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书在公司领薪，没有在控股股东和其他股东单位担任任何职务。（三）资产（三）资产 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产完整；拥有自己商标、非专利技术等无形资产。茂名石化实华股份有限公司 2007 年年度报告 18（四）机构（四）机构 公司设立了独立于控股股东的组织机构职能体系。（五）财务（五）财务 公司设有独立的财务部门，建立健全独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行帐户，依法独立纳税。综上所述，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东实现了“五分开”。四、公司内部控制自我评价四、公司内部控制自我评价 公司严格按照深交所上市公司内部控制指引的要求，全面落实内部控制制度的建立健全、贯