600260_2007_凯乐科技_2007年年度报告_2008-03-21.pdf

2007-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY凯乐科技 1 湖北凯乐科技股份有限公司湖北凯乐科技股份有限公司 600260 2007 年年度报告年年度报告 2007-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY凯乐科技 2 目目 录录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.83 2007-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY凯乐科技 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人朱弟雄，主管会计工作负责人苏忠全及会计机构负责人（会计主管人员）刘莲春声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北凯乐科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：凯乐科技 公司英文名称：KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD.HUBEI 公司英文名称缩写：KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY 2、公司法定代表人：朱弟雄 3、公司董事会秘书：陈杰 电话：027-87250890 传真：027-87250586 E-mail： 联系地址：武汉市武昌区民主路 782 号洪广宝座 2217 室 公司证券事务代表：王政、罗忠杰 电话：027-87250890 传真：027-87250586 E-mail： 联系地址：武汉市武昌区民主路 782 号洪广宝座 2217 室 4、公司注册地址：湖北省公安县 公司办公地址：湖北省公安县斗湖堤城关 邮政编码：434300 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：凯乐科技 公司 A股代码：600260 2007-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY凯乐科技 47、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 2月 28 日 公司首次注册登记地点：湖北省公安县斗湖堤镇城关 公司法人营业执照注册号：42000000000638 公司税务登记号码：421022181966380 公司组织结构代码：70680138-7 公司聘请的境内会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北省武汉市武昌东湖路 7-8号 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 132,853,654.92利润总额 143,659,804.64归属于上市公司股东的净利润 94,895,006.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 83,078,115.26经营活动产生的现金流量净额-17,636,971.57(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 9,000,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 573,867.63债务重组损益 247,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,343,244.75其他非经常性损益项目 1,149,762.26少数股东所占份额-496,983.24合计 11,816,891.40（1）根据中国证券监督委员会颁布的 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号非经常性损益（2007 年修订）的规定计算填列。（2）其他非经常性损益项目为应付福利费余额转回。2007-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY凯乐科技 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006年 主要会计数据 2007年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005年 营业收入 1,143,401,528.41875,909,163.24875,909,163.2430.54 509,007,763.41利润总额 143,659,804.64136,028,450.06135,922,700.065.61 69,955,959.72归属于上市公司股东的净利润 94,895,006.6683,733,109.5083,933,201.8713.33 46,294,368.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 83,078,115.2675,348,729.2576,698,583.8710.26 24,012,187.80基本每股收益 0.360.320.3212.5 0.18稀释每股收益 0.360.320.3212.5 0.18扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.320.290.2910.34 0.09全面摊薄净资产收益率（%）5.987.477.52减少 1.49个百分点 4.48加权平均净资产收益率（%）8.117.797.81增加 0.32个百分点 4.59扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.246.726.87减少 1.48个百分点 2.33扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.147.047.14增加 0.10个百分点 2.38经营活动产生的现金流量净额-17,636,971.5714,549,542.3914,549,542.39-221.22-139,047,740.36每股经营活动产生的现金流量净额-0.070.060.06-216.67-0.532006年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005年末 总资产 2,430,335,161.711,521,059,823.901,521,059,823.9059.78 1,597,829,638.82所有者权益（或股东权益）1,586,548,887.401,121,593,034.161,116,273,026.4341.45 1,032,339,824.56归属于上市公司股东的每股净资产 6.014.254.2341.41 3.92 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 处于限售期的上市公司股票 22,000,000.00513,385,267.54491,385,267.540合计 截至 2007 年 12 月 31 日，公司持有长江证券股份有限公司限售流通股 13,418,329 股。上述股权将于 2008 年 12 月 27 日解除限售。公司本年将其从长期股权投资重分类至可供出售金融资产。上述长江证券股份有限公司限售流通股公允价值的调整，增加了资本公积 368,538,950.65 元，增加了递延所得税负债 122,846,316.89 元。2007-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY凯乐科技 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 1,940,287 000-1,940,287-1,940,287 0 2、国有法人持股 0 000 0 3、其他内资持股 61,158,092 000-19,243,515-19,243,515 41,914,577 其中：境内法人持股 61,158,092 000-19,243,515-19,243,515 41,914,577 境内自然人持股 0 00000 0 4、外资持股 0 00000 0 其中：境外法人持股 0 00000 0 境外自然人持股 0 00000 0 有限售条件股份合计 63,098,379 000-21,183,802-21,183,802 41,914,577 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 200,721,621 00021,183,80221,183,802 221,905,423 2、境内上市的外资股 0 00000 0 3、境外上市的外资股 0 00000 0 4、其他 0 00000 0 无限售条件流通股份合计 200,721,621 00021,183,80221,183,802 221,905,423 三、股份总数 263,820,000 00000 263,820,000 股份变动的过户情况 报告期内，持本公司有限售条件的流通股股东深圳市天成投资有限公司偿还在公司股权分置改革中，大股东荆州市科达商贸投资有限公司代付对价 491,247股，偿还代付对价后剩余 1,008,753股，持股比例降为 0.38%，荆州市科达商贸投资有限公司收到偿还对价 491,247股后，持有限售流通股55,105,577 股，持股比例为 20.89%。该偿还股份于 2007 年 1月 17 日已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了过户登记手续。2007-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY凯乐科技 72、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北海银河高科技产业股份有限公司 3,026,257 3,026,25700股权分置改革法定承诺 2007年 1月 9日 广西银河集团有限公司 2,017,505 2,017,50500股权分置改革法定承诺 2007年 1月 9日 深圳市天成投资有限公司 1,500,000 1,008,753-491,2470股权分置改革法定承诺 2007年 1月 26日 荆州市科达商贸投资有限公司 54,614,330 13,191,000491,24741,914,577股权分置改革法定承诺 2007年 12月 28日 公安县国有资产管理局 1,940,287 1,940,28700股权分置改革法定承诺 2007年 12月 28日 合计 63,098,379 21,183,802041,914,577 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司股份总数未发生变化，因有限售条件的股份上市流通，公司股份结构变为：有限售条件的流通股股份 41,914,577 股，占公司总股份的 15.89%；无限售条件的流通股股份 221,905,423股，占公司总股份的 84.11%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 41,565前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 荆州市科达商贸投资有限公司 其他 23.1861,161,882-4,334,27941,914,577 质押 45,000,000中国工商银行诺安股票证券投资基金 未知 3.779,955,9939,955,9930 未知 公安县国有资产管理局 国有 法人 1.955,141,6989,989,4890 未知 史双富 未知 0.571,513,0001,513,0000 未知 郑雁云 未知 0.461,209,6491,209,6490 未知 沈阳新中成通讯技术开发有限公司 未知 0.441,160,0001,160,0000 未知 李灿煌 未知 0.391,017,3601,017,3600 未知 吴磊 未知 0.35923,800923,8000 未知 湖北安琪酵母股份有限公司 未知 0.28735,00000 未知 谢涛 未知 0.25668,260668,2600 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 荆州市科达商贸投资有限公司 19,247,305人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 9,955,993人民币普通股 2007-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY凯乐科技 8公安县国有资产管理局 5,141,698人民币普通股 史双富 1,513,000人民币普通股 郑雁云 1,209,649人民币普通股 沈阳新中成通讯技术开发有限公司 1,160,000人民币普通股 李灿煌 1,017,360人民币普通股 吴磊 923,800人民币普通股 湖北安琪酵母股份有限公司 735,000人民币普通股 谢涛 668,260人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前 10名股东中，第一大股东荆州市科达商贸投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法及上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 1 荆州市科达商贸投资有限公司 41,914,577 2008-12-2241,914,577持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东荆州市科达商贸投资有限公司承诺，在上述十二个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：荆州市科达商贸投资有限公司 法人代表：邝永华 注册资本：31,010,000.00元 成立日期：1982年 10 月 20 日 主要经营业务或管理活动：商贸信息咨询服务、技术引进、开发，化工原料批发、零售，建筑材料零售。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。2007-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY凯乐科技 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数已行权数量行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴朱弟雄 董事长 男 52 2005-5-9 2005-5-9134,400134,400000-20.8 王 政 副董事长、总经理 男 49 2005-5-92005-5-937,80037,800000-18.4 否 周新林 董事、常务副总经理 男 49 2005-5-92005-5-916,80016,800000-17.4 否 陈 杰 董事、董事会秘书 男 46 2005-5-92005-5-916,80016,800000-17.4 否 杨克华 董事 男 43 2005-5-92005-5-916,80016,800000-17.4 否 邹祖学 董事 男 41 2005-5-92005-5-900000-17.4 否 胡章学 董事 男 46 2005-5-92005-5-916,80016,800000-17.4 否 林汉川 独立董事 男 59 2005-5-92005-5-900000-3 否 廖正品 独立董事 男 58 2005-5-92005-5-900000-3 否 胡建军 独立董事 男 44 2005-5-92005-5-900000-3 否 潘文富 监事会主席 男 60 2005-5-92005-5-916,80016,800000-14.4 否 高家菊 监事会副主席 女 53 2005-5-92005-5-916,80016,800000-14.4 否 张启爽 监事 男 43 2005-5-92005-5-916,80016,800000-14.4 否 邹 勇 监事 男 49 2005-5-92005-5-916,80016,800000-14.4 否 隗 凯 监事 男 30 2005-5-92005-5-900000-8.4 否 宗大全 副总经理 男 43 2005-5-92005-5-916,80016,800000-15.4 否 杨宏林 副总经理 男 45 2005-5-92005-5-916,80016,800000-15.4 否 刘炎发 副总经理 男 45 2005-5-92005-5-916,80016,800000-15.4 否 程序桥 副总经理 男 43 2005-5-92005-5-900000-15.4 否 李本林 副总经理 男 51 2005-5-92005-5-900000-20 否 杨明才 副总经理 男 41 2005-5-92005-5-9210210000-15.4 否 雷元德 副总经理 男 38 2005-5-92005-5-900000-14.4 否 黄忠兵 副总经理 男 38 2005-5-92005-5-900000-14.4 否 许 平 副总经理 男 36 2005-5-92005-5-912,60012,600000-15.4 否 张建强 总工程师 男 53 2005-5-92005-5-900000-15.4 否 苏忠全 总会计师 男 44 2005-5-92005-5-929,40029,400000-15.4 否 刘莲春 总经理助理兼财务部长 女 45 2005-5-92005-5-94,2004,200000-14.4 否 合计/387.6 /2007-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY凯乐科技 10董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)朱弟雄，历任公司董事长、党委书记、中国塑料加工工业协会副理事长，现任公司董事长、党委书 记、第十届全国人大代表。(2)王政，历任公司副董事长、党委副书记，现任公司副董事长、党委副书记、总经理。(3)周新林，历任公司董事、党委委员、总经理助理，现任公司董事、党委委员。(4)陈杰，历任公司董事、党委办公室主任、董事会秘书，现任公司董事、董事会秘书。(5)杨克华，,历任办公室副主任、董事、副总经理，现任公司董事。(6)邹祖学，历任公司董事、党委委员，现任公司董事、党委委员。(7)胡章学，历任公司董事、现任公司董事。(8)林汉川，历任中南财经大学研究生会学术部长、系总支部副书记兼企管教研室副主任、财经研究所所长、中南财经大学经济学院副院长，现任中南财经政法大学经济学院院长、公司独立董事。(9)廖正品，历任中国塑料加工工业协会副理事长兼秘书长。现任中国塑料加工工业协会理事长兼秘书长、公司独立董事。(10)胡建军，,历任北京国恒实业股份有限公司总经理助理、中国证监会发行部副处长，现任上海丰银投资管理有限公司董事长、公司独立董事。(11)潘文富，历任董事、党委委员，现任公司监事会主席。(12)高家菊，历任公司监事会主席、工会主席，现任监事会副主席、党委委员。(13)张启爽，历任公司监事、总经理助理，现任公司监事。(14)邹勇，历任公司监事、供应部长，现任公司监事。(15)隗凯，历任董事会办公室副主任、财务部副部长，现任公司监事。(16)宗大全，历任副总工程师、公司监事，现任公司副总经理。(17)杨宏林，历任总经理助理、公司监事、副总经理，现任公司副总经理。(18)刘炎发，历任公司副总经理，现任公司副总经理。(19)程序桥，历任公司武汉信息中心主任，现任公司副总经理。(20)李本林，历任四环药业股份有限公司副总经理，现任公司副总经理。(21)杨明才，历任湖北人信房地产有限公司任营销副总经理，2006 年进入凯乐海盛顿房地产有限公司工作，现任公司副总经理。(22)雷元德，历任公司设备科长、部长、公司光缆实业部副总经理，现任公司副总经理。(23)黄忠兵，历任公司销售科长、驻外办事处主任、总经理助理、市场营销部副总监，现任公司副总经理。(24)许平，历任综合部办公室副主任、主任、宣传办公室主任、市场营销部副总监，现任公司副总经理。(25)张建强，历任公司副总工程师，现任公司总工程师。(26)苏忠全，历任公司副总经理，现任公司总会计师。(27)刘莲春，历任公司财务部长、现任公司总经理助理兼财务部长。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。2007-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY凯乐科技 11在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴林汉川 中南财经政法大学经济学院 院长 是 胡建军 上海丰银投资管理有限公司 董事长 是 廖正品 中国塑料加工工业协会 理事长兼秘书长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事及高级管理人员年薪实施办法于 2002年第二次临时股东大会审议通过 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司章程及股东大会决议 董事、监事及高级管理人员年薪实施办法已于 2002 年第二次临时股东大会审议通过并已实施，现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 387.6 万元，其中部分奖励年薪和效益年薪未发放。公司金额最高的前三名董事报酬总额为 56.6 万元。公司金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为46.2 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李立凡 副总经理 因个人家庭原因，辞去副总经理职务。1、2007 年 4月 16 日第五届董事会第十九次会议审议通过公司副总经理李立凡先生因个人家庭原因，辞去副总经理职务。2、2007年 5 月 16 日第五届董事会第二十一次会议审议通过经总经理提名：聘任杨明才先生、雷元德先生、许平先生、黄忠兵先生为公司副总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,925 人,需承担费用的离退休职工为 162 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,186技术人员 281营销人员 127财务人员 66行政人员 103 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 594中专学历 869高中以下学历 262 2007-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY凯乐科技 12六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 “以人品铸产品”是公司核心的价值观。共享核心价值理念的公司管理团队具有较高的专业水准和道德素质。公司建立了科学的战略决策机制、高效的战略执行体系、全面的内部控制制度，保证公司安全、高效、健康发展、股东和其他利益相关者的权益。报告期内，公司认真按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，制定了内部审计制度、财务管理办法、募集资金管理办法，并结合公司实际情况重新制定了公司信息披露事务管理制度，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会运作规范，股东大会对董事会的授权明确、具体。1、法人治理结构 （1）股东和股东大会 公司在公司章程中确保所有股东，特别是中小股东都能充分行使合法权益；公司建有网站（）、与股东的联系电话，保持与股东有效的沟通渠道；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证了股东对公司重大的知情权和参与权；公司制订有投资者关系管理制度，从制度上保证公司与股东之间的有效沟通；制定有股东大会议事规则，进一步提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作。公司 2007 年共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，其中临时股东大会实施了网络投票，充分的保障了广大中小投资者的利益，尽最大限度为中小股东参与决策提供便利（2）控股股东与上市公司的关系 控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立，各自核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部职能部门能够独立运作，确保公司重大决策由公司股东大会和董事会依法做出。（3）董事与董事会 公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，保证了公司能够科学、迅速和谨慎的决策。董事会严格按照公司制定的董事会议事规则规范运作。公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任（4）监事和监事会 公司监事会的人数符合法律法规的要求。监事会严格按照公司制定的监事会议事规则规范运作；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和股东负责的原则，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（5）绩效评价与激励约束机制 公司不断完善绩效评价标准及激励约束机制，公司经理人员的聘任透明，符合法律法规的规定。（6）相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、消费者、社区等利益者的合法权益；公司重视社会责任，努力加强与利益相关者的沟通和交流，共同推动公司持续、健康发展，积极承担社会责任。（7）信息披露与透明度 本报告期内公司按照上海证券交易所上证上字200759 号文上海证券交易所上市公司信息披2007-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY凯乐科技 13露事务管理制度指引，结合公司实际情况重新制定了公司信息披露事务管理制度，并按照新的信息披露事务管理制度规范运作，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司按照法律、法规和公司章程的规定披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或实际控制人的详细资料和股份的变化情况。2、关于公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监会司字200728 号）和湖北证监局关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（鄂证监公司字200720号）相关要求，积极开展公司治理专项活动。公司治理专项活动情况如下：为扎实做好公司治理专项工作，公司 2007 年 5月 25 日召开了开展公司治理专项活动动员会，会上成立了治理专项活动领导小组和工作机构，并确定了专项工作小组的工作职责是全面负责公司治理专项活动的自查，落实整改事项，并制定了治理专项活动方案。2007 年 5月 31日为方便投资者监督、建议，公司向社会公众公告了治理专项活动的专门电话和公司网络平台，并公布了湖北监管局的公众评议专用信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。同时公司组织董事、监事和高级管理人员及有关人员认真学习了公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见等有关法律、法规及规范性文件以及公司内部制度文件，围绕公司的基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等方面进行内部自查，客观总结公司治理现状，并经公司第五届董事会第十八次会议审议通过了湖北凯乐新材料科技股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划，以上全文刊登于 2007 年 6 月 16 日中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（）。2007 年 7 月 11 日公司接受湖北证监局的现场检查。2007 年 7 月 27 日在公司总部举行了湖北凯乐新材料科技股份有限公司治理专项活动恳谈会暨 2007 年度投资者见面会，就公司治理和发展与广大投资者进行了现场交流。2007年 8 月 2 日公司接到湖北证监管关于对湖北凯乐新材料科技股份有限公司治理情况的综合评议意见的通知（鄂证监公司字200781号），结合上海证券交易所出具的关于湖北凯乐新材料科技股份有限公司治理状况评价意见、投资者及社会公众提出的意见和建议，公司对在公司治理方面存在的问题及不足进行了整改。2007 年 8月 17 日经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了湖北凯乐新材料科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告，以上全文刊登于 2007 年 8 月18 日中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（）。通过开展公司治理专项活动，公司进一步健全了治理制度，公司董事、监事和高级管理人员进一步加强了规范运作的意识，对推动公司治理水平提高，提升企业竞争力起到了积极作用。针对公司在信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面存在的问题，公司已严格按照所制定的整改措施进行了整改，公司制定了募集资金管理办法、财务管理办法、并重新修订了信息披露事务管理办法，同时公司以本次上市公司治理专项活动为契机，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法及上海证券交易所的股票上市规则等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内部制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事及独立董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。(二)独立董事履行职责情况 2007-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY凯乐科技 141、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注廖正品 11110 0 林汉川 11110 0 胡建军 11110 0 报告期内，公司独立董事按照独立董事工作细则履行了相关职能，2007 年度公司共计召开董事会十一次，独立董事均参加了董事会会议。在凭借其丰富的法律、财务、营销、金融专业知识对公司一系列重大事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立，公司拥有健全完整的开发及产、供、销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况。2、人员方面：本公司与控股股东单位在劳动、人事及工资管理方面是完全独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司法和公司章程的有关规定产生。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任行政职务。3、资产方面：本公司资产独立完整，产权清晰。拥有独立的生产体系、销售系统、辅助生产系统及配套设施，公司独立拥有土地使用权、非专利技术等无形资产。不存在控股股东及其它关联方无偿占用公司资产，挪用公司资产的现象。4、机构方面：本公司设立了完全独立的组织机构，公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位的限制，不在存控股股东干预公司机构设置或机构从属于控股股东相关职能部门的现象。不存在与股东单位合署办公的情况。5、财务方面：本公司与股东单位在财务方面完全分开。本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务会计制度及财务管理制度，公司及控股子公司拥有独立的银行帐号，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。2007-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY凯乐科技 15(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了适合于公司经营发展的内部控制制度，涵盖了公司治理、行政综合管理、人力资源管理、财务管理、业务管理等整个经营管理过程，形成了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，确保各个工作环节都有章可循，对经营风险形成了有效的控制作用。1、公司治理制度：公司制定了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、董事选举累积投票制实施细则投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、总经理工作规则、募集资金管理办法、审计委员会实施细则、提名委员会实施细则、薪酬与考核委员会实施细则、战略与发展委员会实施细则等具体制度与规则，符合公司法、证券法及上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件的规定，形成了比较完善的治理框架文件，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。2、行政综合管理制度：公司制定了劳动纪律管理制度、安全管理制度、保密制度、部门间协调信息沟通制度、会议制度、档案管理制度、法律事务管理制度、公章管理使用制度等具体制度与规范，对公司日常运转中的行政环节进行了有效控制，具有较好的执行力及执行效果，能满足公司日常经营管理的需要。3、人力资源管理制度：公司制定了员工招聘、录用管理制度、员工培训管理制度、创新奖励管理制度、员工辞退、除名、开除有关规定等具体制度与规范，建立和实施了较科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、业绩考核、工资福利等人力资源管理体系。4、财务证券管理制度：公司制定了财务管理办法、内部审计制度、财务管理及责任追究制度、财务计划分析制度、财务付款审批报销制度、报表制度、项目投资风险管理制度、证券八不准、证券部工作管理制度等具体的财务证券管理办法，符合企业会计准则、企业会计制度及相关法律法规的规定。公司财务管理部门分为会计核算与审计两个科室，设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。5、业务管理制度：公司制定了 生产管理制度、产品质量管理制度、生产费用管理制度、新产品开发程序及管理办法、物资采购部管理制度、营销制度等业务管理制度，对各业务环节进行了有效的控制。公司内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康开展和国家有关法律法规及公司内部规章制度的贯彻执行提供有效保障。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司内控制度也将不断健全和完善，并在实际工作中得以有效的执行和落实。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。2007-12-31 KAILE SCIENCE AND TECHNOLOGY凯乐科技 16七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007年 6 月 16 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007年 6 月 19 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，大会以记名投票方式表决通过了如下议案：1、公司 2006 年度董事会工作报告；2、公司 2006 年度监事会工作报告；3、公司 2006 年度报告及摘要；4、公司 2006 年度财务决算报告；5、2006 年度利润分配预案；6、