600136_2007_ST道博_2007年年度报告(修订版)_2008-06-06.pdf

武汉道博股份有限公司 武汉道博股份有限公司 600136 600136 2007 年年度报告 2007 年年度报告 2 目 录目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.24 八、董事会报告.24 九、监事会报告.32 十、重要事项.33 十一、财务会计报告.43 十二、备查文件目录.43 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、武汉众环会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人杜晓玲女士，主管会计工作负责人冯琳女士及会计机构负责人（会计主管人员）柯平平女士应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：武汉道博股份有限公司 公司法定中文名称缩写：道博股份 公司英文名称：WUHAN DOUBLE CO.,LTD 公司英文名称缩写：DOUBLE 2、公司法定代表人：杜晓玲女士 3、公司董事会秘书：廖可亚女士 电话：02781732221 传真：02781732230 E-mail： 联系地址：武汉市东湖开发区关凤大道特二号当代国际花园 C 座 3-2F 公司证券事务代表：周家敏先生 电话：02781732221 传真：02781732230 E-mail： 联系地址：武汉市东湖开发区关凤大道特二号当代国际花园 C 座 3-2F 4、公司注册地址：武汉市东湖开发区关凤大道特二号当代国际花园 C 座 3-2F 公司办公地址：武汉市东湖开发区关凤大道特二号当代国际花园 C 座 3-2F 4 邮政编码：430205 公司国际互联网网址：http/www.china- 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 道博 公司 A 股代码：600136 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 10 月 30 日 公司首次注册登记地点：湖北省武汉市经济技术开发区-5 地块 公司第 1 次变更注册登记日期：2007 年 7 月 20 日 公司第 1 次变更注册登记地址：武汉市东湖开发区关凤大道特二号当代国际花园 C 座 3-2F 公司法人营业执照注册号：420100000005251 公司税务登记号码：鄂国地税武字 420101300100580 号 公司组织结构代码：30010058-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市解放大道武汉国际大厦 B 座 16 层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 32,151,154.04 利润总额 33,775,372.54 归属于上市公司股东的净利润 27,148,294.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,691,103.72 经营活动产生的现金流量净额 102,495,589.17 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 5非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 3,872,951.92 债务重组损益 1,584,238.50 合计 5,457,190.42 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 158,144,475.84 57,243,685.43 56,119,641.09 176.27 38,557,909.59 38,557,909.59 利润总额 33,775,372.54 34,614,622.33 7,250,295.38-2.42-50,087,895.81-47,469,132.82 归属于上市公司股东的净利润 27,148,294.14 33,411,399.97 6,029,411.90-18.75-48,246,637.06-45,627,874.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 21,691,103.72-5,421,977.17 4,745,114.66 500.06-66,769,395.94-64,150,632.95 基本每股收益 0.26 0.32 0.06-18.75-0.46-0.44 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.21-0.05 0.05 520-0.64 -0.61 全面摊薄净资产收益率（%）61.17 754.35 35.02-693.18 不适用 不适用 加权平均净资产收益率（%）111.24-371.96 483.2 不适用 不适用 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）48.87-122.42 27.56 171.29 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）88.88 60.36 28.52 不适用 不适用 经营活动产生的现金流量净额 102,495,589.17-37,153,226.11-37,153,202.27 375.87 4,498,679.63 4,498,679.63 每股经营活动产生的现金流量净额 0.98-0.36-0.36 372.22 0.04 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 222,559,317.23 346,945,716.91 289,469,531.29-35.85 420,832,034.83 396,473,090.49 所有者权益（或股东权益）44,380,945.76 4,429,135.68 17,214,990.50902.02 1,289,443.04 -23,069,501.30 归属于上市公司股东的每股净资产 0.42 0.04 0.16 950 0.01 -0.22 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 6本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 59,427,600 56.90 -21,269,473-21,269,473 38,158,127 36.63其中：境内法人持股 59,427,600 56.90 -21,269,473-21,269,473 38,158,127 36.53境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 59,427,600 56.90 -21,269,473-21,269,473 38,158,127 36.53二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 45,016,400 43.10 21,269,47321,269,473 66,285,873 63.472、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 45,016,400 43.10 21,269,47321,269,473 66,285,873 63.47三、股份总数 104,444,000 100 104,444,000 100 股份变动的过户情况 2007 年 10 月 16 日，向第一、二大股东偿还股改垫付股份或者征得第一、二大股东同意的股东所 7持有的限售流通股正式上市流通。垫付股份的偿还手续在 2007 年 10 月 16 日前已完成。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 武汉洪山新星汉宜化工有限公司 19,783,100 448,06420,231,164(1)股改方案实施之日起 36 个月内不上市交易，(2)履行完毕股改业绩承诺2009年10月16 日 武汉市夏天科教发展有限公司 16,736,500 5,222,200 379,06311,893,363在禁售期满后的 12 个月内出售股份数量占公司股份总数的比例不超过 5，24 个月内不超过 10 2009年10月16 日 武汉合信实业有限公司 8,800,000 5,222,200 3,577,800(1)在禁售期满后的 12 个月内出售股份数量占公司股份总数的比例不超过5，(2)向第一二大股东支付代其垫付的股改对价或者征得第一二大股东的同意 2008年10月16 日 武汉远洲生物工程有限公司 7,308,000 5,222,200 2,085,800(1)在禁售期满后的 12 个月内出售股份数量占公司股份总数的比例不超过5，(2)向第一二大股东支付代其垫付的股改对价或者征得第一二大股东的同意 2008年10月16 日 武汉银峰综合开发公司 1,800,000 1,800,000 0 招商局物流集团有限公司(原：深圳市招商安达实业有限公司)1,200,000 985,626 0 北京新恒基投资管理集团有限公司 1,100,000 903,491 0 其他 2,330,000 1,913,756 合计 59,427,600 21,269,473 827,12738,158,127 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 公司前三年无证券发行情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。8(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,912前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量武汉洪山新星汉宜化工有限公司 境内非国有法人 19.3720,231,164448,06420,231,164 质押 19,783,100 武汉市夏天科教发展有限公司 境内非国有法人 13.0513,627,363-3,109,13711,893,363 质押 7,322,200 武汉合信实业有限公司 境内非国有法人 8.438,800,00003,577,800 质押 3,577,800 武汉远洲生物工程有限公司 境内非国有法人 7.007,308,00002,085,800 质押 5,208,000 招商局物流集团有限公司 其他 0.94985,626-214,3740 北京新恒基投资管理集团有限公司 其他 0.87903,491-196,5090 王品文 境内自然人 0.54564,6000 武汉宇宸不动产代理有限公司 境内非国有法人 0.40420,000420,0000 孙鹰 境内自然人 0.33345,1000 刘丽芳 境内自然人 0.32332,0000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 武汉远洲生物工程有限公司 5,222,200人民币普通股 武汉合信实业有限公司 5,222,200人民币普通股 武汉市夏天科教发展有限公司 1,734,000人民币普通股 9招商局物流集团有限公司 985,626人民币普通股 北京新恒基投资管理集团有限公司 903,491人民币普通股 王品文 564,600人民币普通股 武汉宇宸不动产代理有限公司 420,000人民币普通股 孙鹰 345,100人民币普通股 刘丽芳 332,000人民币普通股 李光亮 270,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东中，在本公司知情范围内相互之间不存在关联关系，也无上市公司股东持股变动信息披露办法规定的一致行动人。上述股东中，在本公司知情范围内相互之间不存在关联关系，无上市公司股东持股变动信息披露办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 武汉洪山新星汉宜化工有限公司 20,231,164 2009 年 10月 16 日 20,231,164股改方案实施之日起 36 个月内不上市交易 2008 年 10月 16 日 5,222,2002 武汉市夏天科教发展有限公司 11,893,363 2009 年 10月 16 日 6,671,163在股改方案实施之后的 12 个月内出售股份数量占公司股份总数的比例不超过 5；在二十四个月内不得超过 10%3 武汉合信实业有限公司 3,577,800 2008 年 10月 16 日 3,577,800在股改方案实施之后的 12 个月内出售股份数量占公司股份总数的比例不超过 5 4 武汉远洲生物工程有限公司 2,085,800 2008 年 10月 16 日 2,085,800在股改方案实施之后的 12 个月内出售股份数量占公司股份总数的比例不超过 5 5 上海景天旅行社 100.000 不确定 偿还第一、二大股东为其垫付的股改对价 6 上海悦升贸易有限公司 70,000 不确定 偿还第一、二大股东为其垫付的股改对价 7 上海复荣针织服装有限公司 50,000 不确定 偿还第一、二大股东为其垫付的股改对价 8 上海振合电器50,000 不确定 偿还第一、二大股东为其垫付的股改对价 10有限公司 9 上海博海置地中心 50,000 不确定 偿还第一、二大股东为其垫付的股改对价 10 上海文桂家具有限公司 30,000 不确定 偿还第一、二大股东为其垫付的股改对价 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：武汉新星汉宜化工有限公司 法人代表：龚明山 注册资本：5,357 万元 成立日期：2000 年 9 月 15 日 主要经营业务或管理活动：房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：陈小燕 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：曾就职于武汉汉口电池厂、武汉新星汉宜化工有限公司 (3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：武汉新星汉宜化工有限公司控股股东发生变更的日期：2007 年 12 月 21 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 12 月 27 日 本报告期内公司控股股东武汉洪山新星商贸有限公司于 2007 年 12 月 21 日对公司注册号、名称、主营范围进行了工商变更登记手续。具体变更事项如下：公司注册号变更为420111000018882，公司名称变更为武汉新星汉宜化工有限公司，主营范围变更为房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营）、农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）。11(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期主要经营业务或管理活动 武汉市夏天科教发展有限公司 刘家清先生 5,1002003 年 9月 23 日 致力于符合科教产业化和科教信息化发展规律的产业方向，全方位为科教事业服务。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 12(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数已行权数量行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴杜晓玲 董事长 女 44 2007 年 4 月 20 日 2008 年 6 月 30 日 00 12.25 否 陈海淳 董事、总经理 男 43 2006 年 2 月 17 日 2008 年 6 月 30 日 00 15 否 曾磊光 董事 男 53 2006 年 2 月 17 日 2008 年 6 月 30 日 00 1.8 是 刘家清 董事 男 45 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 00 3.6 是 秦前红 独立董事 男 43 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 00 6 是 芦 俊 独立董事 男 47 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 00 6 是 刘性辉 独立董事 男 42 2005 年 12 月 28 日 2008 年 6 月 30 日 00 6 是 许欣平 监事会召集人 男 63 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 00 14 否 龚明山 监事 男 54 2006 年 2 月 17 日 2008 年 6 月 30 日 00 3.6 是 郑文舫 监事 男 39 2005 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 30 日 00 9.38 否 冯 琳 副总经理、财务总监 女 36 2007 年 8 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 00 7.14 否 戎兆平 副总经理 男 58 2002 年 7 月 15 日 2008 年 6 月 30 日 00 14.4 否 周 栋 副总经理 男 28 2007 年 8 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 00 3.2 否 廖可亚 副总经理、董事会秘书 女 32 2004 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 30 日 00 10.35 否 合 计/112.72 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)杜晓玲,曾就职于武汉市经济研究所、武汉顺天泰集团股份有限公司、武汉人福高科技产业股份有限公司、天风证券经纪有限责任公司，现任武汉道博股份有限公司董事长。(2)陈海淳,曾就职于华中理工大学、西安东屹房地产开发公司、武汉当代物业发展有限公司、金碧房地产开发有限公司，现任武汉道博股份有限公司总经理。(3)曾磊光,曾就职于武汉市行政学院、武汉市国资委，现任武汉光谷广场建设发展有限公司董事长兼总经理、武汉道博股份有限公司董事。(4)刘家清,曾就职于中科院武汉植物研究所、中科院武汉新产业公司、中科院武汉植物园，现 13任武汉市夏天科教发展有限公司董事长、武汉道博股份有限公司董事。(5)秦前红,曾就职于湖北省委党校，现为武汉大学法学院教授、博士生导师、中国法学会宪法学研究会理事、武汉道博股份有限公司独立董事。(6)芦 俊,曾就职于武汉财政局、长发集团武汉分公司、武汉东湖新技术开发区发展总公司，现任湖北省科技投资有限公司总经理、武汉道博股份有限公司独立董事。(7)刘性辉,曾就职于沙市审计局、湖北省审计厅、湖北楚天审计师事务所，现任湖北永和有限责任会计师事务所董事长、湖北永和工程造价咨询有限公司董事长、湖北省注册会计师协会理事、武汉道博股份有限公司独立董事。(8)许欣平,曾任怡讯（香港）投资有限公司执行董事、武汉道博股份有限公司监事会召集人。(9)龚明山,曾就职于武汉缝纫机厂、武汉新力吊索具有限公司，现任武汉新星汉宜化工有限公司董事长、武汉道博股份有限公司监事。(10)郑文舫,曾历任武汉道博股份有限公司总经理办公室主任兼董事会秘书办公室主任、现任武汉道博股份有限公司总经理助理、监事。(11)冯琳,曾就职于武汉市盛源集团股份有限公司、大信会计师事务有限公司，现任武汉道博股份有限公司副总经理兼财务总监。(12)戎兆平,曾就职于湖北省钟祥市人民政府、湖北省人民政府驻深圳办事处、深圳海港城实业发展有限公司，历任武汉道博股份有限公司总经理助理、副总经理兼财务总监，现任武汉道博股份有限公司副总经理。(13)周栋,曾就职于金碧房地产开发有限公司，现任武汉道博股份有限公司副总经理。(14)廖可亚,曾就职于长江证券有限责任公司、长信基金管理有限责任公司，现任武汉道博股份有限公司副总经理兼董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘家清 武汉市夏天科教发展有限公司 董事长 是 龚明山 武汉新星汉宜化工有限公司 董事长 是 14 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 曾磊光 武汉光谷广场建设发展有限公司 董事长、总经理 是 秦前红 武汉大学法学院 教授、博士生导师 是 卢俊 湖北省科技投资有限公司 总经理 是 刘性辉 湖北永和有限责任会计师事务所 董事长 是 刘性辉 湖北永和工程造价咨询有限公司 董事长 是 许欣平 怡讯（香港）投资有限公司 执行董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由股东大会批准，高级管理人员报酬由董事会决策。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依照关于调整公司董事、监事津贴标准的议案并结合公司目前实际经营和财务状况考核后执行。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 侍 强 董事 辞职 陈海淳 董事长 辞职 吴小林 副总经理兼财务总监 辞职 1、2007 年 3 月 31 日，第五届董事会第十一次会议通过侍强先生辞去董事职务的议案，推选杜晓玲女士为公司董事，聘任廖可亚女士为公司副总经理。152、2007 年 4 月 23 日，第五届董事会第十二次会议通过陈海淳先生辞去公司第五届董事会董事长职务的议案，聘任杜晓玲女士为公司第五届董事会董事长。3、2007 年 8 月 30 日，第五届董事会第十五次会议决议吴小林先生不再担任公司副总经理兼财务总监职务，聘任冯琳女士为公司副总经理兼财务总监，聘任周栋先生为公司副总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为56 人,需承担费用的离退休职工为0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 专业技术人员 21 生产人员 4 财务人员 8 行政人员 23 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 4 本 科 42 大 专 10 大专以下 2 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司根据公司法、证券法、中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）等相关法规的要求规范运作，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”为核心的公司法人治理结构，加强了内部制 16度修订并切实贯彻执行，公司治理水平得到持续提高。目前，公司治理水平与相关法律法规不存在原则性差异。1、股东与股东大会 公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集并召开公司股东大会，股东大会均由律师出具法律意见书。公司股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、公司股东大会议事规则和公司章程的规定。2、董事和董事会 公司董事会由 7 名成员组成，其中独立董事 3 名。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成，各位董事均能履行勤勉尽责的义务，按时参加董事会会议，积极参与公司重大事项的决策和重要信息披露的审核，并提出有益的建议，为公司的发展提供强有力的支持。3、监事和监事会 公司监事会有 3 名成员组成，其中 1 名是职工代表，监事会能够严格按照公司法、公司章程的有关规定，本着对全体股东负责的态度认真履行自己的职责，对公司的财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。4经理层：公司制订了经理工作细则，指导公司经理层执行董事会决议事项，对公司日常生产经营实施有效管理和控制；董事会、监事会根据公司章程对经理层实施监督和制约。公司经理层均具备相应的专业知识和职业操守，能维护公司和全体股东的最大利益。5内部控制：公司已初步建立内部控制制度体系，制订了关联交易管理办法、募集资金管理办法、子公司管理办法等内部规则，并且对财务管理、审计监察、印鉴授权等环节采取了风险控制措施。6独立性：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，关联交易履行了必要的决策程序，不存在公司股东占用上市公司资金的情形。7信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并指定专人负责接待投资者来访和咨询。公司严格按照法律法规及公司制订的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并且还主动及时地披露可能对投资者决策产生实质性影响的信息，同时保证所有股东有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责情况 171、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注卢俊 7 7 0 0 秦前红 7 7 0 0 刘性辉 7 7 0 0 公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，积极认真参加了报告期公司董事会和股东大会，检查指导公司经营管理工作，对本公司董事改选、董事长的聘任、非公开发行 A 股股票以及其他议案均发表了各自独立的意见，作出客观公正的判断，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用，切实维护了本公司全体股东尤其中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司自资产置换、重组之后，主要从事房产的开发，有着明确的经营范围和自主经营的能力。2、人员方面：公司有独立的人事、劳动用工系统、有完善的工资管理制度，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，在股东单位没有任职情况。公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法及公司章程的规定程序，通过选举或者聘任产生，不存在控股股东干预公司的人事任免情况。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，无形资产也属本公司所有，采购及销售系统独立拥有。4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，公司具有独立、完整的机构设置，所有机构均独立于公司控股股东。5、财务方面：公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的新的会计准则和会计制度，有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，有独立的银行帐户，不存在控股股东无偿占用公司资金、资产和其他资源的情况。18(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司依据武汉道博股份有限公司高管人员薪酬及考核办法，建立了公平、透明的经理人员绩效评价标准与激励约束机制。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 继 2006 年 6 月 5 日上海证券交易所发布上海证券交易所上市公司内部控制指引后，截止报告期末我公司已逐步完善由章程规则、基本管理制度、风险控制办法三个层面组成的内部控制制度体系，由董事会秘书办公室、总经理办公室拟订制度建设计划，相关部门落实，重要制度提交董事会、股东大会审议。具体体现在以下几方面：1、公司制订了武汉道博股份有限公司关联交易管理办法、武汉道博股份有限公司募集资金管理办法、武汉道博股份有限公司子公司管理办法等内部规则。2、对财务管理、审计监察、印鉴等环节实行授权控制，有效防范了公司的财务风险。公司各级工作人员，必须经过授权和批准，才能对有关的经济业务进行处理，未经授权和批准，这些人员就不允许接触这些业务，这一控制方式使每个过程、环节责任、权利明确，使某些事件在发生时就得到了控制。授权控制要求规定各级管理人员的职责范围和业务处理权限，同时也要求明确各级管理人员所承担的责任，使他们对自己的业务处理行为负责。3、根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号），按照湖北证监局和上海证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，公司于 2007年 4 月成立了由公司董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，全面负责公司治理专项活动,并制订了公司治理专项活动方案。在此次公司专项治理过程中，对公司内部控制制度进行梳理，制定并完善了公司武汉道博股份有限公司投资者关系管理制度、武汉道博股份有限公司对外担保管理办法、武汉道博股份有限公司对外投资管理制度、武汉道博股份有限公司重大事项内部报告制度、武汉道博股份有限公司信贷资金管理制度等内控制度，并将上述制度文件提交了董事会审议，此项工作加强了制度的管理和执行，强化了公司的经营风险防范意识。2008 年 1 月 28 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了关于公司专项治理活动的整改结果报告。4、加强公司的信息披露管理，尽量避免信息披露出现“打补丁”的现象。自公司 2007 年度开展治理专项活动以来，公司加强了信息披露的管理工作，在公司第五届董事会第十二次会议上审议通过了信息披露管理制度后，公司也加强了对相关从事信息披露人员的培训教育工作，在此 19后的工作中公司积极安排相关从业人员参与中国证监会、湖北证监局、上海证券交易所组织的各类业务培训，同时在公司内部对相关从事信息披露人员进行公司内部培训和考核，确保信息披露工作的及时性、准确性和完整性。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、公司内部控制的自我评估报告 武汉道博股份有限公司董事会关于内部控制自我风险评估报告武汉道博股份有限公司董事会关于内部控制自我风险评估报告 .公司概况.公司概况 武汉道博股份有限公司（以下简称“公司”）是 1992 年以定向募集方式设立的武汉市首批规范化股份制试点企业。公司于 1998 年 3 月 3 日在上海证券交易所成功挂牌上市，道博股份上市后，曾从事螺旋藻饮品制造、羊绒制品生产等业务，后相继涉足房地产开发、白酒销售、宽带网络、电子产品生产与销售等业务，历经了多次产业结构调整。但因为多方原因，产业转型并未获得预期的效果，主营业务收入逐年下滑，资产负债率攀升，自 2006 年 5 月 9 日起公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示。2005年，武汉新星汉宜化工有限公司（原“武汉洪山新星商贸有限公司”，以下简称“新星公司”）受让公司原第一大股东赛尔网络有限公司持有的公司股权2200万股，成为公司第一大股东。并在2006年以股权分置改革为契机，与公司第二大股东武汉市夏天科教发展有限公司一道于2006年度内成功地进行了股权分置改革暨重大资产重组，通过资产置换为公司置入盈利能力较强优质资产的同时，剥离大量不良资产，不仅化解公司财务风险，而且明确道博股份未来发展的主业，形成了以房地产开发为主业，高校后勤服务为辅的新的健康发展格局，为公司的可持续经营与发展打下坚实的基础，使公司走上了健康发展的轨道。公司目前主营业务为：房地产开发与商品房销售、学生公寓的租赁及运营管理。20股东大会.公司组织结构.公司组织结构 .内控风险评估 .内控风险评估 公司董事会在公司的业务流程进行全面梳理与检查，在保留了过去合理的控制措施与制度情况下，建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，现对本公司的内控制度从六个方面进行检查与评价，评估结果如下：（一）目标设定 董事会及公司管理层为了保证股东资源能够充分利用与发挥，在慎密调查与研究基础上，明确了“立足于参与武汉中国光谷的建设，将确立光谷房地产开发、公共设施建设及园区经营管理的品牌与优势作为公司长远发展目标”的战略规划。通过定期战略规划、逐步完善各项机制，并形成各事业部（经营单位）的分解经营目标及各管理职能部门的管理目标，以此确保公司战略目标的实现。公司不仅在组织机构设置方面来确保战略目标的实现，如设置了总经理办公室、资产管理部、审计监察部、计划财务部、董事会秘书办公室等职能部门，而且，还专门在流程方面董事会总经理副总经理总经理办公室董事会秘书办公室 监事会 总经理助理 计划财务部审计监察部资产管理部武汉健坤物业有限公司 凤凰花园项目部 21完善了战略目标实施的保障措施：如风险管理制度、内部审计制度等，以确保公司经营及管理活动不仅能达到公司战略目标，而且还符合国家、地区及证券监督部门的法令法规要求，以保证实现股东利益的持续最大化。（二）内部环境 公司董事会在经营过程中，提倡合法经营、公平交易、平等竞争、不断学习的行为规范准则及价值观。保证让内部控制理念成为所有管理人员价值观，以此形成了良好的内部控制环境。为了保证内部控制环境得到全面贯彻，公司在员工信念培养上建立了一套较为完善的机制，宣导“对事知尽力、对人知感恩、对物知珍惜、对己知克制”的企业文化理念，借此形成公司良好的内部控制环境。（三）风险防范 公司审计监察部负责公司的风险管理，根据公司战略实施特点，制定和完善风险管理政策和措施，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。如在日常经营风险管理中对“逾期授信、高龄库存等”“风险管理指标”进行实时监控。同时对一些高经营风险、与公司战略目标发展不相符的业务，进行了梳理并坚决退出。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。（四）控制活动 为保证公司经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结合公司自身的具体情况采取了包括制定并不断完善的企业管理内部控制制度等活动确保企业的有序经营。这些活动包括：1、在组织机构及控制成本上：（1）保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；（2）内部控制制度根据企业实际情况，针对业务过程中的关键控制点，将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。（3）兼顾考虑成本与效益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。2、在制度规范上，制订了 22（1）公司董事会议事规则：对公司董事会的性质和职权、董事会的产生和董事的资格、董事的权利和义务、董事会组织机构、董事会工作程序等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。（2）公司总经理工作细则。对公司总经理等高级管理人员的职责分工、权利和义务、管理权限、工作程序等作了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。（3）公司的财务管理制度。规范了本公司的会计核算和财务管理，保证了财务信息的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的工作流程与分户式现金管理制度，使企业财务资源安全可靠。（4）公司的劳动人事管理制度。公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资为主要形式并与个人劳务付出、企业效益挂钩的绩效考核相结合的内部分配制度。为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金和失业保险金。（5）公司的法律事务管理制度。对公司法律事务集中统一管理，包括：合同管理，投融资事务、资产处置管理，知识产权等法律事务，法律纠纷处理。（6）公司的风险管理制度。对公司经营及管理风险，提出明确管理要求，包括：权限、授信、存货、特殊业务经营、贸易模式管理等。（7）公司的商务管理制度。对公司订单实现的一系列过程加以管理与控制，包括：预算审批、合同审批、运输、货代、仓储、保险、单证、收付、统计分析管理等。（8）公司的信息管理制度。对实施对公司的信息