000403_2007_S＊ST生化_2007年年度报告_2008-04-25.pdf

三三九九宜宜工工生生化化股股份份有有限限公公司司 2 20 00 07 7 年年年年度度报报告告 二二 O OO O 七七年年四四月月二二十十四四日日 2007 年年度报告 1 第第第第一一一一节节节节 重重重重要要要要提提提提示示示示及及及及目目目目录录录录 重重重重要要要要提提提提示示示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。独立董事叶全良先生因突发事故未能出席本次会议，也未委托其他董事代行其表决权。中和正信会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司负责人史跃武先生、主管会计工作负责人曹正民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2007 年年度报告 2 目目目目 录录录录 第一节 重要提示及目录 01 第二节 公司基本情况简介 03 第三节 会计数据和业务数据摘要 04 第四节 股本变动及股东情况 06 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 09 第六节 公司治理结构 14 第七节 股东大会情况简介 18 第八节 董事会报告 19 第九节 监事会报告 26 第十节 重要事项 28 第十一节 财务报告 39 第十二节 备查文件目录 108 2007 年年度报告 3第第第第二二二二节节节节 公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况简简简简介介介介 （一）公司法定中文名称：三九宜工生化股份有限公司 公司法定英文名称：Sanjiu Yigong Biopharmaceutical&Chemical Inc.英文缩写：SYB&C（二）公司法定代表人：史跃武（三）公司董事会秘书：原建民 电子信箱： 证券事务代表：闫治仲 电子邮箱：（四）联系地址：深圳市福田区联合广场 A 座 35 楼 518026 电话：0755-82911988 传真：0755-82910777 电子信箱：（五）公司注册地址：江西省宜春市环城西路 1 号 公司办公地址：深圳市福田区联合广场 A 座 35 楼 邮政编码：518026 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（六）公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处（七）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 生化 2007 年年度报告 4 股票代码：000403（八）公司首次注册登记日期：1995 年 5 月 22 日 地址：江西省宜春市环城西路 1 号 邮编：336000 公司变更注册登记日期：2002 年 6 月 4 日 地址：江西省宜春市环城西路 1 号 企业法人营业执照注册号：3600001131387(1-1)税务登记号码：地税 362200160963703 国税 362200160965688（九）公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 E06 室 邮编：130012 第第第第三三三三节节节节 会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要 （一）、本年主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 645,031,389.27 674,900,344.38685,507,013.79-5.90%742,951,367.37742,951,367.37利润总额 85,514,895.33-93,125,218.99-85,972,485.95-620,640,101.68-762,822,950.68归属于上市公司股东的净利润 34,608,101.80-76,398,144.26-87,194,144.88-521,478,706.61-663,661,555.61归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-36,703,532.16-91,660,388.39-102,456,389.01-258,089,120.16-258,089,120.16经营活动产生的现金流量净额 95,029,804.90-10,417,048.71-10,417,048.71 49,958,568.1349,958,568.13 2007 年末 2006 年末 本年末比2005 年末 2007 年年度报告 5上年末增减（）调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,659,493,044.93 1,705,459,105.631,682,244,660.85-1.35%2,082,555,386.631,940,372,536.63所有者权益（或股东权益）-185,661,591.43-192,290,773.45-216,763,851.40-10,627,604.08-152,810,453.08（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.16-0.36-0.41-2.46-3.14稀释每股收益 0.16-0.36-0.41-2.46-3.14扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.17-0.43-0.48-1.22-1.22全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.45-0.05-0.05 0.240.24 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产-0.88-0.91-1.02-0.72-0.977 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 76,088.36计入当期损益的政府补助 1,306,939.88债务重组收益 106,959,999.00其他营业外收支净额 668,284.99 2007 年年度报告 6其他非经常性损益项目 476,332.30所得税影响数-599,910.88归属于少数股东的非经常性损益-37,576,099.69合计 71,311,633.96 采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 基金投资 1,268,493.001,685,183.68416,690.00 416,690.00合计 1,268,493.001,685,183.68416,690.00 416,690.00 第第第第四四四四节节节节 股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况 (一)股本变动情况 公司股份变动情况表（单位：股，截至 2007 年 12 月 31 日）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 110,193,311 52.06%110,193,31152.06%1、发起人股份 86,772,000 40.99%86,772,00040.99%其中：国家持有股份 86,772,000 40.99%-80,682,000-80,682,000 6,090,0002.88%境内法人持有股份 0 80,682,000 80,682,000 80,682,00038.11%境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 23,421,311 11.06%23,421,31111.06%3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 101,490,180 47.94%101,490,18047.94%1、人民币普通股 101,490,180 47.94%101,490,18047.94%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 211,683,100.00%211,683,100.00%2007 年年度报告 7491 491注：2007 年 12 月 26 日，振兴集团有限公司和山西恒源煤业有限公司和三九医药股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权转让过户手续，三九医药股份有限公司持有的本公司 61,621,064 股股份已转至振兴集团有限公司名下，占总股本的 29.11；三九医药股份有限公司持有的本公司 19,060,936 股股份已转至山西恒源煤业有限公司名下，占总股本的 9。三九医药股份有限公司不再持有本公司的股票，振兴集团有限公司即日起持有本公司 61621064 股股份，占总股本的 29.11，成为本公司控股股东，股权性质为非国有股。山西恒源煤业有限公司即日起持有本公司 19060936 股股份，占总股本的 9，成为本公司第二大股东，股权性质为非国有股。（二）股东数量及前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况 单位：股 股东总数 18,324 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有非流通股 数量 质押或冻结的 股份数量 振兴集团有限公司 境内非国有法人 29.11%61,621,06461,621,064 61,621,064山西恒源煤业有限公司 境内非国有法人 9.00%19,060,93619,060,936 19,060,936宜春工程机械厂劳动服务公司 境内非国有法人 4.53%9,583,2919,583,291 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 2.88%6,090,0006,090,000 王爱秀 境内自然人 2.14%4,545,297 刘化平 境内自然人 0.97%2,054,244 宜春工程机械油箱厂 境内非国有法人 0.66%1,404,0001,404,000 宜春工程机械西件厂 境内非国有法人 0.66%1,400,6401,400,640 江西省分宜驱动桥厂 境内非国有法人 0.65%1,369,5001,369,500 上海弘信投资发展有限公司 境内非国有法人 0.56%1,200,000 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 2007 年年度报告 8王爱秀 4,545,297 人民币普通股 刘化平 2,054,244 人民币普通股 上海弘信投资发展有限公司 1,200,000 人民币普通股 彭汉光 1,132,150 人民币普通股 周美芳 1,081,600 人民币普通股 陈碧珠 1,078,000 人民币普通股 林敏仕 1,078,000 人民币普通股 钟幸华 1,018,400 人民币普通股 陈秋林 942,598 人民币普通股 林玉传 708,390 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司 2007 年度归属于母公司净利润为 34,608,101.80 元，本年度未分配利润为-639,315,491.91 元，根据公司现状和公司章程规定，董事会拟决定公司 2007 年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。（三）控股股东与实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 振兴集团有限公司 新控股股东变更日期 2007 年 12 月 26 日 新控股股东变更情况刊登日期 2007 年 12 月 27 日 新控股股东变更情况刊登报刊 证券时报 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东为公司的第一大股东振兴集团，持有公司 29.11%的股份；注册地址：山西省河津市樊村镇干涧村，该公司成立于 2004 年 5 月 10 日由前身山西河津振兴企业有限公司发展而来，法定代表人史珉志，注册资本 1,000,000,000 元，经营范围：生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备配件、原辅材料的进出口业务，国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。公司的实际控制人为振兴集团的控股股东，即自然人史珉志，持有振兴集团 98.66%的股份。实际控制人史珉志，男，51 岁，中国国籍，大专学历，1971 年前在山西省河津市 2007 年年度报告 9上学，此后历任教师、校办企业厂长等职，1980 年后自筹资金创办民营企业至今。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第第第第五五五五节节节节 董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员和和和和员员员员工工工工情情情情况况况况 董董董董事事事事、监监监监事事事事和和和和高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员持持持持股股股股变变变变动动动动及及及及报报报报酬酬酬酬情情情情况况况况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬史跃武 董事长 男 35 2005 年09 月 12日 2008 年06 月 30日 000.000 0 0.000.00 是 梅伟伶 董事 男 42 2003 年07 月 12日 2008 年04 月 21日 0033.390 0 0.000.00 否 王宇虹 董事 男 38 2003 年07 月 12日 2008 年04 月 21日 0013.500 0 0.000.00 否 陈海旺 董事 男 50 2005 年09 月 26日 2008 年06 月 30日 000.000 0 0.000.00 是 原建民 董事 男 43 2005 年09 月 26日 2008 年06 月 30日 000.000 0 0.000.00 是 王玉才 独立 董事 男 38 2005 年10 月 27日 2008 年06 月 30日 000.000 0 0.000.00 否 史吉军 独立 男 37 2005 年 2008 年000.000 0 0.000.00 否 98.66%29.11%史珉志 振兴集团有限公司 三九宜工生化股份有限公司 2007 年年度报告 10董事 10 月 27日 06 月 30日 叶全良 独立 董事 男 57 2003 年07 月 12日 2008 年06 月 30日 000.000 0 0.000.00 否 唐焕生 监事 男 55 2003 年07 月 12日 2008 年04 月 21日 3,264 3,2644.200 0 0.000.00 否 周理 监事 男 57 2003 年07 月 12日 2008 年04 月 21日 002.650 0 0.000.00 否 邓来元 监事 男 58 2003 年07 月 12日 2008 年04 月 21日 002.020 0 0.000.00 否 张光华 监事 男 57 2004 年05 月 11日 2008 年04 月 21日 000.000 0 0.000.00 否 谭少军 监事 男 34 2004 年05 月 11日 2008 年04 月 21日 0018.000 0 0.000.00 否 黄鸿伟 副总 经理 男 39 2003 年07 月 12日 2008 年04 月 21日 0014.850 0 0.000.00 否 李舞楠 财务 总监 女 38 2004 年10 月 11日 2008 年04 月 21日 0024.660 0 0.000.00 否 郑海滨 副总 经理 男 37 2003 年07 月 12日 2008 年04 月 21日 0026.590 0 0.000.00 否 王刚 副总 经理 男 38 2003 年07 月 12日 2008 年04 月 21日 000.000 0 0.000.00 否 邓国华 副总 经理 男 43 2003 年07 月 12日 2008 年04 月 21日 003.250 0 0.000.00 否 杨韶光 副总 经理 男 50 2003 年07 月 12日 2008 年04 月 21日 003.250 0 0.000.00 否 朱虎诚 董 事 会秘书 男 33 2004 年04 月 04日 2008 年04 月 21日 0013.660 0 0.000.00 否 合计-3,264 3,264-160.020 0-2007 年在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均根据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。2007 年年度报告 11 公司现有董事、监事及高级管理人员共 20 人，其中有 15 人在公司领取报酬，报告期内从公司获得的报酬总额共计 160.02 万元。史跃武、陈海旺和原建民三位董事不在公司领取报酬和津贴，史跃武和陈海旺董事在振兴集团有限公司领取报酬。（二）近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 主要工作经历 在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 史跃武 历任振兴集团有限公司副总经理，现任振兴集团有限公司副董事长。梅伟伶 历任南方药厂销售部副部长；香港三九实业有限公司总经理；南方药厂供应部部长；深圳九辉实业有限公司总经理；本公司总经理，副董事长。陈海旺 1997 年至今，一直在振兴集团有限公司工作，任总裁助理，主要负责企业管理，资本运作，营销管理等业务。原建民 1989 年至今，在山西恒一律师事务所做专职律师，现任该所主任。山西恒一律师事务所主任 王宇虹 历任南方药厂供应部财务主管；深圳九辉实业有限公司财务经理；深圳三九精细化工有限公司财务经理；本公司董事、副总经理。叶全良 历任中南财经政法大学讲师、副教授、教授；湖北省浠水县副县长；中南财经政法大学教研室主任、系主任、所长、中心主任。现任中南财经政法大学工商管理学院教授，博士生导师，旅游管理博士导师组组长，旅游研究所所长。王玉才 1995 年至 2003 年历任山西高新会计师事务所高级审计员，部门经理，副主任会计师；2003年至今任太原化工股份有限公司独立董事，中和正信会计师事务所审计师。太原化工股份有限公司独立董事，中和正信会计师事务所有限公司审计师。史吉军 历任山西省信托投资公司证券总部，山西省证券有限责任公司投资银行部。现任山西省证券有限责任公司投资银行部总监，副总经理。山西省证券有限责任公司投资银行部总监、副总经理。唐焕生 历任宜春工程机械厂车间副主任、主任；生产科科长；厂长助理、总经理；本公司董事、常 2007 年年度报告 12务副总经理、监事会主席。张光华 历任宜春工程机械股份有限公司总师办副主任、信息中心主任、总经理秘书、企管部部长。邓来元 历任宜春工程机械厂党委秘书、党办主任；宜春工程机械股份有限公司行政处处长；宜春兴达公司副总经理；本公司党务监察部部长。周 理 历任本公司技术员、工程师、技术部副部长、科技开发中心副主任。谭少军 历任三九宜工生化股份有限公司董事会办公室副主任、项目投资部主任、董事会秘书。黄鸿伟 历任南方药厂供应部主管；深圳九辉实业有限公司副总经理、党委委员；本公司董事会秘书、董事、副总经理。李舞楠 历任三九马来西亚药业公司财务经理；三九医药股份有限公司企管部主管、部长助理、审计办主任,本公司财务总监、副总经理。王 刚 历任深圳九辉实业有限公司财务主管；深圳三九精细化工有限公司华东片区经理、副总经理、销售部长；本公司董事、副总经理。郑海滨 历任南方药厂企管部主管、汽车部主管；深圳三九精细化工有限公司企管人事部部长；本公司董事、副总经理。邓国华 历任宜春工程机械厂技术员；樟树市黄土岗镇副镇长；宜春工程机械股份有限公司技术员；宜春工程机械附件厂副厂长；宜春工程机械股份有限公司机修厂厂长。杨韶光 历任江西标准件厂技术副主任；宜春工程机械股份有限公司金加工厂副厂长、代厂长；本公司北方销售公司书记、副总经理、总经理。江西特种汽车有限公司总经理 朱虎诚 历任本公司董事会办公室主任、证券事务代表、证券投资部部长。董事史跃武先生现兼任振兴集团有限公司副董事长职务，任职期限为 2007 年 3 月至 2011 年 3 月；董事陈海旺先生现兼任振兴集团有限公司总裁助理，任职期限为 2007年 3 月至 2011 年 3 月。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2007 年年度报告 13报告期内梅伟伶先生、王宇虹先生由于自己的原因要求辞去公司董事职务，同时副总经理梅伟伶先生、王宇虹先生、郑海滨先生、王刚先生、财务总监李舞楠女士、董事会秘书朱虎诚先生因为自己的原因要求辞去职务，他们的辞职报告已经得到于 2008 年 4月 21 日召开的公司第四届四十三次董事会的批准。2008 年 4 月 22 日在证券时报和深圳交易所公告。（四）报告期内当选的董事、监事和任命的高级管理人员 1、公司于 2008 年 4 月 21 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，通过了增选任彦堂先生、曹正民先生、田为农先生为公司第四届董事会董事的议案。2008 年 4 月 22 日在证券时报和深圳交易所公告。2、公司于 2008 年 4 月 21 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，对监事会进行了换届选择，选举通过了宁保安先生、刘民志先生、史振太先生、郭晋升先生、马彦平先生为第五届监事会监事。2008 年 4 月 22 日在证券时报和深圳交易所公告。3、公司第五届监事会第一次会议选举宁保安先生为监事会主席。2008 年 4 月 22日在证券时报和深圳交易所公告。4、公司第四届四十三次董事会任命原建民先生为公司常务副总经理，同时兼任董事会秘书，曹正民先生为副总经理兼财务总监，阎治仲先生为证券事务代表。2008 年 4月 22 日在证券时报和深圳交易所公告。5、近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名姓名 主要工作经历主要工作经历 在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 任彦堂 2001 年创建山西恒源煤业有限公司，任董事长 原建民 1989 年至今，在山西恒一律师事务所做专职律师，现任该所主任。山西恒一律师事务所主任 田为农 2001 年在深圳市建力建设监理有限公司工作，2005 年至今在振兴集团有限公司工作 2007 年年度报告 14宁保安 2005 年至 2007 年任江西特种汽车有限责任公司董事长、宜春工程机械股份有限公司董事长 刘民志 1996 年在振兴集团至今，先后任铝业公司经理助理、副经理、经理等职，现任振兴集团副总经理 史振太 1995 年到河津市地税局工作；2005 年至今任湖南三九唯康药业有限公司董事长。郭晋升 2001 年在北京鑫乔山金属铸件技术开发有限公司经理，2005 年 9 月至今任乐山三九长征药业股份有限公司董事长、总经理 马彦平 2005 年至今任湛江双林药业有限公司董事长。曹正民 1997 年至今在山西振兴集团有限公司工作 （四）公司员工情况：截止 2007 年底，公司共有员工 1460 人，其中生产人员 978 人，销售人员 46 人，技术人员 102 人，财务人员 33 人，行政人员 301 人；本科 98 人，大专378 人；拥有高级职称 33 人，中级职称 129 人，初级职称 121 人；承担费用的离退休人员97 人。第第第第六六六六节节节节 公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则 等有关法律、法规的要求，努力制定、完善规章制度，提高公司的运行透明度，不断健全和完善公司法人治理结构，努力提高公司治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会的有关要求。报告期内，公司大股东股权转让已经获得国务院国有资产管理委员会的同意批复，并已获得中国证监会的无异议函，2007 年 12 月 26 日完成股权转让过户手续。报告期内，公司进行了股权分置改革，股东大会已于 2007 年 12 月 25 日通过方案并公告，进入实施。报告期内，公司大股东股权转让进展较缓慢，到年末才完成股权交割。公司部分董 2007 年年度报告 15事、公司董秘由于工作调动原因，未能实际履行职责，因此，客观上造成了公司治理结构的不完善和不规范。1、股东与股东大会。公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则、公司章程及其他相关法律、法规的规定。2、控股股东与上市公司的关系。公司股股东三九医药及最终实际控制人三九企业集团正处于整体资产债务重组中，公司作为三九集团的间接控股子公司，也纳入重组范围。在重组过程中，公司尽力促使控股股东依法行使相关的权利和义务。2007 年 12 月 26 日，大股东股权转让完成，振兴集团成为公司控股股东.3、董事与董事会。公司严格按照法律和公司章程中规定的董事选聘程序选举董事；但由于公司处于重组的特殊困难时期，大股东派遣的一名董事辞职，公司董事实际人数（八名）比章程规定（九名）少一名。另外一名大股东派遣的董事王宇虹先生因为工作调动原因不能正常履行职务。4、监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职责，列席董事会并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，能够对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。但由于公司处于重组的特殊困难时期，个别监事所在的下属公司会被转让，不能继续担任公司监事。另外一名监事因为工作调动原因不能正常履行职务。5、信息披露。公司按照法律、法规、公司章程及信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整地披露了公司重大信息,履行了信息披露义务。6、投资者关系。公司将投资者关系作为一项持续的战略性工作，一是创建与投资者沟通的平台，包括专门设置了投资者咨询电话，专人负责接听并解答投资者的问询，为投资者了解公司情况提供便捷；二是开展投资者关系活动，包括接待投资者来访，安 2007 年年度报告 16排投资者跟公司相关领导面谈等。二、公司董事长、独立董事以及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长和其他董事严格按照相关法律法规和公司章程的要求，勤勉尽责地履行职务，积极出席公司相关会议，认真审议各项董事会议案，督促公司遵守法律、法规、规章和公司章程，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。报告期内，公司未发生被中国证监会行政处罚以及董事个人受到深交所惩诫的情况。深圳证券交易所 2007 年 11 月 26 日关于对三九宜工生化股份有限公司及有关当事人给予公开谴责处分的公告。详见：本文第十节第十二项 报告期内，公司的三位独立董事按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等要求，切实履行自己的职责，关注公司生产经营、财务状况和法人治理结构，出席董事会会议，并对公司董事、监事、高管人员的任命，关联交易，公司累计和当期对外担保情况等重大问题发表了独立意见。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注 叶全良 10 9 0 1 王玉才 10 10 0 0 史吉军 10 9 0 1 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务的情况 报告期内，本公司已基本做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”，具体表现在：1、业务方面：公司主要经营业务对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产系统，主要原材料的采购和产品的生产不依赖于控股股东及其关联企业，公司拥有独立的销售系统，产品完全由公司的销售系统销售。公司控股子公司振兴电业的原料采购和电力销售与潜在大股东振兴集团有一定依 2007 年年度报告 17赖关系，双方之间签订的电煤供应协议书和电力结算协议书已经公司股东大会审议通过。2、人员方面：公司主要高级管理人员专职在本公司工作并领薪，不在控股股东及其关联企业兼职；史跃武、陈海旺和原建民三位董事不在公司领取报酬和津贴，史跃武和陈海旺董事在振兴集团有限公司领取报酬；公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理）完全独立于控股股东；控股股东推荐董事均通过合法程序进行。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。4、机构方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。四、公司对高管人员的考评、绩效机制的建立和相关奖励制度的建立和实施情况由于处于大股东的更换时期，为保持公司管理层的稳定，避免因为高管薪酬变动而引起混乱，因此，相应的考评和绩效机制没有有效地建立，独立董事也没有针对高管薪酬发表独立意见。五、公司进一步公司治理的计划 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和江西证监局 关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知（赣证监公司字20079 号）的要求和统一部署，我公司自 2007 年 5 月 8 日至 6 月 20 日开展了公司治理专项活动的自查，于 9 月 26 日公告了公司自查报告和整改计划，10 月 18 日至 19 日江西证监局对我公司的治理情况进行了现场检查，随后下发了关于三九宜工生化股份有限公司治理专项核查有关问题的整改通知（赣证监公司字200749 号），根据公司自查报告和整改计划以及江西证监局的要求，我公司制订了专项治理整改措施 2007 年年度报告 18和计划。目前，公司的股权过户的已经完成，公司大股东将在近期推选新一届的董事会，使董事会的构成符合公司章程的规定，每个董事都能充分行使职权，使每个董事都能勤勉尽责。公司在改组董事会的同时，改组董事会的各专业委员会，选举具有不同知识背景和从业经验的董事进行分工，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并使其能真正发挥作用。各专业委员会制定相应的议事规则，严格按照议事规则开展工作。改选新一届监事会，使监事会的组成符合公司章程的规定，切实履行监事会的权力和义务。随后，公司将全面完善内部控制制度，建立股东大会、董事会、监事会、独立董事规则，建立对公司管理层的内部问责制度，建立健全对公司高管的绩效评价体系及长期股权激励机制。加强对下属公司的治理及管理，建立健全二级公司董事会、监事会等治理机构，综合运用预算管理、绩效考核以及内部审计等工具来加强对下属公司的管理。公司将完善“三会”资料的完备性，严格按照会议管理制度进行，加强会议资料的管理。公司将组织公司董事、监事、高级 管理人员和有关部门认真学习并严格执行法律法规和有关部门规章制度，加大公司资产重组力度，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识和水平，以维护公司股东利益为目标，力争在最短时间内彻底改善公司目前的不良状况。第第第第七七七七节节节节 股股股股东东东东大大大大会会会会情情情情况况况况简简简简介介介 介 本报告期内公司共召开了 4 次股东大会，1 次股东年会和 3 次临时股东大会。（一）公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 6 月 28 日召开，会议决议公告于 2006年 6 月 29 日刊登在证券时报上。2007 年年度报告 19（二）公司 2007 年度第一次临时股东大会于 2007 年 12 月 19 日召开，会议决议公告于 2007 年 10 月 20 日刊登在证券时报上。(三)公司 2007 年度第二次临时股东大会于 2007 年 12 月 24 日召开，会议决议公告于 2007 年 12 月 25 日刊登在证券时报上。（四）公司 2007 年度第三次临时股东大会于 2007 年 12 月 29 日召开，会议决议公告于 2008 年 1 月 3 日刊登在证券时报上。第第第第八八八八节节节节 董董董董事事事事会会会会报报报报告告告告 （一）管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 本年度营业务收入 645,031,389.27 元，其中主营业务收入 640，861，701.67 元，与上年度相比有所下降；营业务利润-31，539，167.46 元，主要为母公司亏损过大，母公司营业利润-88，715，774.80 元；净利润 74,932,586.37 元，本年度净利润与上年度净利润相比，净利润发生较大改善，主要原因是振兴集团单方面、无条件豁免本公司所欠该公司的人民币 10,696 万元债务。2007 年度，公司受外部经营环境的影响仍然很大，公司生产经营的稳定性和盈利能力仍然面临严峻挑战。首先是资金压力大，由于三九企业集团整体银行融资环境未得到根本改善，公司本部和下属子公司仍然无法新增银行贷款，原有银行贷款纷纷到期，造成公司营运资金非常紧张，工程机械等业务的正常生产经营严重受限。截止本报告期，公司大股东股权转让获得重大突破，2007 年 12 月 26 日，振兴集团有限公司和山西恒源煤业有限公司同三九医药股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权转让过户手续，三九医药股份有限公司持有的本公司 2007 年年度报告 2061,621,064 股股份已转至振兴集团有限公司名下，三九医药股份有限公司持有的本公司 19,060,936 股股份已转至山西恒源煤业有限公司名下。对公司管理和生产经营的延续性、稳定性起到了重大作用。2、公司的主营业务及其经营状况。公司主要从事生物医药、电力、工程机械产品的研究、开发、生产和销售。以下是按行业和地区分列的报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况。（2）按行业 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）制药 46,965.75 31,223.8133.52%23.44%9.32%34.46%机械制造 4,929.19 4,608.026.52%-68.57%-61.72%-1.06%电力 12,191.22 11,939.972.06%-11.41%-5.58%-1.06%主营业务 分产品情况 制药 46,965.75 31,223.8133.52%23.44%9.32%34.46%机械制造 4,929.19 4,608.026.52%-68.57%-61.72%-1.06%电力 12,191.22 11,939.972.06%-11.41%-5.58%-1.06%主营业务分产品情况 （2）按地区 单位：（人民币）万元 2007 年年度报告 21地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）广东地区 13,867.19 195.36%江西地区 4,755.00-69.08%湖南地区 3,675.05 1.95%四川地区 29,597.69-1.51%山西地区 12,191.22-5.56%合 计 64,086.17-11.41%本公司报告期内向前五名客户的销售总额 174,21,23.34 元，占本年度全部销售收入的 27.03%。3、财务状况变动分析 本公司应收账款本年期初余额为 284，275，037.88 元，期末余额为 289，670，799.61元，增加了 5,95，761.73 元。本公司其他应收款本年期初余额为 290,744,094.00 元，期末余额为 330,565，158.26 元，增加了 39,821,064.26 元。本公司存货本年期初余额为 267,301,473.85 元，期末余额为 258,164,073.65 元，下降 9，137，400.2 元，为库存正常减少。本公司在建工程本年期初余额为 3,828,250.30 元，期末余额为 3,163,698.5