000533_2007_万家乐_2007年年度报告_2008-04-09.pdf

1 广东万家乐股份有限公司 Guangdong Macro Co.,Ltd.二 广东万家乐股份有限公司 Guangdong Macro Co.,Ltd.二OO七年度报告 2007 Annual Report 七年度报告 2007 Annual Report 二00八年四月二00八年四月 2 目 录 目 录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六节 公司治理结构14 第七节 股东大会情况简介18 第八节 董事会报告19 第九节 监事会报告35 第十节 重要事项36 第十一节 财务报告45 第十二节 备查文件目录45 3第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均出席了董事会。所有董事均出席了董事会。公司负责人李智先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人关天鹉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人李智先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人关天鹉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:公司法定中文名称:广东万家乐股份有限公司 缩写：缩写：万家乐 英文名称：英文名称：Guangdong Macro Co.,Ltd.缩写：缩写：Macro 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：李智 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：刘永霖 联系地址：联系地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 电话：电话：0757-22321218 传真：传真：0757-22321200 电子信箱：电子信箱： 证券事务代表：证券事务代表：张楚珊 联系地址：联系地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 电话：电话：0757-22321232 传真：传真：0757-22321200 电子信箱：电子信箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 公司办公地址：公司办公地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 邮政编码：邮政编码：528333 国际互联网网址：国际互联网网址：http:/ 电子信箱：电子信箱： 4五、公司选定的信息披露报纸：五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报和证券日报 年度报告指定登载网站的网址：年度报告指定登载网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：年度报告备置地点：公司证券法律部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：万家乐 股票代码：股票代码：000533 七、其他有关资料 公司首次注册日期：七、其他有关资料 公司首次注册日期：1992 年 10 月 28 日 公司首次注册地址：公司首次注册地址：广东省顺德市大良镇阜南路 56 号 公司最近一次变更注册登记日期：公司最近一次变更注册登记日期：2006 年 5 月 26 日 公司最近一次变更注册登记地址：公司最近一次变更注册登记地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：4400001004073 税务登记号码：税务登记号码：440681190363880 组织机构代码：组织机构代码：19036388-0 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：广东恒信德律会计师事务所有限公司 办公地址：办公地址：广东省珠海市香洲区康宁路16、18号 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润实现情况 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润实现情况 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 170,007,494.20 利润总额 178,622,960.33 归属于上市公司股东的净利润 129,078,268.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 106,597,175.85 经营活动产生的现金流量净额 25,102,169.27 扣除的非经常性损益项目及金额：扣除的非经常性损益项目及金额：项 目 金 额 非流动资产处置损益 14,993,322.31计入当期损益的政府补贴 1,090,718.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,567,939.36 5同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,482,385.99其他营业外收支净额 97,122.10其他非经营性损益项目 4,548,801.63小计 23,780,289.39非经常性损益的所得税影响数 1,299,196.77非经常性损益净额 22,481,092.62 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 3,137,193,984.18 1,817,798,740.66 2,242,540,953.27 39.89%1,372,934,572.34 1,554,065,068.75 利润总额 178,622,960.33 37,728,245.94 35,259,234.20 406.60%-174,433,511.39-169,708,219.49 归属于上市公司股东的净利润 129,078,268.47 48,966,758.69 19,473,079.75 562.85%-146,586,376.50-172,327,308.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 106,597,175.85 1,741,182.79-20,857,236.92 不可比-147,863,477.91-178,397,789.92 经营活动产生的现金流量净额 25,102,169.27 75,859,281.22 114,856,111.82-78.14%87,856,597.39 90,118,604.41 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 2,608,267,885.25 2,721,594,266.35 2,868,995,186.42-9.09%2,950,671,060.43 3,037,056,924.93 所有者权益（或股东权益）591,361,738.60 458,000,577.37 499,100,462.93 18.49%438,330,357.69 478,334,807.63 2、主要财务指标 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.2242 0.0851 0.0338 563.31%-0.2546-0.2993 稀释每股收益 0.2242 0.0851 0.0338 563.31%-0.2546-0.2993 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1852 0.0030-0.0362 不可比-0.2569-0.3099 全面摊薄净资产收益率 21.83%10.69%3.90%增加 17.93个百分点-33.44%-36.03%加权平均净资产收益率 22.90%10.58%3.99%增加 18.91个百分点-27.86%-30.53%扣除非经常性损益后全18.03%0.38%-4.18%增加 22.21-33.73%-37.30%6面摊薄净资产收益率 个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 18.91%0.38%-4.27%增加 23.18个百分点-28.10%-31.60%每股经营活动产生的现金流量净额 0.0436 0.1318 0.1995-78.15%0.1526 0.1565 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.0272 0.7956 0.8670 18.48%0.7614 0.8309 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+,-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其 他 小 计 数量 比例 一、有限售条件股份 371,974,400 64.61%-30,555,840-30,555,840 341,418,56059.31%1、国家持股 2、国有法人持股 +19,894,430+19,894,430 19,894,4303.46%3、其他内资持股 371,974,400 64.61%-50,450,270-50,450,270 321,524,13055.85%其中：境内非国有法人持股 371,974,400 64.61%-50,450,270-50,450,270 321,524,13055.85%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 203,705,600 35.39%+30,555,840+30,555,840 234,261,44040.69%1、人民币普通股 203,705,600 35.39%+30,555,840+30,555,840 234,261,44040.69%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 575,680,000 100%00 575,680,000100%2、限售股份变动情况表 2、限售股份变动情况表 股东名称 年 初 限 售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年 末 限 售 股数 限售原因解 除 限 售 日期 2008-02-15 2009-02-15 广州汇顺投资有限公司 143,552,6400-3,948,962139,603,678 股改2010-02-15 2008-02-15 佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司 128,567,2680-17,198,365111,368,903 股改2009-02-15 7展有限公司 2010-02-15 合肥市高科技风险投资有限公司 19,675,0000-2,631,91317,043,087 股改2008-02-15 安徽国元信托投资有限责任公司 10,700,0000-1,431,3329,268,668 股改2008-02-15 上海励诚投资发展有限公司 10,500,0000-1,404,5799,095,421 股改2008-02-15 南方证券有限公司 7,466,666007,466,666 股改2008-02-15 中国华融资产管理公司 7,466,6660-998,8116,467,855 股改2008-02-15 广东发展银行顺德分行 6,496,000006,496,000 股改2008-02-15 海口昌亿实业投资有限公司 6,300,0000-842,7475,457,253 股改2008-02-15 广东证券股份有限公司 5,152,000005,152,000 股改2008-02-15 宁波保税区新荣基贸易发展有限责任公司 5,092,1600-681,1754,410,985 股改2008-02-15 上海鑫黎实业有限公司 5,000,0000-668,8474,331,153 股改2008-02-15 中行广州信托咨询公司 4,928,000004,928,000 股改2008-02-15 顺德市建设财务公司 4,928,000004,928,000 股改2008-02-15 安徽国元建设投资有限公司 4,600,0000-615,3393,984,661 股改2008-02-15 其他 1,550,0000-133,7701,416,230 股改2008-02-15 合 计 371,974,4000-30,555,840341,418,560 说明：1、2007年1月18日,公司召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了广东万家乐股份有限公司股权分置改革方案，股权分置改革实施日为2007年2月14日。本公司股改对价由资产重组对价和股份对价两部分组成：公司控股股东广州汇顺投资有限公司（以下简称“广州汇顺”）之实际控制人广州三新实业有限公司（以下简称“广州三新”）协调顺德区政府共同出资收购构成本公司不良资产的七宗物业。广州三新收购七宗物业中的两宗，广州三新收购两宗物业不良资产及相应债务重组安排所产生的对本公司的价值和效益贡献作为本次股改对价安排的组成部分；广州汇顺以外之其它非流通股股东按照各自的持股比例以送股方式向全体流通股股东执行一定的对价安排，使本次股权分置改革方案实施股份变更登记日在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得1.5股，总计向流通股股东送出30,555,840股公司股票。2、上述股东（除广州汇顺外）年末限售股份数减少是由于参加了本公司股改，向流通股股东支付了对价所至；广州汇顺年末限售股份数减少是由于为没有参加本公司股改股东垫付了对价所至。3、同意参加本次股改的公司非流通股股东一致承诺：自股改方案实施之日起，其股份在12个月内不得上市交易或者转让。广州汇顺和佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司还承诺：通过证券交易所出售所持的本公司股票，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%、在24个月内不超过10%。8二、股票发行与上市情况 1、到本报告期末为止的前三年，公司没有发行新股、债券及其他衍生证券。2、本报告期内，公司股份总数没有发生变动，但由于公司实施了股权分置改革，因此股份结构发生了变动，详见“股份变动情况表”。3、公司已没有内部职工股。二、股票发行与上市情况 1、到本报告期末为止的前三年，公司没有发行新股、债券及其他衍生证券。2、本报告期内，公司股份总数没有发生变动，但由于公司实施了股权分置改革，因此股份结构发生了变动，详见“股份变动情况表”。3、公司已没有内部职工股。三、公司股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 三、公司股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数 35,527 户35,527 户前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比持股比例例 持股总数持股总数 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量广州汇顺投资有限公司 境内非国有法人24.25%139,603,678139,603,678 135,552,640佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司 境内非国有法人19.35%111,368,903111,368,903 合肥市高科技风险投资有限公司 境内非国有法人2.96%17,043,08717,043,087 17,043,087安徽国元信托投资有限责任公司 国有法人 1.61%9,268,6689,268,668 上海励诚投资发展有限公司 境内非国有法人 1.58%9,095,4219,095,421 南方证券有限公司 境内非国有法人 1.30%7,466,6667,466,666 广东发展银行顺德分行 境内非国有法人1.13%6,496,0006,496,000 中国华融资产管理公司 国有法人 1.12%6,467,8556,467,855 海口昌亿实业投资有限公司 境内非国有法人 0.95%5,457,2535,457,253 广东证券股份有限公司 境内非国有法人 0.89%5,152,0005,152,000 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 王勇 4,547,100人民币普通股 北京金汇海投资有限公司 3,134,915人民币普通股 广州新杰文化传播有限公司 2,962,823人民币普通股 杨顺平 2,717,395人民币普通股 深圳市远达科技有限公司 2,705,066人民币普通股 汪燕 2,249,970人民币普通股 黄志容 1,615,188人民币普通股 杨艺辉 1,561,881人民币普通股 海诚信贸易有限公司 1,300,000人民币普通股 广州市慧禾贸易有限公司 1,261,017人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。92、公司控股股东情况 2、公司控股股东情况 公司名称：广州汇顺投资有限公司（以下简称“广州汇顺”，持有本公司24.25%股份）成立日期：2001年4月26日 法定代表人：张明园 注册资本：1000万元 主要经营业务：用自有资金投资项目、投资策划及咨询。报告期内，公司控股股东没有发生变更。3、公司实际控制人情况 3、公司实际控制人情况 广州汇顺的控股股东为广州三新实业有限公司（以下简称“广州三新”），持有广州汇顺62%股份；广州三新的控股股东为张明园先生，持有广州三新71.8%股份；故本公司的实际控制人为张明园先生。广州三新成立日期：1991年1月7日；法定代表人：张明园；注册资本：30000万元；主要经营业务：房地产开发经营、物业管理服务、引进新技术、开发养殖业、批发建筑材料。张明园先生国籍：中国；拥有香港居留权；最近五年均担任广州三新董事长。公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 4、其他持股在10%以上的法人股东情况 4、其他持股在10%以上的法人股东情况 公司名称：佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司（持有本公司 19.35%股份）张明园 广州三新实业有限公司广州汇顺投资有限公司广东万家乐股份有限公司71.8%62%24.25%10成立日期：1997 年 3 月 31 日 法定代表人：邵伟华 注册资本：50 万元 主要经营业务：物业管理、租赁、楼宇清洁、商业信息咨询服务；国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营商品）。5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008-02-1528,784,000 2009-02-1528,784,000 1 广州汇顺投资有限公司 139,603,6782010-02-1582,035,678 股改法定条件 2008-02-1528,784,000 2009-02-1528,784,000 2 佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司 111,368,9032010-02-1553,800,903 股改法定条件 3 合肥市高科技风险投资有限公司 17,043,0872008-02-1517,043,087 股改法定条件 4 安徽国元信托投资有限责任公司 9,268,6682008-02-159,268,668 股改法定条件 5 上海励诚投资发展有限公司 9,095,4212008-02-159,095,421 股改法定条件 6 南方证券有限公司 7,466,6662008-02-157,466,666 股改法定条件，但先要偿还第一大股东代垫付的股份 7 广东发展银行顺德分行 6,496,0002008-02-156,496,000 股改法定条件，但先要偿还第一大股东代垫付的股份 8 中国华融资产管理公司 6,467,8552008-02-156,467,855 股改法定条件 9 海口昌亿实业投资有限公司 5,457,2532008-02-155,457,253 股改法定条件 10 广东证券股份有限公司 5,152,0002008-02-155,152,000 股改法定条件，但先要偿还第一大股东代垫付的股份 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况简介 1、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况简介 1、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年 初与 年末 持股数 报 告 期 被授 予 的 股权 激 励 情况 报 告 期 内从 公 司 领取 的 报 酬总 额（万元）是 否 在 股东 单 位 或其 他 关 联单 位 领 取报酬、津贴李智 男 51 董事长、总经理 2007.7-2010.70 无 97.8 否 李伟荣 男 55 副董事长 2007.7-2010.70 无 78.4 否 11郭小平 男 45 董事、副总经理 2007.7-2010.70 无 54.1 否 刘瑞岩 男 44 董事 2007.7-2010.70 无 0 是 邓小军 男 56 董事 2007.7-2010.70 无 0 是 安超 男 49 董事 2007.7-2010.70 无 0 是 金勇 男 49 董事 2007.7-2010.70 无 0 是 吴小为 女 50 独立董事 2007.7-2010.70 无 4.8 否 赖国华 男 38 独立董事 2007.7-2010.70 无 4.8 否 牟小容 女 37 独立董事 2007.7-2010.70 无 4 否 罗筱琦 女 37 独立董事 2007.7-2010.70 无 2 否 张洁茜 女 47 监事长 2007.7-2010.70 无 0 是 樊均辉 男 43 监事 2007.7-2010.70 无 0 是 余少言 男 44 监事 2007.7-2010.70 无 26.6 否 刘革 女 41 监事 2007.7-2010.70 无 21.7 否 梁涛 男 39 监事 2007.7-2010.70 无 21.7 否 关天鹉 男 50 财务总监 2007.7-2010.70 无 54.1 否 刘永霖 男 45 董事会秘书 2007.7-2010.70 无 44.4 否 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 李智，毕业于广州外贸学院，最近五年工作经历：1999年10月2003年7月，在香港汇洋置业有限公司工作；2003年8月现在，在广东万家乐股份有限公司工作，历任董事、副总经理、总经理、董事长。无其他兼职。李伟荣，经济师、律师，最近五年工作经历：2001 年 6 月现在，任广东万家乐股份有限公司董事；2006 年 5 月现在，任广东万家乐股份有限公司副董事长。无其他兼职。郭小平，毕业于湖北财经学院，清华大学EMBA研究生，最近五年工作经历：1995年5月2006年4月，在广东万家乐集团财务有限责任公司工作，历任总经理助理、常务副总经理、总经理、董事长；2003年8月现在，任广东万家乐股份有限公司董事、副总经理。无其他兼职。刘瑞岩，毕业于中国社会科学院，研究生学历，最近五年工作经历：2001年6月现在，在广州三新实业有限公司工作，任职总经理。无其他兼职。邓小军，大专学历，最近五年工作经历：1988年现在，任广州三新实业有限公司董事。无其他兼职。12安超，毕业于华南师范大学，大专学历，最近五年工作经历：1990年现在，任广州三新实业有限公司董事。无其他兼职。金勇，毕业于广东省科技业余大学，经济师，最近五年工作经历：1991年现在，任广州三新实业有限公司董事。无其他兼职。吴小为，毕业于北京大学，本科学历，律师，最近五年工作经历：1999年2月现在，任广东天诺律师事务所合伙人、主任、律师。无其他兼职。赖国华，毕业于中山大学，本科学历，最近五年工作经历：2001 年 11 月现在，在中国国际税务咨询公司广东分公司工作，任职副总经理。无其他兼职。牟小容，毕业于西南农业大学，管理学硕士，注册会计师、注册税务师，最近五年工作经历：1998 年 7 月现在，在华南农业大学经管学院任教师；兼任广州银穗税务师事务所有限公司注册税务师、广州银粤会计师事务所有限公司注册会计师。罗筱琦，毕业于西南政法大学，法学博士，教授，最近五年工作经历：2000 年 7 月2002 年 9 月，在广东商学院任教师；2002 年 9 月2004 年 7 月，在中国人民大学法学院博士后流动站攻读博士后；2004 年 9 月现在，在广东商学院任教授；兼任广东南方福瑞德律师事务所律师。张洁茜，毕业于广州军区高等医学专科学校，大专学历，最近五年工作经历：2000年现在，在广州三新实业有限公司工作，任投资发展部副经理、融资部副经理。无其他兼职。樊均辉，毕业于华南农业大学，研究生学历，副教授，最近五年工作经历：1998 年 3月-2004 年 1 月，在广州别康企业咨询有限公司工作，任职副总经理；2004 年 2 月现在，在广州三新实业有限公司工作，任职常务副总经理。无其他兼职。余少言，毕业于华中科技大学，研究生学历，工程师，最近五年工作经历：2002 年 7月现在，在广东万家乐燃气具有限公司工作，历任副总经理、总经理。无其他兼职。刘革，毕业于湖南大学，本科学历，经济师，最近五年工作经历：1994 年 8 月2003年 9 月，在广东万家乐集团财务有限责任公司工作，历任投资部经理、国际部经理、办公室主任；2003 年 10 月现在，在广东万家乐股份有限公司工作，任人事行政部经理。无其他兼职。梁涛，毕业于中央财经大学，本科学历，最近五年工作经历：2001 年 9 月2004 年 3 月，在震德塑料机械厂有限公司工作，任财务部副经理；2004 年 4 月2007 年 12 月，在广东万家乐股份有限公司工作，任经营投资部经理；2008 年 1 月现在，任佛山市万家乐电器有限公司副总经理。无其他兼职。13关天鹉，毕业于广东教育学院，本科学历，注册会计师、会计师，最近五年工作经历：1998年10月现在，在广东万家乐股份有限公司工作，历任部门经理、财务负责人、财务总监。无其他兼职。刘永霖，毕业于华南理工大学，研究生学历，高级经济师，最近五年工作经历：1999年7月现在，在广东万家乐股份有限公司工作，历任部门经理、董事会秘书。无其他兼职。3、年度报酬情况 3、年度报酬情况 在公司担任管理职务的董事、监事及高管人员（共8人）的报酬是依据公司本部高管人员年薪制实施办法（试行）、企业总经理（厂长）年薪制实施办法（试行）及薪酬管理制度等工资制度确定的。不在公司担任管理职务的董事（独立董事除外）、监事，公司除承担其履行职责所发生的差旅费、办公费外，未给予其他报酬、津贴。经公司2002年度股东大会决议通过，从2003年起，独立董事除履行职责所发生的合理费用可在公司据实报销外，每人每月享受4,000元（含税）津贴。2007年度独立董事仍按该决议享受津贴。公司董事、监事及高管人员2007年度从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬）合计414.4万元。各董事、监事及高管人员分别获得的报酬见上表“现任董事、监事、高级管理人员的基本情况”。本报告期，公司未实行股权激励机制。4、报告期内董事、监事和高管人员离职及任职情况 4、报告期内董事、监事和高管人员离职及任职情况（1）公司第五届董事会董事任期于2007年6月29日届满，根据公司法、公司章程等有关规定，董事会进行了换届选举。经公司第五届董事会临时会议审议、公司2007年第三次临时股东大会选举，产生了公司新一届（第六届）董事会成员，分别是：李智、李伟荣、郭小平、刘瑞岩、邓小军、安超、金勇；独立董事：吴小为、赖国华、牟小容、罗筱琦。（2）公司第五届监事会监事任期于2007年6月29日届满，根据公司法、公司章程等有关规定，监事会进行了换届选举。经公司第五届监事会临时会议审议、公司2007年第三次临时股东大会选举，产生了公司新一届（第六届）监事会成员，分别是：张洁茜、樊均辉、刘革；公司职工代表大会选举余少言和梁涛为公司第六届监事会职工代表监事。（3）经公司董事联合推荐、第六届董事会临时会议选举，李智先生担任公司第六届董事会董事长。14（4）经公司董事联合推荐、第六届董事会临时会议选举，李伟荣先生担任公司第六届董事会副董事长。（5）经公司监事联合推荐、第六届监事会临时会议选举，张洁茜女士担任公司第六届监事会监事长。（6）经公司第六届董事会临时会议审议，聘任郭小平先生为公司副总经理，任期三年。（7）经公司第六届董事会临时会议审议，聘任关天鹉先生为公司财务总监，任期三年。（8）经公司第六届董事会临时会议审议，聘任刘永霖先生为公司董事会秘书，任期三年。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工 3298 人，其中生产人员 1581 人、销售人员 577人、技术人员 358 人、财务人员 98 人、行政管理人员 684 人；现有职工中，研究生以上学历29 人、本科学历 578 人、大中专学历 1270 人；公司需承担费用的离退休职工 105 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 1、公司治理方面的主要工作 一、公司治理的实际状况 1、公司治理方面的主要工作 报告期内，公司依据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（广东证监 200748 号）的要求，对公司实际治理状况进行了认真自查，制订、审议通过了 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划，并根据深交所和广东证监局的要求进行了信息披露（详见 2007 年 7 月 18 日的中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮网（http:/），以及上传到指定的网站上接受社会公众的评议。广东监管局派出检查组于 2007 年 9 月 3 日至 4 日对我公司开展加强公司治理专项活动的相关情况进行了现场检查，并下达了限期整改有关问题的通知（以下简称通知）。通知中指出，公司基本能够按照中国证监会和广东监管局有关通知的要求开展加强公司治理专项活动自查和接受公众评议工作。公司治理自查报告基本反映了公司治理运作的实际情况。公司拥有独立完整的业务经营体系，治理制度和内控制度基本建立健全，“三会”及经营班子运作基本正常。但公司除治理自查报告中披露的问题外，在治理运作方面仍存 15在问题需要整改：（1）关联交易管理有待进一步规范；（2）信息披露工作需进一步改进；（3）独立董事在勤勉尽职方面有待改进；（4）监事会及经理办公会会议记录工作尚待加强；（5）公司章程需加以完善；（6）公司未能按照上市公司治理准则的有关规定与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利、义务以及董事的任期、责任追究等内容。接到通知后，公司领导班子十分重视，立即向公司董事、监事、高管人员及相关部门领导传达了通知的精神，组织相关人员认真学习公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程等的有关规定，对通知中提出的问题进行了认真自查，并制订了相应的整改措施（具体内容已于 2007 年 10 月 23 日的中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮网（http:/）上披露）。报告期内，为强化董事会职能，促进公司规范、高效运作，成立了三个董事会专门委员会，包括：发展战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制订、审议通过了各个委员会的工作细则。报告期内，公司继续加强完善内控管理体系与制度建设，根据深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引及相关法规，制订了公司的内部控制制度，从环境控制、业务控制、会计系统控制、信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等多方面强化完善公司各专业系统的风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，提高经营效率和风险管理水平，促进公司的治理水平。在原有的包括总经理工作细则、行政管理制度、人力资源管理制度、薪酬管理制度、经营管理制度、财务管理制度、内部审计管理制度等在内的一系列制度、规定和管理办法的基础上，2007 年公司还制订了内部控制制度、信息披露管理制度、关联交易管理制度、独立董事工作制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度 和 接待和推广工作制度，公司已经建立起一套比较完善的内部控制及管理制度。2、公司治理的实际情况 2、公司治理的实际情况 16通过以上一系列工作的开展，公司目前的法人治理状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，主要内容如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定，进一步完善董事选聘程序；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数占到董事会总人数的三分之一以上；公司各位董事能够严格按照董事会议事规则和独立董事工作制度，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立起经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。（7）关于信息披露与透明度：公司根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，制订了信息披露管理制度。公司基本能够按照法律、法规、公司章程和信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 2007 年，独立董事本着诚信勤勉的原则，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、独立董事工作制度等有关规定认真自觉地履行职责，通过召开独 17立董事工作会议、参加董事会、出席股东大会等方式，积极参与了公司股权分置改革、重大资产重组、重大经营活动、关联交易、担保贷款、董事高管任免等重大决策以及定期报告、财务报告的审议，并对有关议案从专业的角度发表了独立意见，为董事会形成科学、客观的决策、促进公司规范运作、维护公司整体利益和中小股东合法权益起到了重要的作用。2007 年度独立董事出席董事会会议的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）吴小为 15 14 1 0 赖国华 15 15 0 0 牟小容 14 14 0 0 罗筱琦 8 8 0 0 注：独立董事牟小容于 2007 年 2 月 9 日当选；独立董事罗筱琦于 2007 年 7 月 13 日当选。独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2007 年，独立董事没有对公司有关事项提出异议，但他们运用自身专业的法律和财务知识，对公司的重大决策提出了许多有价值的意见和建议。三、公司的独立