002218_2007_拓日新能_2007年年度报告_2008-04-21.pdf

0深圳市拓日新能源科技股份有限公司 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 SHENZHEN TOPRAY SOLAR CO.,LTD 二 00 七年年度报告 二 00 七年年度报告 股票代码：002218 股票简称：拓日新能 披露日期：2008 年 4 月 22 日 1深圳市拓日新能源科技股份有限公司 二 00 七年年度报告 二 00 七年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事亲自出席了审议年度报告的董事会。4、深圳大华天诚会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司董事长陈五奎先生、主管会计工作负责人周崇尧先生及会计机构负责人张红英女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事长：陈五奎 深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会 二 00 八年四月二十一日 2目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事和高级管理人员.13 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.23 第七节 董事会报告.25 第八节 监事会报告.47 第九节 重要事项.49 第十节 财务报告.52 第十一节 备查文件目录.53 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市拓日新能源科技股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN TOPRAYSOLAR Co.,Ltd.公司英文名称缩写：TOPRAYSOLAR 2、公司法定代表人：陈五奎 3、公司联系人和联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓名 周崇尧 简金英 联系地址 深圳市宝安区石岩镇塘头南岗第三工业园三栋三楼 深圳市宝安区石岩镇塘头南岗第三工业园三栋三楼 电话 075529680031 075529680031 传真 075529680300 075529680300 电子信箱 4、公司注册地址：深圳市南山区松白路西丽南岗第一工业园九栋、十栋 办公地址：深圳市南山区松白路西丽南岗第一工业园九栋、十栋 邮政编码：518108 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：拓日新能 公司股票代码：002218 7、其他有关资料：公司注册登记日期：2002年08月15日 地点：广东省深圳市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4403012094913 4税务登记号码：深地税登字440300741234170；国税深字440301741234170 公司聘请的会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司一、公司 2007 年度主要利润指标年度主要利润指标 单位：人民币 元指标 金额 利润总额 74,326,795.93归属于普通股股东的净利润 69,333,060.81扣除非经常性损益后的净利润 60,810,057.50营业利润 71,053,144.56投资收益 0营业外收支净额 3,273,651.37经营活动产生的现金流量净额 53,346,995.69现金及现金等价物净增减额 12,385,163.66 二、非经常性损益项目明细 二、非经常性损益项目明细 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 5,494,875.79计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,162,465.19营业外收入 113,616.18营业外支出-2,430.00减：所得税-245,523.85合计 8,523,003.31 三、公司三年的主要会计数据及财务指标 （一）主要会计数据 三、公司三年的主要会计数据及财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 204,797,036.49 173,436,906.76 173,436,906.7618.08%135,420,864.42 135,420,864.42利润总额 74,326,795.93 98,390,135.6672,461,890.072.57%44,301,386.34 44,893,962.43归属于上市公司股东的净利润 69,333,060.81 68,946,972.6567,706,416.402.40%40,976,879.31 41,532,919.66归属于上市公司股东的扣除非经常60,810,057.50 68,946,972.6557,158,505.156.39%40,976,879.31 38,121,773.63 6性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 53,346,995.69 33,506,841.9933,506,841.9959.21%40,563,862.68 40,563,862.68 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 223,888,640.37 180,903,017.40 178,895,862.8925.15%98,981,435.47 107,806,842.16所有者权益（或股东权益）194,786,382.16 144,572,467.05 140,453,321.3538.68%71,344,228.41 72,699,973.62股本 120,000,000.00 50,000,000.0050,000,000.00 140.00%10,000,000.00 10,000,000.00（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.58 1.381.35-57.04%4.09 4.15稀释每股收益 0.58 1.381.35-57.04%4.09 4.15用最近股本计算的全面摊薄每股收益 0.43-扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.51 1.381.14-55.26%4.09 3.81全面摊薄净资产收益率 35.59%47.69%48.21%-12.62%57.44%57.13%加权平均净资产收益率 42.31%63.54%63.54%-21.23%69.57%79.97%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 31.22%47.69%40.70%-9.48%57.44%52.44%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 37.11%62.29%53.63%-16.52%79.94%80.02%每股经营活动产生的现金流0.44 0.670.67-34.33%4.06 4.06 7量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.62 2.892.81-42.35%7.13 7.27注：经中国证券监督管理委员会证监许可2008159号文核准，本公司于2008 年2月13日向社会公开发行人民币普通股（A股）4000万股。按照发行后的公司总 股本16000万股计算，公司2007年的基本每股收益为0.43元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.38元/股。（三）净资产收益率及每股收益（三）净资产收益率及每股收益 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，公司2007年度净资产收益率及每股收益计算如下：净资产收益率 每股收益（元/股）全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 35.59%42.31%0.58 0.58 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 31.22%37.11%0.51 0.51 8第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 50,000,000 100.00%00 7,357,784 62,642,216 70,000,000 120,000,000 100.00%1、国家持股 0 0.00%000000 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%000000 0.00%3、其他内资持股 47,910,000 95.82%00 7,357,784 59,716,216 67,074,000 114,984,000 95.82%其中：境内非国有法人持股 47,910,000 95.82%00 7,357,784 59,716,216 67,074,000 114,984,000 95.82%境内自然人持股 0 000000 0.00%4、外资持股 0 0.00%000000 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%000000 0.00%境外自然人持股 0 0.00%000000 0.00%5、高管股份 2,090,000 4.18%0002,926,0002,926,0005,016,000 4.18%二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,000,000 100.00%7,357,784 62,642,216 70,000,000 120,000,000 100.00%说明：（1）2007 年 2 月 1 日，深圳市奥欣投资发展有限公司（原名深圳市奥欣太阳能科技有限公司）分别与深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市鑫能投资 9发展有限公司签订了股权转让协议书，协议约定，深圳市奥欣投资发展有限公司以人民币 3,120 万元的价格（按 15.60 元/股的价格转让，比 2006 年末每股净资产 2.81 元/股溢价 4.55 倍）转让其持有公司的 200 万元出资给同创伟业，以人民币50万元的价格转让其持有公司的50万元出资给深圳市鑫能投资发展有限公司（鑫能是为解决核心员工股权激励而设立的）。(2)2007 年 2 月 12 日公司股东会议决议，以 2006 年 10 月 31 日为基准日经审计的净资产 126,739,982.12 元，将其中的 120,000,000 元按 1:1 比例折为股本，将其余的 6,739,982.12 元转作股份公司（筹）的资本公积金，依照公司法的规定将有限公司整体变更设立为股份公司，股本总额为 1,2000 万股，股份公司设立前后各股东的持股比例不变。(二)股票发行与上市情况(二)股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2008159号文核准，本公司于2008年2 月13日向社会公开发行人民币普通股（A股）4000万股，发行价格为10.79元/股。经深圳证券交易所深证上200832号批准，公司首次网上定价发行的3,200万股人民币普通股自2008年2月28日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。具体如下：公司网下询价发行的800万股人民币普通股自2008年5月28日起在深圳证券 交易所中小企业板上市交易。发行前股东对所持股份锁定的承诺：公司全体股东深圳市奥欣投资发展有限公司、深圳市和瑞源投资发展有限公司、陈五奎先生、深圳市鑫能投资发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。直接、间接持有本公司股份的董事、监事和高管人员陈五奎、李粉莉、林晓峰、任英、周崇尧、钟其锋、薛林、张鹏承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让 10其所直接或间接持有的本公司股份。公司无内部职工股。二、报告期末公司股东情况二、报告期末公司股东情况（一）股东总数及前十名股东持股情况（一）股东总数及前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 5 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市奥欣投资发展有限公司 境 内 非 国 有法人 46.95%75,120,00075,120,000 0深圳市和瑞源投资发展有限公司 境 内 非 国 有法人 21.17%33,864,00033,864,000 0陈五奎 境内自然人 3.14%5,016,0005,016,000 0深圳市同创伟业创业投资发展有限公司 境 内 非 国 有法人 3.00%4,800,0004,800,000 0深圳市鑫能投资发展有限公司 境 内 非 国 有法人 0.75%1,200,0001,200,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东存在关联关系或一致行动的情况 （二）控股股东及实际控制人情况（二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 公司控股股东为深圳市奥欣投资发展有限公司（原名深圳市奥欣太阳能科技有限公司），发行前持有发行人 62.6%的股份，住所为深圳市宝安区龙华街道中环路福景花园一栋 408，法定代表人陈琛，注册资本 500 万元，经营范围包括：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产信息资讯、企业管理信息咨询；市场营销策划；计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工）；国内商业；物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）2、实际控制人 陈五奎家族（陈五奎本人、陈五奎之妻李粉莉、陈五奎之女陈琛）三人在公司首次公开发行股票后合计持有本公司 71.54%的股权，是本公司实际控制人。11实际控制人基本资料如下：陈五奎：男，50岁，研究生毕业，机械制造专业、国际经济专业。1988年8月至1990年12月任国营四四零零厂劳动服务公司副经理、1991年1月至1992年2月任广州合华磁卡系统有限公司副总经理、1992年3月至1998年5月任深圳彩虹电子有限公司总经理、1998年6月至1999年1月任深圳宇康太阳能有限公司临时负责人、2002年8月至今任本公司董事长兼总工程师、2006年5月至今兼任深圳市太阳能电池及应用产品研究开发中心主任。2004年起担任国家科技部“十五”科技攻关项目课题组长，该项目已通过国家验收。其负责的“整体式非晶硅光伏电池幕墙”获联合国2006年度全球可再生能源领域最具投资价值的十大领先技术-“蓝天奖”。现为建设部“全国首批可再生能源示范工程拓日工业园”项目课题组长，国家发改委“25MW非晶硅光伏电池产业化”项目课题组长。李粉莉：女，47岁，研究生毕业，英语、国际经济专业。1983年至1991年担任英语教师、1993年至1995年任深圳市香蜜湖度假村有限公司总经理办公室英语翻译、1995年至2002年任深圳市京和鑫工贸有限公司经理、深圳市瑞磁微电机配件有限公司经理、加拿大IPS公司中国区销售代表、2002年8月至今担任本公司总经理、副董事长，并兼任中国可再生能源学会光伏专委会委员、广东省太阳能协会副理事长、深圳市太阳能学会副理事长。陈琛：女，23岁，美国波士顿大学经济学硕士。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系：陈琛 陈五奎深圳市拓日新能源科技股份有限公司 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 和瑞源 李粉莉 奥欣投资21.17%46.95%鑫能 10.29%53.60%89.71%23.20%33.5%5.5%0.75%3.14%23.20%124、报告期内公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。5、报告期内无可上市交易的股份。13第四节 董事、监事和高级管理人员 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员一、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬陈五奎 董事长 男 50 2007 年 02月 12 日 2010 年 02月 12 日 5,016,000 5,016,000-21.60 否 李粉莉 总经理 女 47 2007 年 02月 12 日 2010 年 02月 12 日 00-19.20 否 林晓峰 董事 男 35 2007 年 02月 12 日 2010 年 02月 12 日 00-18.00 否 周崇尧 董事 男 56 2007 年 02月 12 日 2010 年 02月 12 日 00-10.70 否 任英 董事 女 26 2007 年 02月 12 日 2010 年 02月 12 日 00-4.80 否 郑伟鹤 董事 男 42 2007 年 02月 12 日 2010 年 02月 12 日 00-0.00 否 宋萍萍 独立董事 女 41 2007 年 02月 12 日 2010 年 02月 12 日 00-5.00 否 苏锡嘉 独立董事 男 54 2007 年 02月 12 日 2010 年 02月 12 日 00-5.00 否 沈辉 独立董事 男 52 2007 年 02月 12 日 2010 年 02月 12 日 00-5.00 否 薛林 监事 男 37 2007 年 05月 16 日 2010 年 05月 16 日 00-4.50 否 张鹏 监事 女 26 2007 年 02月 12 日 2010 年 02月 12 日 00-4.80 否 马小冈 监事 男 60 2007 年 05月 16 日 2010 年 05月 16 日 00-0.00 否 合计-5,016,000 5,016,000-98.60-（二）本公司董事、监事在股东单位任职情况（二）本公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任英 深圳市鑫能投资发展有限公司 总经理 14郑伟鹤 深圳市同创伟业创业投资有限公司 总经理（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 陈五奎，研究生毕业，机械制造专业、国际经济专业。2002 年 8 月至今任本公司董事长兼总工程师、2006 年 5 月至今兼任深圳市太阳能电池及应用产品研究开发中心主任。2004 年起担任国家科技部“十五”科技攻关项目课题组长，该项目已通过国家验收。其负责的“整体式非晶硅光伏电池幕墙”获联合国 2006年度全球可再生能源领域最具投资价值的十大领先技术“蓝天奖”。现为建设部“全国首批可再生能源示范工程拓日工业园”项目课题组长，国家发改委“25MW 非晶硅光伏电池产业化”项目课题组长。李粉莉，研究生毕业，英语、国际经济专业。2002 年 8 月至今担任本公司总经理，并兼任可再生能源学会光伏专委会委员、广东省太阳能协会副理事长、深圳市太阳能学会副理事长。现担任本公司副董事长。林晓峰，广东省外国语师范学校毕业，大专学历。2002 年 8 月起，担任本公司副总经理及市场总监。现任本公司副总经理、董事。周崇尧，法律专业本科学历，副教授，高级会计师。2006 年 11 月任本公司财务总监。现任本公司董事会秘书、董事。任英，毕业于广州华南理工大学计算机科学与技术专业，大学学士。2004年 7 月至 2005 年 5 月曾在广州太古可口可乐有限公司担任资讯部工程师。2005年 5 月至今,是本公司研发部职员，兼任深圳市鑫能投资发展有限公司法定代表人。郑伟鹤，天津南开大学国际经济法专业法学硕士，北大光华管理学院 EMBA硕士。1994 年 4 月至今为广东信达律师事务所合伙人。2000 年创办深圳市同创伟业创业投资有限公司，担任公司董事长；现任上海市景林资产管理有限公司董事、世联地产顾问（深圳）有限公司董事、深圳市南海成长创业投资合伙企业执行合伙人。现任本公司董事。沈辉，1982 年南京理工大学工程光学专业毕业。1996 年获得德国德累斯顿 15大学材料科学博士学位。先后在中国科学院固体物理研究所、民主德国科学院、联邦德国夫郎霍费应用材料研究所、华南理工大学、中国科学院广州能源所从事研究工作。现为中山大学物理科学与工程技术学院教授、博士生导师，担任光电材料与技术国家重点实验室副主任、太阳能系统研究所所长、电力电子与控制研究所所长。现任本公司独立董事。苏锡嘉，厦门大学会计系硕士研究生，加拿大 Concordia 大学博士。现任香港城市大学会计系副主任，副教授。1982-1984 年，上海财经大学会计系讲师，1993-1996 年，加拿大 Concordia 大学兼职教授，1996 年至今，香港城市大学会计学系助理教授，副教授。2001 年至今，广州暨南大学、上海财经大学、广州中山大学兼职教授。2002 年至今任深圳赛格股份有限公司独立董事，2005 年至今任中国注册会计师协会特聘研究员。现任本公司独立董事。宋萍萍，中南政法学院法学硕士，曾任广东信达律师事务所合伙人，现任北京市金杜律师事务所合伙人。担任深圳长园新材料股份公司的独立董事、深圳证券交易所中小企业改制上市培训班讲师。现任本公司独立董事。2、监事 薛林，19952002 年曾在深圳市京和鑫工贸有限公司（深圳市和瑞源投资发展有限公司前身）担任基层、中层管理工作；2002 年进入本公司，现任生产厂长、监事会主席。张鹏，西安航空技术高等专科学校会计电算化专业毕业，大专学历。2004年 4 月进入本公司，现为市场部业务一部经理、监事 马小冈，中国人民大学财政金融系会计专业本科学历，19821984 年曾任国务院经济研究中心财政金融组研究人员；19841992 年曾任经济日报社中国经济信息公司总经理兼任中国经济信息杂志社总编辑和中国经济音像出版社社长；19921998 年曾任深圳蓝天国际文化交流中心秘书长；19992002 年曾任深圳市贝来有限公司副总经理；20022006 年曾任深圳绿鹏农科产业股份有限公司董事长；2007 年至今任深圳市高雅科技有限公司董事长。现任本公司监事。3、高级管理人员 16周崇尧，财务总监，董事会秘书，个人简介详见本节“董事”部分介绍。李粉莉，总经理，个人简介详见本节“董事”部分介绍。林晓峰，副总经理，个人简介详见本节“董事”部分介绍。钟其锋，副总经理，大专学历，2000 年至 2002 年在深圳京和鑫工贸有限公司担任厂长；2002 年 8 月至今，在本公司从事生产、技术管理工作，现任本公司副总经理。（四）公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 报告期内，公司对高管人员的日常工作完成情况进行考核，奖优罚劣，建立了一套较为完善的、切实可行的激励竞争机制。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止2007年12月31日，本公司在册员工927人，没有需承担费用的离退休职 工。（一）员工专业结构（一）员工专业结构 分工 人数 占员工总数的比例（）分工 人数 占员工总数的比例（）行政人员 475.07 供销人员 363.88 技术人员 12613.60 财务人员 141.51 生产人员 70475.94 合计 927100（二）员工受教育程度（二）员工受教育程度 学历 人数 占员工总数的比例（）学历 人数 占员工总数的比例（）硕士 70.76%本科 414.42%大专 17819.20%中专及以下 70175.62%合计 927100（三）员工年龄分布（三）员工年龄分布 年龄区间 人数 占员工总数的比例（）年龄区间 人数 占员工总数的比例（）30 岁以下 65270.33%3040 岁 22324.06%4050 岁 485.18%51 岁以上 40.43%17合计 927100.00%18第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引和其他有关法律法规的要求，及时修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等各项规章制度，并建立募集资金使用管理制度、信息披露制度、投资者关系管理制度等管理制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）股东和股东大会（一）股东和股东大会 公司能够严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。（二）董事与董事会（二）董事与董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律法规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。报告期内公司董事会未设专门委员会。（三）监事与监事会（三）监事与监事会 公司监事严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。19二、董事及独立董事履行职责情况二、董事及独立董事履行职责情况 报告期内，公司所有董事均能独立、客观地审议会议事项，恪尽职守，廉洁自律，忠实勤勉地履行职责。公司3名独立董事依法履行职责，积极出席公司召开的董事会会议，定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大经营决策提供专业性意见，提高了公司决策的科学性与合理性。同时，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。报告期内，公司共召开了五次董事会会议，董事出席会议情况如下：报告期内董事会会议召开次数 5 序号 姓名 职务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议1 陈五奎 董事长 5 0 0 否 2 李粉莉 副董事长 5 0 0 否 3 林晓峰 董事 5 0 0 否 4 周崇尧 董事 5 0 0 否 5 任英 董事 5 0 0 否 6 郑伟鹤 董事 5 0 0 否 7 苏锡嘉 独立董事 4 1 0 否 8 宋萍萍 独立董事 4 1 0 否 9 沈辉 独立董事 5 0 0 否 三、公司的独立性情况三、公司的独立性情况 公司具有独立的生产经营能力，独立的产供销体系，公司业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东及主要股东。20公司拥有生产经营所需的完整的资产，生产经营所需的技术为公司合法独立 拥有，没有产权争议；公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力；公 司的劳动及工资管理独立于控股股东及主要股东；董事、监事及高级管理人员、核心技术人员不存在法律禁止的交叉任职现象；公司设有独立的财务部门，建立 了独立的财务核算体系并具有独立的财务会计制度，开立了独立银行账户并依法独立纳税。具体的独立运营情况如下：1.业务独立性 本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方。2.资产独立性 本公司继承了有限责任公司所有的资产，公司与控股股东及主要股东资产权属明确，不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。公司拥有完整的工艺流程、完整的生产经营性资产、相关生产技术和配套设施、独立完整的供货和销售系统等。对与生产经营相关的厂房、土地、设备等资产均合法拥有所有权或使用权，与公司生产经营相关的商标由公司独立、合法拥有。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所而进行生产经营的情况。公司对所有资产有完全的控制支配权。3.人员独立性 本公司的研发、生产、采购、销售和行政管理人员均完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，均专职在公司工作并领取薪酬；公司的财务 人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4机构独立性 根据公司章程，公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，各机构独立于股东运作，依法行使各自职权。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套服务部门，各部门已构成了一个有机整体。不存在与股东单位“两块牌子，一套人马”、混合经营、21合署办公的情况。5财务独立性 公司具有独立做出财务决策的能力。公司重要经营活动和重大资产处置行为 的财务会计处理，均以股东大会决议、董事会决议及相关合同文本为依据，未出 现股东单位干预本公司财务部门业务开展的情况。公司设有财务部，其成员均是 本公司的专职员工。本公司在实际运作过程中，逐步完善了公司各项财务核算和 财务管理的内部控制制度。公司在银行开立了独立的存款账户，未与股东共用银行账户，不存在将资金 存入控股股东及主要股东账户的情况；未将以本公司名义所借的银行借款转借予 股东单位使用，不存在股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。公司依照国家税收政策法规要求，独立进行纳税申报、缴纳税款。四、公司内部控制制度的建立健全情况四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计制度和企业会计准则等法律、法规和规范性文件要求，建立了较为完善、有效的内部控制制度体系，包括董事会、监事会和经理层的工作制度，重大投资、关联交易、收购及出售资产等重大事项的审批权限规定，经济责任制方案，生产管理、经营管理、财务管理及质量管理等的管控体系，对公司的生产经营过程及有关经济活动的真实性、合法性、效益性进行监督、检查、控制和指导，有效保障了公司生产经营的高效、有序、合法和风险控制。公司董事会认为：公司不断完善法人治理结构，提高公司治理和规范运作水平，现有内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对所编制财务报表的真实公允性提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司需进一步建立健全和深化内控制度，同时也将在实际工作中对修改后的内部控制制度进行有效的执行。222007年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。23第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开 4 次股东大会，其中 1 次创立大会，3 次临时股东大会，会议具体情况如下：一、创立大会暨第一次股东大会一、创立大会暨第一次股东大会 2007 年 2 月 12 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了以下事项：1、审议通过关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司筹建工作的报告 2、审议通过关于创立深圳市拓日新能源科技股份有限公司的议案 3、审议通过深圳市拓日新能源科技股份有限公司章程。4、审议通过关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告。5、审议通过关于股份有限公司设立费用的报告。6、审议通过关于聘请深圳大华天诚会计师事务所为股份有限公司 2007年度外部审计机构所的议案。7、审议通过关于股份有限公司第一届董事会成员的推荐报告。8、审议通过关于股份有限公司第一届监事会成员的推荐报告 9、审议通过深圳市拓日新能源科技股份有限公司确定独立董事薪酬的议案 二、二、2007 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会 2007 年 3 月 16 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，会议审议通过了以下事项：1、审议通过了深圳市拓日新能源科技股份有限公司临时利润分配方案 24三、三、2007 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 2007 年 5 月 16 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下事项：1、审议通过深圳市拓日新能源科技股份有限公司股东大会议事规则 2、审议通过深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会议事规则 3、审议通过深圳市拓日新能源科技股份有限公司监事会议事规则 4、审议通过深圳市拓日新能源科技股份有限公司独立董事工作制度 5、审议通过深圳市拓日新能源科技股份有限公司关联交易决策制度 6、审议通过深圳市拓日新能源科技股份有限公司对外投资管理制度 7、审议通过深圳市拓日新能源科技股份有限公司对外担保管理制度 8、审议通过深圳市拓日新能源科技股份有限公司募集资金专项存储制度 9、审议通过关于改选 2 名监事的议案 四、四、2007 年第三次临时股东大会年第三次临时股东大会 2007 年 6 月 10 日，公司召开 2007 年第三次临时股东大会，会议审议通过了以下事项：1、审议通过关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票并上市的议案 2、审议通过关于公司使用首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票所募集资金投资项目可行性的议案 3、审议通过关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司章程（草案）起草说明的议案 4、审议通过关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 25第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况一、公司经营情况(一)公司报告期内经营情况 1公司总体经营情况(一)公司报告期内经营情况 1公司总体经营情况 太阳能光伏发电具有安全可靠、无噪音、无污染、制约少、资源广阔等其他常规能源所不具备的优点，被公认为是21世纪重要的新能源，已广泛应用在并网发电、民用发电、公共设施以及节能建筑一体化等方面。2007年6月，国务院审议通过了可再生能源中长期发展规划，提出当前和今后一段时间要加快太阳能、风能、生物发电的开发利用，提高可再生能源在能源结构中的比例。最近公布的可再生能源发展“十一五”规划，提出到2010年，可再生能源在能源消费中的比重达到10，全国可再生能源年利用量达到3亿吨标准煤。太阳能发电总容量达到30万千瓦。报告期内，公司遵循“诚信、尊重、和谐”的核心价值观，秉承“开拓、创新、务实、高效”的经营理念，以满足客户需求、提升客户价值为目标，不断提高公司产品的知名度和美誉度，坚持自主研发和自主创新，加大科技研发投入，加快新技术、新产品的开发，通过提升内部管理，控制成本费用，全面提升综合竞争力，取得了较好的经营业绩。2007 年，公司实现营业收入 204,797,036.49 元，比上年同期增长 18.08%，实现营业利润 71,053,144.56 元,比上年同期增长 6.00%，实现利润总额74,326,795.93 元,比上年同期增长 2.57%，实现净利润 69,333,060.81 元，比上年同期上涨 2.00%。（1）项目研发及进展情况 公司 2007 年加大研发投入力度，加强产品创新。2007 年公司科技研发开发投入 1085.52 万元,约占公司营业收入的 5.3%。2007 年，公司继续提高单晶硅、26多晶硅和非晶硅太阳能电池的光电转换效率，非晶硅太阳能电池转换效率从 5提高到 6