600153_2007_建发股份_2007年年度报告_2008-04-10.pdf

厦门建发股份有限公司 厦门建发股份有限公司 600153 600153 2007 年年度报告 2007 年年度报告 厦门建发股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.11 十、重要事项.11 十一、财务会计报告.12 十二、备查文件目录.27 厦门建发股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事戴亦一因公出差，委托独立董事李常青代为出席会议并行使表决权。3、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王宪榕，主管会计工作负责人林茂及会计机构负责人（会计主管人员）赖衍达声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：厦门建发股份有限公司 公司法定英文名称：XIAMEN C&D INC 2、公司法定代表人：王宪榕 3、公司董事会秘书：林茂 电话：0592-2132319 传真：0592-2112185 E-mail： 联系地址：厦门市鹭江道 52 号海滨大厦七楼 公司证券事务代表：李蔚萍 电话：0592-2132319 传真：0592-2112185 E-mail： 联系地址：厦门市鹭江道 52 号海滨大厦七楼 4、公司注册地址：厦门市鹭江道 52 号海滨大厦六楼 公司办公地址：厦门市鹭江道 52 号海滨大厦七楼 邮政编码：361001 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：建发股份 公司 A 股代码：600153 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 10 日 公司首次注册登记地点：厦门市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 11 月 5 日 公司最近一次变更注册登记地址：厦门市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3502001003244 公司税务登记号码：350203260130346 公司聘请的境内会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A12 层 1201 至 1204室 厦门建发股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 888,686,697.61 利润总额 933,746,248.31 归属于上市公司股东的净利润 711,134,707.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 527,445,431.95经营活动产生的现金流量净额-523,501,010.91(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置收益 14,166,950.10各种形式的政府补贴 43,686,575.13以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动收益 15,990,240.37短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）135,753,374.41扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,232,597.79减：所得税影响数 22,607,975.79影响净利润 188,221,762.01影响少数股东损益 4,532,486.31影响归属于母公司普通股股东净利润 183,689,275.70扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 527,445,431.95 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 2005 年 2005 年 营业收入 29,588,446,202.11 21,011,083,711.0620,979,498,254.2640.82 15,782,192,510.1利润总额 933,746,248.31 572,795,858.89556,055,149.7763.02 288,950,789.03归属于上市公司股东的净利润 711,134,707.65 455,975,442.63433,942,166.6855.96 212,871,860.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 527,445,431.95 377,543,584.96347,433,484.8439.70 128,579,929.01基本每股收益 1.12 0.740.7051.35 0.345稀释每股收益 1.12 0.740.7051.35 0.345扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.83 0.610.5636.07 0.208全面摊薄净资产收益率（%）14.55 16.3315.49减少 1.78 个百分点 8.15加权平均净资产收益率（%）20.48 16.9816.05增加 3.5 个百分点 7.83厦门建发股份有限公司 2007 年年度报告 5扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.79 13.5212.40减少 2.73 个百分点 4.92扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.19 14.0612.85增加 1.13 个百分点 4.89经营活动产生的现金流量净额-523,501,010.91-196,079,611.48-63,040,379.42-166.98 600,101,555.6每股经营活动产生的现金流量净额-0.76-0.32-0.10-137.50 0.972006 年末 2006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 15,330,829,872.83 9,084,511,931.199,034,564,782.5468.76 7,363,325,016.86股东权益 4,888,616,298.94 2,791,732,576.012,801,447,687.2975.11 2,611,038,568.92归属于上市公司股东的每股净资产 7.08 4.524.5456.64 4.23（四）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额交易性金融资产 48,250.0085,643,839.6785,595,589.6715,648,839.67交易性金融负债 535,625.70194,225.00341,400.70341,400.70可供出售金融资产 79,500,000.00357,984,933.46278,484,933.46-合计-15,990,240.37 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 318,400,000 51.55 318,400,00046.103、其他内资持股 其中：境内法人持股 73,063,809 73,063,809 73,063,80910.58境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 318,400,000 51.5573,063,809 73,063,809 391,463,80956.68二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 299,200,000 48.45 299,200,00043.322、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 厦门建发股份有限公司 2007 年年度报告 6无限售条件流通股份合计 299,200,000 48.45 299,200,00043.32三、股份总数 617,600,000 100.0073,063,809 73,063,809 690,663,809100.00 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 厦门建发集团有限公司 318,400,000 00318,400,000股改承诺 2008-4-10起分批 上海仰印投资管理有限公司 0 020,000,00020,000,000新华人寿保险股份有限公司 0 010,000,00010,000,000厦门厦信投资集团有限公司 0 010,000,00010,000,000东吴基金管理有限公司 0 010,010,00010,010,000三峡财务有限责任公司 0 010,000,00010,000,000高新投资发展有限公司 0 010,000,00010,000,000江苏瑞华投资发展有限公司 0 03,063,8093,063,809合计 318,400,000 073,063,809391,463,809认购非公开发行股票 2008-9-13 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2007 年 9 月 7 日 20.5373,063,8092008 年 9 月 13 日73,063,809 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司进行了一次非公开发行股票，对公司股份总数和结构均有影响 a、对股本结构的影响 股份类别 股份类别 股 数(股)股 数(股)比 例(%)比 例(%)发行前 发行前 发行后 发行后 发行前 发行前 发行后 发行后 一、有限售条件股份 国有法人持股 318,400,000318,400,00051.55 46.10境内法人持股 73,063,809 10.58有限售条件股份合计 318,400,000391,463,80951.55 56.68二、无限售条件股份 人民币普通股 299,200,000299,200,00048.45 43.32无限售条件股份合计 299,200,000299,200,00048.45 43.32三、股份总数 617,600,000690,663,809100.00 100.00b、对资产结构的影响 本次发行后，大幅度增加了公司的净资产，降低了资产负债率，改善了财务结构，大大增强了公司实力。厦门建发股份有限公司 2007 年年度报告 7(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 49239前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量厦门建发集团有限公司 国有股东46.10318,400,0000318,400,000100,000,000上海仰印投资管理有限公司 其他 2.9020,000,000未知20,000,000未知上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 其他 1.4510,010,090未知0未知新华人寿保险股份有限公司万能得意理财 其他 1.4510,000,000未知10,000,000未知厦门厦信投资集团有限公司 其他 1.4510,000,00010,000,000东吴基金管理有限公司 其他 1.4510,000,000未知10,000,000未知三峡财务有限责任公司 其他 1.4510,000,000未知10,000,000未知高新投资发展有限公司 其他 1.4510,000,000未知10,000,000未知中国光大银行股份有限公司光大保德信核心证券投资基金 其他 1.288,860,798未知0未知中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 其他 1.268,680,018未知0未知股东情况的说明 公司前 10 名股东中，厦门建发集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系。此外，公司未知其余股东是否存在关联关系及是否为一致行动人。前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 10,010,090 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司光大保德信核心证券投资基金 8,860,798 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 8,680,018 人民币普通股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 7,800,101 人民币普通股 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 7,800,000 人民币普通股 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 5.894.834 人民币普通股 中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 5.551.333 人民币普通股 中国工商银行金泰证券投资基金 5.128.161 人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金4.996.163 人民币普通股 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金 4.468.798 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前 10 名流通股股东中，第 2、9 名股东存在关联关系，均为光大保德信基金管理有限公司管理的证券投资基金；第 3、5 名股东存在关联关系，均为华宝基金管理有限公司管理的证券投资基金。第 4、7、8 名股东存在关联关系，均为国泰基金管理有限公司管理的证券投资基金。厦门建发股份有限公司 2007 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 厦门建发集团有限公司 318,400,0002008 年 4 月 10 日61,760,000除履行法定承诺外，建发集团所持的建发股份限售股份自获得上市流通权之日起 24 个月内不通过交易所交易或转让，在前项承诺期满后 12 个月内，通过交易所挂牌交易出售的股份的出售价格不低于 6元/股（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应调整）。上海仰印投资管理有限公司 20,000,0002008 年 9 月 13 日20,000,000新华人寿保险股份有限公司 10,000,0002008 年 9 月 13 日10,000,000厦门厦信投资集团有限公司 10,000,0002008 年 9 月 13 日10,000,000东吴基金管理有限公司 10,010,0002008 年 9 月 13 日10,000,000三峡财务有限责任公司 10,000,0002008 年 9 月 13 日10,000,000高新投资发展有限公司 10,000,0002008 年 9 月 13 日10,000,000江苏瑞华投资发展有限公司 3,063,8092008 年 9 月 13 日3,063,809报告期公司向特定机构投资者发行股份已于 2007 年 9 月12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。该部分新增股份数自本次发行结束之日起锁定 12 个月。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：厦门建发集团有限公司 法人代表：王宪榕 注册资本：270,000 万元 成立日期：1980 年 12 月 20 日 主要经营业务或管理活动：经营管理授权范围内的国有资产；从事境内外实业投资。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：厦门市国有资产监督管理委员会 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100 46.10 厦门市国资委 建发集团 厦门建发股份有限公司 厦门建发股份有限公司 2007 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元)姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元)王宪榕 董事长 女 56 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日63,078 63,0780吴小敏 副董事长 女 53 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日63,078 63,0780黄文洲 董事、总经理 男 43 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日35,482 35,482122.96张勇峰 董事、常务副总经理 男 48 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日30,023 35,023138.15郭锦地 董事 男 56 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日0 00叶志良 董事 男 52 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日15,770 15,7700吴世农 独立董事 男 52 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日0 06.32戴亦一 独立董事 男 41 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日0 06.32李常青 独立董事 男 40 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日0 06.32李永 监事会主席 男 52 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日13,039 13,0390林芳 监事 女 38 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日0 00江桂芝 监事 女 37 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日0 023.42林茂 董事会秘书、副总经理 男 40 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日19,712 19,71283.33赖衍达 财务总监 男 46 2007 年 4 月 26 日 2010 年 4 月 26 日15,770 15,77057.06合计 /255,952 260,952443.88注：注：报告期内除董事、常务副总经理张勇峰先生从二级市场购入 5000 股公司股票外，其他董监事持股数量均未发生变化。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王宪榕,任本公司董事长及建发集团公司董事长、党委书记(2)吴小敏,任本公司副董事长及建发集团公司总经理。(3)黄文洲,任本公司董事、总经理。(4)张勇峰,任本公司董事、常务副总经理。曾任本公司副总经理。(5)郭锦地,任本公司董事、建发集团公司投资部总经理。(6)叶志良,任本公司董事、建发集团党委副书记、监事。(7)吴世农,任本公司独立董事、厦门大学副校长、教授、博士生导师。(8)戴亦一,任本公司独立董事、厦门大学 MBA 中心教授、厦门大学管理学院副院长。(9)李常青,任本公司独立董事、厦门大学 MBA 中心教授、主任、博士生导师。(10)李永,任本公司监事会主席、厦门华侨电子股份有限公司副总经理。历任厦门华侨电子股份有限公司总经理助理、监事会主席。(11)林芳,任本公司监事、建发集团公司审计部总经理。(12)江桂芝,任本公司监事、稽核部总经理。历任本公司财务部副经理、信用管理部副总经理。(13)林茂,任本公司董事会秘书、副总经理。(14)赖衍达,任本公司财务总监、财务部总经理。厦门建发股份有限公司 2007 年年度报告 10(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王宪榕 厦门建发集团有限公司 董事长、法定代表人1998 年 2 月 1 日至今 是 吴小敏 厦门建发集团有限公司 董事、总经理 2000 年 2 月 1 日至今 是 黄文洲 厦门建发集团有限公司 董事 2001 年 2 月 1 日至今 否 张勇峰 厦门建发集团有限公司 董事 2001 年 2 月 1 日至今 否 郭锦地 厦门建发集团有限公司 投资部总经理 1997 年 2 月 1 日至今 是 林芳 厦门建发集团有限公司 审计部总经理 2006 年 1 月 31 日至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬或津贴由股东大会决定，高级管理人员由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：由公司薪酬体系决定，与岗位和绩效挂钩。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王宪榕 是 吴小敏 是 郭锦地 是 叶志良 是 吴世农 否 戴亦一 否 李常青 否 李永 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 向小云 董事、副总经理 工作调整 邓力平 独立董事 换届卸任 黄世忠 独立董事 换届卸任 陈孔尚 独立董事 换届卸任 程素真 监事 换届卸任 林伟 监事 换届卸任 姓名 担任的职务 新任原因 叶志良 董事 换届当选 戴亦一 独立董事 换届当选 李常青 独立董事 换届当选 吴世农 独立董事 换届当选 林芳 监事 换届当选 江桂芝 监事 换届当选 厦门建发股份有限公司 2007 年年度报告 11(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,022 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 2214大专学历 683 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 上市以来，公司严格按照公司法、证券法等法律法规及相关监管规定的要求，不断规范、完整法人治理结构。报告期内，公司按照上海证券交易所股票上市规则和上市公司信息披露管理办法等的规定和要求，新制定了公司募集资金管理办法和公司信息披露管理制度。根据中国证券监督管理委员会发布的证监公司字【2007】28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和厦门证监局对该项工作的要求和部署，公司结合实际情况，开展了加强公司治理的专项活动，及时完成自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作，并分别于 2007 年 7 月和 11月披露了公司治理自查报告和公司治理专项活动整改报告，对自查情况、整改计划、厦门证监局现场检查等情况进行了详细披露。在本次专项活动中，公司认真查找在公司治理方面的不足，及时进行整改，通过自查发现和厦门证监局现场检查发现的问题和相应的整改情况如下：问题一、关于董事会下的专项委员会问题 整改措施：问题一、关于董事会下的专项委员会问题 整改措施：公司已按照国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知要求，在第四届董事会第四次会议上审议通过成立公司董事会下设的各专门委员会的议案，进一步完善了法人治理结构。上述议案已经公司 2008 年召开的第一次临时股东大会上审议通过。问题二、“三会”运作不规范问题 整改措施：1、问题二、“三会”运作不规范问题 整改措施：1、要求董事会秘书和证券部认真履行职责，切实做好附有参会董、监事和高管人员签名的完整的股东大会会议记录，并保存完整的股东大会会议资料。2、根据董事会的召开形式和会议中各位董事实际发言情况，完善董事会会议记录，同时督促所有参会董事签名。3、将按照公司董事会议事规则的具体规定进一步规范董事会授权委托书，今后的董事会会议中，在董事说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下才允许其委托其他董事代为出席，同时有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。4、提醒新一届独立董事认真学习公司独立董事工作细则，督促其尽量亲自参加公司董事会会议，避免出现委托其他独立董事出席并表决的次数连续超过三次的情况发生。5、公司在今后新任董事的选举中，将严格执行公司章程所规定的，“当公司控股股东控股比例在 30以上时，股东大会在董事选举中采用累积投票制”的规定。问题三：关于公司章程部分条款修订问题 整改措施：问题三：关于公司章程部分条款修订问题 整改措施：公司已在第四届董事会第四次会议上审议通过章程修正案将第一百一十条修改为：“公司董事会在建立严格的审查和决策程序基础上，可以自行决定以单笔不超过公司净资产的 50%且不超过公司总资产 30%的资金进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等，但应严格遵守国家法律、法规的规定。公司董事会可以自行决定以单笔不超过公司净资产的 10的资金对外担保，董事会权限内审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。上述议案已经公司 2008 年召开的第一次临时股东大会上审议通过。问题四：关于信息披露问题 整改措施：问题四：关于信息披露问题 整改措施：责令信息披露工作人员加强学习，提高工作责任心，杜绝信息披露“打补丁”等事项再度发生。厦门建发股份有限公司 2007 年年度报告 12问题五：关于防范大股东占用上市公司资金的问题 整改措施：问题五：关于防范大股东占用上市公司资金的问题 整改措施：2006 年，公司就通过基本大法公司章程规定：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。此外公司还根据相关法律、法规及时修订财务管理规定，进一步明确了资金支取的审批流程和权限，对外付款也制定了严格的审批流程和权限，制度的建设已经有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。此项工作已于 2006 年度完成。报告期内，公司治理的实际情况与中国证监会有关文件规定和要求已不存在重大差异，公司、公司董事会和董事、监事、高管人员没有受中国证监会稽查、行政处罚或通报批评，亦没有被其他监管机构处罚及证券交易所谴责。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 邓力平 6 6 0 0 任期已满黄世忠 6 6 0 0 任期已满陈孔尚 6 6 0 0 任期已满吴世农 8 6 2 0 戴亦一 8 6 2 0 李常青 8 7 1 0 报告期内，公司独立董事勤勉尽职，认真参加公司召开的董事会会议，未能亲自出席的书面委托其他独立董事，对公司的有关议案，事先都认真审阅有关资料，并在历次会议上发表各自意见和建议，为公司的经营决策和规范运作提出了许多建设性意见，促进了董事会决策的的科学性和公司的健康发展。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对董事会各项方案及公司其他事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在贸易物流、房地产开发和实业投资等各项业务相对控股股东，均已独立自主经营。2、人员方面：公司拥有独立的劳动人事及工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，且没有在控股股东单位担任除董事以外的重要职务。3、资产方面：公司资产独立完整、产权明晰，拥有独立的营销系统，拥有流通领域服务商标“建发”、“C&D”及商品商标“CODECO”等商标使用权。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构及办公场所，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，且不存在与控购股东合署办公的情况。5、财务方面：公司拥有独立的财会部门，有独立完整的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户，单独进行税务登记，独立纳税，配备专职财务人员。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会考核、奖惩。董事会围绕公司发展战略，对照有关经营、管理、规范运作、利润等指标完成情况，对高管人员进行考核，并根据公司制定的绩效考核制度进行奖惩。厦门建发股份有限公司 2007 年年度报告 13(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，在董事会的领导努力下，逐步建立了现代企业制度，内部控制制度得到了不断完善。为规范管理，控制经营风险，公司管理层根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。整套内部控制制度分为公司法人治理、业务管理、财务管理、法律事务管理、人力资源管理、行政管理以及质量管理等，贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有规章可循，有制度可依。此外，公司还建立了有效的企业信息系统ERP 系统，员工能充分理解和执行公司的政策和程序，信息能够及时传达到应被传达到的人员，各下属单位信息能够及时、畅通的反馈到决策层。公司的信息系统内部控制具有及时性及有效性。作为一家拥有多家控股子公司的上市公司，公司制定的各类规章制度均得到有效执行，这为本公司的经营发展打下了坚实的基础，使公司各管理部门和业务单位互相协调、互相制约，促进了公司的发展，公司对其下属公司的管理和控制总体上是有效的。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司董事会没有对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 26 日召开 2006 年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的中国证券报、上海证券报及证券时报上。(二)临时股东大会情况 第一次临时股东大会情况：公司于 2007 年 3 月 20 日召开 2007 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 3 月 21 日的中国证券报、上海证券报及证券时报上。八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一）报告期内公司经营情况的回顾 一）报告期内公司经营情况的回顾 公司主营业务为贸易物流、房地产开发和实业投资。1、总体经营情况回顾 2007 年是公司实施新三年规划和向供应链运营商战略转型的第一年，也是国内外经济环境复杂多变、充满挑战的一年。公司管理层在董事会的正确领导下，带领全体员工满怀激情，沉着应对，努力拼搏，在许多方面都取得了良好业绩，为全面实现新的三年规划发展目标奠定了基础。2007 年的主要成绩：战略实施方面：2007 年的主要成绩：战略实施方面：2007 年公司开始实施向供应链运营商转型的战略，公司全体员工在更新观念、创新经营模式、重塑竞争优势等方面都有进展，为战略转型取得了良好的开局。资本运作方面：资本运作方面：首次尝试发行债券，在国家屡次加息和紧缩货币政策的大背景下，完成了 10 亿元人民币短期融资券发行工作，发行票面利率 4.16，不仅为公司节约了利息支出，而且为公司业务发展提供了有力的资金支持；同时把握有利时机，实施定向增发计划，募集资金约 15 亿元，完善供应链平台的建设，大大增强公司尤其是各异地子公司的资本实力。经营成果方面：经营成果方面：主营收入实现 295.88 亿元人民币，比上年增长 40.82%,实现利润总额 9.34 亿元，比上年增长 63.02；实现净利润 7.11 亿元，比上年增长 55.96。其中：贸易物流：贸易物流：营业额超 260 亿元；按海关统计的进出口额 16.6 亿美元，比去年增长 37.86.出口7.89 亿美元，比去年增长 40.77；进口 8.71 亿美元，比去年增长 35.33 厦门建发股份有限公司 2007 年年度报告 14房地产：房地产：控股子公司联发集团在房地产业务方面实现营业收入 20.93 亿元，比上年增长 59.98%。净利润 3.19 亿元，比上年增长 80.61%。2007 年度在建（代建）工程面积 160 万平方米，在建项目 15个，完成工程投资额 12.45 亿元，报告期内联发集团还多次参与厦门和异地的土地拍卖市场，通过土地竞拍，加大土地储备增加，保证了后续发展。至年底，联发集团各种项目土地储备可建面积达 210万平方米。投资：公投资：公司最大的投资项目会展集团在报告期内展览会议业务持续快速增长，尤其是自办展对公司收入增长的贡献率逐年加大，全年举办各类展览 52 个，展览总面积达到 53 万平方米。50 个展览和 50 万平方米展览面积这两个数字的突破，具有里程碑式的意义，它奠定了会展中心作为全国展览名馆的地位。其他对外投资方面：公司其他对外投资方面：公司参股 20的厦门紫金铜冠投资发展有限公司成功收购蒙特瑞科公司股权，间接控制了位于秘鲁的世界级大型铜矿；参股 40的四川永丰浆纸股份有限公司，获得了 3117万元国债补助和农总行 5 亿元贷款批复，工程进展基本顺利。2、财务状况分析：（1）资产负债变动情况 单位：元 财务指标 2007年 2006年 增减额 增减比例资产总额 15,330,829,872.83 9,084,511,931.19 6,246,317,941.64 68.76%货币资金 2,356,865,593.02 780,783,233.83 1,576,082,359.19 201.86%交易性金融资产 85,643,839.67 48,250.00 85,595,589.67 177400.19%应收票据 524,488,128.55 188,739,177.43 335,748,951.12 177.89%应收账款 604,691,438.07 419,060,193.99 185,631,244.08 44.30%预付款项 2,297,724,764.79 1,399,980,461.24 897,744,303.55 64.13%其他应收款 351,960,495.80 174,121,951.19 177,838,544.61 102.13%存货 4,645,376,187.55 3,170,234,570.35 1,475,141,617.20 46.53%一年内到期的非流动资产 34,695,197.27 -34,695,197.27 -可供出售金融资产 357,984,933.46 79,500,000.00 278,484,933.46 350.30%持有至到期投资 35,000,000.00 -35,000,000.00 -长期应收款 44,949,023.57 -44,949,023.57 -长期股权投资 759,872,147.17 570,950,240.30 188,921,906.87 33.09%投资性房地产 626,851,076.28 387,031,274.61 239,819,801.67 61.96%在建工程 641,190,750.95 178,630,786.18 462,559,964.77 258.95%无形资产 621,730,641.43 437,180,759.64 184,549,881.79 42.21%递延所得税资产 39,048,567.99 21,674,533.55 17,374,034.44 80.16%应付账款 1,354,926,656.9