002208_2007_合肥城建_2007年年度报告_2008-04-07.pdf

合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 2007 年年度报告 二八年四月六日 合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。安徽华普会计师事务所为本公司2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人燕永义先生、主管会计工作负责人郑培飞先生及会计机构负责人徐鸿先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动和股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况7 五、公司治理结构11 六、股东大会情况简介16 七、董事会报告18 八、监事会报告30 九、重要事项32 十、财务报告36 十一、备查文件目录87 合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 1 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：合肥城建发展股份有限公司 公司法定英文名称：Hefei Urban Construction Development Co.,LTD 中文简称：合肥城建 英文简称：HUCD 2、公司法定代表人：燕永义 3、联系人和联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓 名 张金生 田峰 联系地址 安徽省合肥市长江中路 319 号 仁和大厦 2303 室 安徽省合肥市长江中路 319 号 仁和大厦 2304 室 电 话 0551-2661908 0551-2661906 传 真 0551-2661906 0551-2661906 电子信箱 4、公司注册地址：安徽省合肥市长江中路319号仁和大厦23-24层 公司办公地址:安徽省合肥市长江中路319号仁和大厦23-24层 邮政编码：230061 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮箱：； 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务代表办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：合肥城建 股票代码：002208 7、其他有关资料 1）公司首次注册登记日期：1999年9月7日 公司最近一次变更登记日期：2007年4月20日 公司注册登记地点：合肥市工商行政管理局 合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 2 2）公司企业法人营业执照注册号：3401001007327 3）公司税务登记号码：地税合字340103713965160号 4）公司聘请的会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 810 层 合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 3 二、会计数据和业务数据摘要 （一）主要财务数据和指标 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 113,485,811.42 归属于上市公司股东的净利润 75,650,795.39 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,645,319.01 营业利润 113,464,071.42 经营活动产生的现金流量净额-97,519,161.57 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 560 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-除上述各项之外的其他营业外收支净额 21,180.00 应付福利费余额冲回 3,405,822.33 其他（政府收回土地补偿净收益）3,858,340.67 小 计 7,285,903.00 减：所得税影响数 1,280,426.62 少数股东损益影响数-非经常性损益净额 6,005,476.38 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2007 年度 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 418,218,191.72 304,579,658.00304,579,658.0037.31%244,608,029.44 244,608,029.44利润总额 113,485,811.42 102,373,916.74102,373,916.7410.85%87,601,465.25 87,601,465.25 归属于上市公司股东的净利润 75,650,795.39 67,078,036.13 67,057,584.02 12.81%56,150,855.51 56,822,732.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,645,319.01 62,720,137.48 62,699,685.37 11.08%18,886,951.49 19,558,828.12 合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 4 经营活动产生的现金流量净额-97,519,161.57 41,662,002.83 41,662,002.83-334.07%132,549,876.91 132,549,876.91 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（%）2005年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 1,039,209,658.55 831,878,124.88832,623,671.7624.81%681,389,615.46 682,155,614.45归属于母公司所有者权益（股东权益）288,074,788.55 372,854,446.28373,599,993.16-22.89%305,776,410.15 306,542,409.14股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00-80,000,000.00 80,000,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 2007 年度 2006 年度 本年比上年增减（%）2005 年度 调整前 调整后调整后 调整前 调整后基本每股收益 0.95 0.84 0.84 13.10%0.70 0.71 稀释每股收益 0.95 0.84 0.84 13.10%0.70 0.71 全面摊薄每股收益（注）0.71 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.87 0.78 0.78 11.54%0.24 0.24 全面摊薄净资产收益率(%)26.26 17.95 17.95 46.30%18.36 18.54 加权平均净资产收益率(%)25.05 19.72 19.72 27.03%20.02 20.24 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)24.18 16.79 16.78 44.10%6.17 6.38 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)23.06 18.56 18.56 24.25%7.21 7.46 每股经营活动产生的现金流量净额-1.22 0.52 0.52-334.62%1.66 1.66 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 调整前 调整后调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产 3.60 4.67 4.67-22.91%3.82 3.83 注：主要财务指标表中的“全面摊薄每股收益”为 2007 年度归属于上市公司的合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 5 净利润比发行后总股本而得出，公司经中国证监会证监许可200840 号文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）2,670 万股，并经深圳证券交易所深证上20087号文同意，于 2008 年 1 月 28 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，发行后公司总股本为 10670 万股。3、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，净资产收益率和每股收益计算如下：2007 年度 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 39.39 35.36 1.42 1.42 归属于上市公司股东的净利润 26.26 25.05 0.95 0.95 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 24.18 23.06 0.87 0.87 （三）报告期内股东权益变动情况 （归属于母公司）单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计期初数 80,000,000.00 40,350,204.63 62,424,128.11190,825,660.42 373,599,993.16本期增加 15,142,245.5875,650,795.39 90,793,040.97 本期减少 176,318,245.58 176,318,245.58期末数 80,000,000.00 40,350,204.63 77,566,373.6990,158,210.23 288,074,788.55变动原因 按公司章程规定提取盈余公积 提取盈余公积、分配股利 （四）其他报送数据 10.1 资产减值准备明细表资产减值准备明细表 本期减少数 项目 年初账面余额本期计提额转回 转销 期末账面余额一、坏账准备 186,237.2140,053.90 226,291.11二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 6 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 186,237.2140,053.90 226,291.1110.2 资产减值损失资产减值损失 单位：（人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 40,053.90 4,826.32二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 40,053.90 4,826.3210.3 应收款项应收款项 其他应收款 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 金额 坏账准备 金额 坏账准备 一年以内 4,114,852.36205,742.622,053,269.14 102,663.46一-二年 196,224.8819,622.4994,906.00 9,490.60二-三年 4,630.00926.0076,600.72 15,320.15三年以上 117,526.00 58,763.00合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 7 其中：应收持股 5%以上股份股东的金额 合计 4,315,707.24226,291.112,342,301.86 186,237.2110.4 交易性金融资产交易性金融资产 适用 不适用 10.5 可供出售金融资产可供出售金融资产 适用 不适用 10.6 持有至到期投资持有至到期投资 适用 不适用 10.7 投资性房地产投资性房地产 采用成本模式进行后续计量 适用 不适用 采用公允价值模式进行后续计量 适用 不适用 10.8 公允价值变动收益公允价值变动收益 适用 不适用 10.9 投资收益投资收益 适用 不适用 10.10 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则）372,854,446.28372,854,446.280.00 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 8 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 745,546.88745,546.880.00 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）373,599,993.16373,599,993.160.00 10.11 利润表调整项目表利润表调整项目表（2006.1.112.31）单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 157,740,453.75157,740,453.75销售费用 2,709,942.302,709,942.30管理费用 12,804,701.8412,799,875.52公允价值变动收益 0.00投资收益 0.00所得税 35,304,058.5835,324,510.69净利润 67,078,036.1367,057,584.0210.12 净利润差异调节表净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.112.31 净利润（原会计准则）67,078,036.13加：追溯调整项目影响合计数-20,452.11 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 9 所得税-20,452.11 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.112.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则）67,057,584.02假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 2,913,663.93 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 2,913,663.93二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.112.31 模拟净利润 69,971,247.9510.13 会计师事务所的变更情况会计师事务所的变更情况 1、境内会计师事务所情况 本报告期聘任境内会计师事务所的情况 续聘 原聘任境内会计师事务所 安徽华普会计师事务所 现聘任境内会计师事务所 安徽华普会计师事务所 改聘境内会计师事务所情况说明 2、境外会计师事务所情况 适用 不适用 合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 10 三、股本变动及股东情况 1、报告期公司股本未发生变动，股本如下：股 东 名 称 股权性质 股份(万股)比例（%）股 东 名 称 股权性质 股份(万股)比例（%）合肥市国有资产控股有限公司 国家股 6,420 80.25 安徽国风集团有限公司 国有法人股 640 8.00 合肥天安投资有限公司 法人股 640 8.00 燕永义等 45 名自然人 自然人股 140 1.75 合肥天润创业投资有限公司 法人股 112 1.40 合肥五联旅游发展有限责任公司 法人股 48 0.60 合 计 8,000 100.00 2、公司控股股东、实际控制人简介 本公司控股股东、实际控制人为合肥市国有资产控股有限公司。合肥国控成立于 1996 年 9 月 26 日，是经合肥市国有资产管理局批准设立的综合性国有资产营运主体，内设办公室、财务部、人力资源部、投资部、产权部、资产管理部等部门。该公司注册资本 69,157.52 万元，法定代表人为俞能宏，注册地和主要经营地均为合肥市花园街 4 号安徽科技大厦 17 层。合肥国控经营范围为授权范围内的国有资本运营；权益型投资；信用担保服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼并、收购。合肥国控本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股和参股企业的股权进行管理。截止 2007 年 12 月 31 日，合肥国控持有本公司 80.25%的股份，其所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形。合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 11 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1（一）董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓姓 名名 职职 务务 性性别别 年年龄龄 任期起始任期起始日期日期 任期终止任期终止日期日期 年初年初 持股数持股数 年末年末 持股数持股数 报告报告期内期内从公从公司领司领取的取的报酬报酬总额总额(万元万元)是否是否在股在股东单东单位或位或其他其他关联关联单位单位领取领取燕永义 董事长 男 58 2005-11-16 2008-11-15 189359 189359 34.95 否 王晓毅 董事、总经理 男 44 2005-11-16 2008-11-15 128333 128333 27.91 否 张金生 董事、董秘、副总经理 男 43 2006-11-22 2008-11-15 82564 82564 21.95 否 陈奇梅 董事、副总经理、总工 男 44 2007-03-09 2008-11-15 82564 82564 21.66 否 张牧岗 董事 男 39 2005-11-16 2008-11-15 0 0 0 是 俞能宏 董事 男 51 2005-11-16 2008-11-15 0 0 0 是 韦伟 独立董事 男 52 2005-11-16 2008-11-15 0 0 3 否 周学民 独立董事 男 42 2005-11-16 2008-11-15 0 0 3 否 李健 独立董事 男 39 2005-11-16 2008-11-15 0 0 3 否 蒋业超 副总经理 男 44 2005-11-16 2008-11-15 82564 82564 22.04 否 郑培飞 总会计师 男 47 2005-11-16 2008-11-15 82564 82564 21.80 否 袁克骏 总经济师 男 53 2005-11-16 2008-11-15 82564 82564 21.48 否 娄良文 监事会主席 男 59 2007-03-09 2008-11-15 0 0 是 蔡子平 监事 男 49 2006-11-22 2008-11-15 15256 15256 12.81 否 田峰 职工监事 男 31 2005-11-16 2008-11-15 12564 12564 10.26 否 合 计 758332 758332 203.86 2、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况（1）董事 燕永义先生：1949 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科，高级工程师，安徽省房地产业协会副会长。历任合肥市规划设计院室主任，合肥市建委处长、副处级调研员，合肥市城改办书记、主任,现任本公司董事长，蚌埠城发房地产有限公司执行董事、总经理，安徽琥珀房地产开发有限公司董事长、总经理。合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 12 王晓毅先生：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生，高级工程师,房地产估价师,职业经理人。历任合肥市城市改造工程指挥部办公室科长、副主任。现任安徽省建设科学技术委员会委员,本公司董事兼总经理，安徽琥珀房地产开发有限公司董事。张金生先生：1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生，高级经济师，注册监理工程师。曾任合肥市城市改造工程指挥部办公室企管科副科长、科长、审计组长、三产办副主任、营销处长、总经理助理。近年来在国家级杂志城市开发和省级杂志上发表数篇论文，现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书，安徽琥珀房地产开发有限公司董事。陈奇梅先生：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科，高级工程师，一级注册建筑师，注册城市规划师，职业经理人。历任合肥市城市改造工程指挥部办公室设计室副主任、主任，曾参加或主持过数十项工业与民用建筑设计，是国家住宅试点小区建设金牌奖琥珀山庄南村的主要建筑设计人和综合课题的研究人，1994 年获建设部优秀设计一等奖。现为安徽省建设科学技术委员会委员、本公司董事、副总经理兼总工程师。张牧岗先生：1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，中欧国际工商管理学院 EMBA 硕士研究生。曾在安徽省经济信息中心、安徽皖能集团工作。现任合肥天安集团有限公司副总裁，安徽国通高新管业股份有限公司监事、本公司董事。俞能宏先生：1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中欧国际工商管理学院 EMBA 硕士研究生。历任安徽省肥西县政府常务副县长、肥西县委副书记、代县长，合肥市财办副主任、合肥市供销社主任，现任合肥市国有资产控股有限公司董事长，合肥市创新信用担保有限公司、合肥粮食购销有限公司董事长、安徽中科大讯飞信息科技有限公司独立董事，本公司董事。韦伟先生：1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济学博士、教授、博士生导师，安徽省社科院院长，国务院特殊津贴获得者，中国人民大学兼职教授，安徽省人民政府专家咨询组成员。曾先后在安徽大学、中国社会科学院研究生院、中国人民大学获经济学学士、硕士、博士学位。曾先后出版学术专著 4 部，并在省级及以上学术刊物上发表论文 100 余篇。除担任本公司独立董事外，还兼任合肥美菱股份有限公司、安徽铜峰电子股份有限公司、皖能电力股份有限公司、国元证券有限责任公司独立董事。合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 13 周学民先生：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册造价工程师。1985 年毕业于安徽财贸学院，同年留校任教，先后从事审计学、会计学、内部控制学等学科的教学与科研工作。1995 年起任安徽永诚会计师事务所所长、主任会计师。除担任本公司独立董事外，还兼任安徽安凯客车股份有限公司独立董事。李健先生：1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，法学本科，现就读于南京大学经济法专业研究生，三级律师，安徽省青联常委，安徽省律师协会理事，历任安徽省协利律师事务所主任，现为安徽健友律师事务所主任，本公司独立董事。（2）监事 娄良文先生：1948 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。历任合肥市果品公司统计员、财务科副科长、副经理，合肥市体改办商业流通科科长，合肥市财贸办公室秘书科科长、主任助理、总经济师，现任合肥市国有资产控股有限公司副总经理，合肥市创新信用担保有限公司总经理，合肥商联创新信用担保有限公司董事长，本公司监事。蔡子平先生：1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科，工程师。现任本公司监事、工程管理部业务主管，兼任天润创业、蚌埠城发房地产有限公司监事，安徽琥珀房地产开发有限公司监事长。田峰先生：1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科，经济师，会计师，注册房地产估价师。现任本公司职工监事、证券事务代表。（3）高级管理人员 王晓毅先生：见本节“董事”部分。张金生先生：见本节“董事”部分。陈奇梅先生：见本节“董事”部分。蒋业超先生：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生，高级工程师，注册监理工程师。历任合肥市城市改造工程指挥部办公室琥珀山庄小区办公室副主任、工程技术处长，近年来在国家级核心期刊建筑技术以及省级学术刊物上发表科技论文多篇，现任本公司副总经理。袁克骏先生：1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科，会计师。历任合肥市建工局四处财务科副科长、科长，合肥市建筑集团财务科副科长，合肥市城市改造工程指挥部办公室财务科副科长、副总会计师，合肥城改房屋合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 14 开发股份有限公司总会计师。1987 年获合肥市“先进会计工作者”称号，现任本公司总经济师。郑培飞先生：1960 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科，高级会计师。历任江淮仪表厂财务科副科长，安徽省一建公司总经济师办公室副主任、总经理办公室主任、第三工程处主任，合肥市城市改造工程指挥部办公室财务科科长。现任本公司总会计师、财务负责人。（二）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 2007 年 3 月 9 日召开 2006 年度股东大会。本次会议审议通过了关于颜志人先生辞去董事的议案、关于陈奇梅先生担任董事的议案、关于胡运海先生辞去监事的议案、关于娄良文担任监事的议案。同意颜志人先生和胡运海先生分别辞去董事和监事一职，并选举陈奇梅先生和娄良文先生分别担任董事和监事一职。（三）公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司拥有员工 70 人，其中具有本科及本科以上学历31 人，大专学历 25 人，中专学历 6 人，中专以下学历 8 人。公司员工专业结构情况见附表。截至报告期末公司无离退休人员。专业分工 人数（人）占员工总数比例（%）营销人员 12 17.14 技术人员 34 48.57 财务人员 4 5.72 管理人员 20 28.57 合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 15 五、公司治理结构 （一）公司治理结构的实际状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全了公司内部管理和控制制度，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的有关文件。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司股东大会议事规则的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使其权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事。董事会严格按照公司法、公司董事会议事规则召开会议，依法行使职权。公司各位董事能够勤勉尽责地履行权利、义务和责任。4、关于监事与监事会：公司监事会严格按照公司章程规定的监事选举程序选举，监事会组成人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事认真履行诚信、勤勉、尽责，对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于信息披露与透明度：公司修订了公司信息披露管理制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。（二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、公司章程的规定和要求，履行董合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 16 事职责，遵守董事行为规范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实维护公司整体利益，保护股东的合法权益不授损害。公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、公司章程的规定，行使董事长职权。在召集和主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，确保公司规范运作。公司独立董事以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为依据，认真勤勉地履行公司独立董事工作制度规定的职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，董事出席董事会会议情况：报告期内董事会会议召开次数 4 次 董事姓名 职 务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次 未亲自出席会议燕永义 董事长 4 0 0 否 王晓毅 董 事 4 0 0 否 张金生 董 事 4 0 0 否 陈奇梅 董 事 3 0 0 否 张牧岗 董 事 4 0 0 否 俞能宏 董 事 4 0 0 否 韦伟 独立董事 4 0 0 否 周学民 独立董事 4 0 0 否 现 任 李健 独立董事 4 0 0 否 前任 颜志人 董 事 1 0 0 否 报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面的情况 公司一直注意规范与控股股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司控股股东，具有独立完整的业务、供应、生产和销售系统，以及面向市场自主经营的能力，独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。1、业务独立 公司拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的主营业务体系，合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 17 维持了主营业务的完整、独立与连续，也确保了股份公司的独立规范运营。公司目前独立经营房地产项目的开发与销售，以自有的土地使用权开发房地产项目，按照房地产项目的开发流程，自主招标选择项目设计单位、建设单位和监理单位，并以独立的销售部门销售自己开发的房地产产品，在业务上不存在与控股股东的依赖关系。本公司与合肥国控不存在同业竞争，为避免可能出现的同业竞争，合肥国控已向本公司出具了关于避免同业竞争的非竞争承诺书，有效维护了本公司的业务独立。2、资产独立 公司拥有完整、独立的经营资产。目前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明晰，公司的资产和业务独立完整。目前，公司未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。3、人员独立 公司拥有健全的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照 公司法、公司章程的相关规定产生，不存在控股股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、工程技术人员、销售人员均不在股东单位及其控制的企业兼职和领取报酬。公司人事及工资管理体系与控股股东完全严格分离；公司制订了严格的员工管理工作手册等一系列人力资源管理制度，建立了赋予有效激励与竞争机制的薪酬福利体系，与全体员工均签订了劳动合同，公司劳动、人事与工资管理独立完整。4、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。拥有独立的银行帐号，已在中国建设银行 股 份 有 限 公 司 合 肥 市 庐 阳 支 行 开 立 了 单 独 的 银 行 基 本 账 户，帐 号 为34001468608050018687。股份公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预股份公司资金使用的情形。股份公司办理了税务登记证，税务登记证号为：地税合字340103713965160 号，依法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。5、机构独立 合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 18 公司建立了适应其业务发展的组织机构，机构独立于控股股东。公司根据公司法、公司章程的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照公司章程规范运作，并建立了独立董事制度。公司在生产、销售、采购、技术研发、人力资源等方面，设立了 8 个职能部门。公司办公场所与控股股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。综上所述，公司的业务、资产、人员、财务、机构均与控股股东完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。（四）公司内部控制制度的建立和健全 公司为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据公司法、证券法和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断补充、修订和完善，予以严格执行。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。公司关于 2007 年度内部控制自我评价报告刊登在 2008 年 4 月 8 日巨潮资讯网（http:/）上。1、公司董事会审计委员会对内部控制的自我评价 公司董事会审计委员会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司目前正处于较快的发展期，经营规模的扩大对公司内部控制提出了更高的要求，公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。2、会计师事务所的审核意见 安徽华普会计师事务所对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了华普审字20080230 号内部控制鉴证报告，认为：公司根据财政部颁发的内部会计控制规范标准建立的与会计报表相关的内部控制于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。安徽华普会计师事务所出具的内部控制鉴证报告刊登在 2008 年 4 月 8 日巨潮资讯网（http:/）上。3、保荐机构的核查意见 合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 19 经对合肥城建内部控制情况进行充分核查后，平安证券认为：合肥城建现有的内部控制制度符合证券法、上市公司内部控制指引等相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制。合肥城建内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。平安证券有限责任公司出具的2007 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见刊登在 2008 年 4 月 8 日巨潮资讯网（http:/）上。（五）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司的考评及激励机制主要体现在薪酬水平上。董事会负责对总经理的职责、能力和工作业绩进行考评。总经理负责对公司其他高级管理人员进行考评，考评以年度目标管理的形式进行，并以工作及相关任务完成情况兑现相应的奖励，2007 年度公司总经理及其他高级管理人员经考评，认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初所确定的各项工作任务。合肥城建发展股份有限公司 2007年年度报告 20 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：一次年度股东大会和二次临时股东大会，其有关情况如下：（一）（一）2006 年度股东大会年度股东大会 2007 年 3 月 9 日上午 9 时在合肥市长江中路 319 号仁和大厦本公司 24 楼会议室召开了 2006 年度股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代表 50 人，代表股份80,000,000 股，占公司股份总数的 100%，符合公司法、公司章程等法律法规的规定。会议由董事会召集，董事长燕永义先生主持，全体董事、监事及高级管理人员列席了会议，以记名投票方式表决审议并通过了以下决议：（1）关于颜志人先生辞去董事的议案；（2）关于陈奇梅先生担任董事的议案；（3）关于胡运海先生辞去监事的议案；（4）关于娄良文先生担任监事的议案；（5）关于申请额度不超过人民币 1.8 亿元贷款的议案；（6）2006 年度董事会工作报告；（7）2006 年度监事会工作报告；（8）2006 年度财务决算及 2007 年度财务预算报告；（9）2006 年度利润分配；（11）聘请安徽华普会计师事务所担任 2007 年度审计师的议案。（二）（二）2007 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会 2007 年 4 月 28 日上午 9 时在合肥市长江中