600088_2007_中视传媒_2007年年度报告（修订版）_2008-05-09.pdf

中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 中视传媒股份有限公司 中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 二 00 八年四月九日 二 00 八年四月九日 中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 重要提示 3 第一章 公司基本情况简介3 第二章 主要财务数据和指标4 第三章 股份变动及股东情况6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五章 公司治理结构16 第六章 股东大会情况简介19 第七章 董事会报告20 第八章 监事会报告29 第九章 重要事项31 第十章 财务报告39 第十一章 备查文件目录79 中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 3 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。因公务忙，汪文斌董事委托赵刚董事出席并代为行使表决权；庞建董事委托陆海亮董事出席并代为行使表决权。信永中和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李建、总经理高小平、总会计师兼财务部经理柴竫声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第一章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中视传媒股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中视传媒 公司英文名称：China Television Media,Ltd.公司英文名称缩写：CTV Media 2、公司法定代表人：李建 3、公司董事会秘书：柴竫 电话：021-68765168 传真：021-68763868 E-mail：irmanagerctv- 联系地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 17 层 A 座 公司证券事务代表：刘锋 电话：021-68765168 传真：021-68763868 E-mail：irmanagerctv- 联系地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 17 层 A 座 中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 44、公司注册地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 17 层 A 座 公司办公地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 17 层 A 座 邮政编码：200122 公司国际互联网网址：http:/www.ctv- 公司电子信箱：ctvofficectv- 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报和证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中视传媒 公司 A 股代码：600088 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 6 日 公司首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2002 年 5 月 31 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001006917 公司税务登记号码：地税沪字 310115739764252 国税沪字 310115739764252 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 9 层 第二章 主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 75,772,827.81利润总额 80,979,918.35归属于上市公司股东的净利润 53,473,263.50中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 5归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 46,639,260.82经营活动产生的现金流量净额 410,177,094.18 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,018,148.00计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 5,168,718.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 24,517.78职工福利费余额冲回 2,658,914.90合计 6,834,002.68 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 795,946,266.36 654,248,291.52 654,248,291.5221.66436,157,160.97436,157,160.97利润总额 80,979,918.35 66,353,865.21 66,359,133.2122.0430,441,958.5430,447,226.54归属于上市公司股东的净利润 53,473,263.50 45,111,978.98 47,496,183.7518.5318,927,071.1720,338,207.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 46,639,260.82 41,929,933.98 44,314,138.7511.2313,365,764.4714,776,901.23基本每股收益 0.226 0.191 0.19118.320.0800.080稀释每股收益 0.226 0.191 0.19118.320.0800.080扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.197 0.177 0.17711.300.0560.056全面摊薄净资产收益率（%）6.57 5.76 6.11增加 0.81 个百分点 2.502.71加权平均净资产收益率（%）6.69 5.86 5.86增加 0.83 个百分点 2.512.51扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.73 5.35 5.35增加 0.38 个百分点 1.761.76扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.84 5.45 5.82增加 0.39 个百分点 1.771.98经营活动产生的现金流量净额 410,177,094.18 262,711,537.05 262,711,537.0556.1367,485,588.0967,485,588.09每股经营活动产生的现金流量净额 1.73 1.11 1.1155.860.290.292006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,474,785,217.11 1,242,536,102.25 1,236,202,090.1318.691,031,847,530.511,023,132,394.39中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 6所有者权益（或股东权益）813,615,166.03 783,814,902.53 777,557,102.613.80758,264,594.17749,622,589.48归属于上市公司股东的每股净资产 3.44 3.31 3.283.933.203.17 第三章 股本变动及股东情况 (一)、股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 24,951前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中央电视台无锡太湖影视城 国有法人 54.37128,679,8770128,679,877 无 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 4.7611,262,10111,262,1010 未知 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 4.7411,212,70511,212,7050 未知 鸿阳证券投资基金 其他 1.493,526,6413,526,6410 未知 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 其他 1.283,039,12300 未知 中国国际电视总公司 国有法人 0.841,995,03701,995,037 无 北京中电高科技电视发展公司 国有法人 0.841,995,03701,995,037 无 北京未来广告公司 国有法人 0.841,995,03701,995,037 无 中国建设银行上投其他 0.651,545,1641,545,1640 未知 中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 7摩根中国优势证券投资基金 中国对外经济贸易信托投资有限公司 其他 0.631,500,0001,500,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 11,262,101人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 11,212,705人民币普通股 鸿阳证券投资基金 3,526,641人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 3,039,123人民币普通股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 1,545,164人民币普通股 中国对外经济贸易信托投资有限公司 1,500,000人民币普通股 喻勤 1,207,683人民币普通股 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 904,192人民币普通股 俞逸修 854,700人民币普通股 张宏伟 753,250人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 截止报告期末，公司未知上述股东之间是否存在关联关系 中央电视台无锡太湖影视城是公司第一大股东。上述股东中,发起人股东中央电视台无锡太湖影视城、中国国际电视总公司的实际控制人是中央电视台，发起人北京中电高科技电视发展公司、北京未来广告公司系中国国际电视总公司子公司。其他股东之间，公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 8 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009年7月4 日 11,836,5002010年7月4 日 11,836,5001 中央电视台无锡太湖影视城 128,679,8772011年7月4 日 105,006,8771、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；控股股东中央电视台无锡太湖影视城承诺：上述限售期期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的 120%，即 12.88 元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）2 中国国际电视总公司 1,995,0372009年7月4 日 1,995,0371、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的 120%，即 12.88 元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）3 北京中电高科技电视发展公司 1,995,0372009年7月4 日 1,995,0371、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的 120%，即 12.88 元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）4 北京未来广告公司 1,995,0372009年7月4 日 1,995,0371、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的 120%，即 12.88 元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）5 北京荧屏汽车租赁公司 665,0122009年7月4 日 665,0121、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的 120%，即 12.88 元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）2、控股股东及实际控制人简介 中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 9中央电视台无锡太湖影视城持有本公司 54.37%股份，其法人代表是陆海亮先生,成立于 1994 年 5 月，注册资金人民币玖佰捌拾玖万陆仟元整，其经营范围是为国内外影视剧组摄制影视节目提供场景和设施服务、艺术景点的游览服务；其实际控制人是中央电视台。中央电视台为国家事业单位，单位代码：40001134X，单位法人代表是赵化勇先生，主要从事电视节目的制作和播出。3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 105、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第四章 董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期（起止日期）年初 持股数（股）年末 持股数（股）变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）（万元）姓名 职务 性 别 年 龄 任期（起止日期）年初 持股数（股）年末 持股数（股）变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）（万元）李 建 董事长 男 56 2007.04.23-2010.04.22 0 0-高小平 副董事长 总经理 男 51 2007.04.23-2010.04.22 2007.04.23-2010.04.22 0 0-51.8 赵 刚 董事 男 45 2007.04.23-2010.04.22 0 0-汪文斌 董事 男 42 2007.04.23-2010.04.22 0 0-庞 建 董事 男 55 2007.04.23-2010.04.22 130 130-陆海亮 董事 男 53 2007.04.23-2010.04.22 0 0-徐海根 独立董事 男 59 2007.04.23-2007.12.23 0 0-3 谭晓雨 独立董事 女 36 2007.04.23-2010.04.22 0 0-3 赵燕士 独立董事 男 55 2007.04.23-2010.04.22 0 0-3 张海鸽 监事会主席 女 52 2007.04.23-2010.04.22 0 0-孙玲娣 监事 女 44 2007.04.23-2010.04.22 0 0-梁 静 职工监事 女 36 2007.04.23-2010.04.22 0 0-11.8 许一鸣 副总经理 男 48 2007.10.30-2010.04.22 20280 20280-46.8 周利明 副总经理 男 44 2007.10.30-2010.04.22 0 0-6.4 柴 竫 总会计师兼董事会秘书 女 54 2007.10.30-2010.04.22 0 0-46.2 合 计 20410 20410 172 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 李 建 李 建先生，自 2002 年 8 月起至今任中央电视台分党组成员、中国国际电视总公司总裁。2007 年 4 月起至今任本公司董事长。中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 11 高小平高小平先生，2004 年 1 月起任本公司董事、总经理、党委书记，2007 年 4 月起至今任本公司副董事长、总经理、党委书记。赵 刚 赵 刚先生，2002 年 6 月任中国广播电影电视集团财务部副主任，2005 年 7 月起至今任中央电视台财经办公室主任。2007 年 4 月起至今任本公司董事。汪文斌 汪文斌先生，2002 年任中国广播电影电视集团综合办副主任，2005 年任中央电视台台办室副主任，2006 年 2 月起至今任中央电视台网络传播中心主任、中国国际电视总公司副总经理、央视国际网络有限公司总经理。2007 年 4 月起至今任本公司董事。庞 建 庞 建先生，2002 年 9 月任本公司第二届董事会董事兼总经理，自 2004 年 4 月起至今任中国国际电视总公司副总经理。本公司第三届、第四届董事会董事。陆海亮陆海亮先生，2002 年至 2005 年任中央电视台财经办综合科科长，2005 年至 2007年任中国国际电视总公司苏州中广录像机厂党委书记兼厂长，2007 年任中央电视台无锡太湖影视城主任。2007 年 4 月起任本公司第届届董事会董事。徐海根 徐海根先生，1999 年 10 月任中国信达资产管理公司上海代表处副主任，2004 年起任德勤咨询（上海）有限公司北京分公司董事、总经理，2006 年至今任安永会计师事务所中国市场部（上海）董事总经理。2001 年 12 月起至今任公司第二、三届董事会独立董事。谭晓雨谭晓雨女士，自 1996 年加盟君安研究所，现任国泰君安证券有限公司研究所董事总经理。2004 年 1 月起任公司第三、四届董事会独立董事。赵燕士赵燕士先生，自 1993 年起任职于北京市君合律师事务所，现任北京市君合律师事务所合伙人律师。2004 年 1 月起任公司第三、四届董事会独立董事。张海鸽张海鸽女士，2000 年起任中央电视台分党组成员、纪检组组长，2003 年任第十四届全国总工会女职工委员会委员，2005 年 5 月至今任中央电视台分党组成员、纪检组组长、机关党委书记。2006 年 12 月任国家广电总局第十一届直属机关党委常委，2008 年1 月当选为中国人民政治协商会议北京市第十一届委员会委员。公司第二届、第三届、第四届监事会主席。孙玲娣孙玲娣女士，现任中央电视台审计处处长。自 2001 年起任中央电视台审计处副处长、处长。2007 年 4 月起任本公司第四届监事会监事。梁 静梁 静女士，自 2001 年 5 月起任本公司财务部会计，2006 年起至今任本公司人力资源部（党办、监察室）党务专员，2007 年 4 月起任本公司第四届监事会职工代表监事。中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 12 许一鸣许一鸣先生，2002 年任本公司第二届董事会董事、副总经理，党委副书记、纪委书记，2004 年任本公司副总经理、党委委员、纪委书记，2007 年任本公司副总经理、党委委员、纪委书记。周利明周利明先生，2002 年起任中央电视台社教中心制片组组长、综合部副主任，2004年 8 月至 2007 年 8 月任西藏电视台副台长（作为中组部组织的第四批援藏干部），2007年 10 月起至今任本公司副总经理。柴 竫 柴 竫女士，2001 年 3 月起在本公司任总会计师、纪委委员；2004 年起至今任总会计师、党委副书记、纪委委员、工会主席，兼财务部经理，2007 年 10 月兼任本公司董事会秘书。（三）在股东单位任职的董事监事情况 姓 名 本公司职务 任职的股东单位名称 所任职务 任职期间 是否领取报酬 姓 名 本公司职务 任职的股东单位名称 所任职务 任职期间 是否领取报酬 1995 年至 2001 年 4 月 是 董事长 中央电视台 台分党组成员 2002 年 8 月至今 否 李 建 中国国际电视总公司 副董事长 总裁 2002 年至今 是 赵 刚 董事 中央电视台 财经办公室主任 2005 年 7 月至今 是 办公室副主任 2005 年 是 中央电视台 网络传播中心主任 2006 年 2 月至今 否 汪文斌 董事 中国国际电视总公司 副总经理 2006 年 2 月至今 是 庞 建 董事 中国国际电视总公司 副总裁 2004 年 4 月至今 是 陆海亮 董事 无锡太湖影视城 主任 2007 年至今 是 中央电视台 台分党组成员、纪检组组长 机关党委书记 2000 年至今 2005 年至今 是 张海鸽 监事会主席 中国国际电视总公司 监事会主席 2000 年至今 否 中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 13审计处副处长 2001 年至 2006年 是 孙玲娣 监事 中央电视台 审计处处长 2006 年至今 是 （四）在其他单位的兼职情况 姓 名 兼职的其他单位名称 所任职务 任职期间 姓 名 兼职的其他单位名称 所任职务 任职期间 李 建 中数传媒有限公司 副董事长 2005 年至今 中塔有限公司 监事 1999 年至今 央视国际网络有限公司 监事会主席 2006 年至今 中视国际传媒（北京）有限公司 董事 2006 年至今 中国国际电视总公司 董事 2002 年至今 赵 刚 央视电视文化中心有限公司 董事 2007 年至今 央视国际网络有限公司 总经理 2006 年 2 月至今 央视市场调查公司 董事长 2007 年 6 月至今 汪文斌 央视索福瑞媒介研究公司 董事长 2007 年 6 月至今 梅地亚电视中心有限公司 董事长 2004 年 5 月至今 北京视澜广告有限公司 董事长 2004 年 7 月至今 北京央视公众资讯有限公司 董事长 2004 年 6 月至今 北京中视汇才文化发展有限公司 董事长 2004 年 3 月至今 庞 建 中视电视购物公司 董事长 2006 年 1 月至今 陆海亮 苏州中广录像机厂 党委书记 兼厂长 2005 年至今 徐海根 上海财经大学会计学院 研究生导师 2004 年至今 长沙力元新材料股份有限公司 独立董事 2007 年 6 月 29 日-2008 年 4 月 30 日 谭晓雨 湖南投资集团股份有限公司 独立董事 2007 年 11 月 12 日-2010 年 11 月 30 日 赵燕士 杭州中恒电气股份有限公司 独立董事 2007 年 5 月 31 日起 张海鸽 中央数字电视传媒有限公司 监事会主席 2004 年至今 中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 14中国国际电视总公司 监事 2007 年至今 苏州工业园区股份有限公司 监事 2006 年至今 孙玲娣 央视风云传播有限公司 监事 2005 年至今 （五）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见精神，为了保证本公司独立董事有效行使职权，公司实行独立董事津贴制度。经公司 2001 年第二次临时股东大会批准，独立董事津贴每人每年人民币叁万元整（含税），按季发放，由公司按国家有关规定代扣税款。在报告期内，公司独立董事徐海根、谭晓雨、赵燕士均领取津贴 3 万元整（含税），其出席董事会和股东大会的差旅费在公司据实报销。为促进公司规范运作，保证公司经营管理工作的顺利进行，充分发挥董事、监事会全体成员的集体智慧，经公司二届十五次董事会审议通过并获公司 2002 年第一次临时股东大会批准，公司给予董事、监事适当的津贴，董事、监事津贴为每人每月人民币 2500 元整（含税），公司将按国家有关规定代扣税款。独立董事参照我公司独立董事津贴制度执行。经公司三届十八次董事会、三届十三次监事会研究决定，中央电视台在职人员在我公司兼职的，不在公司领取董事、监事津贴。在本公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的报酬标准依据公司制定的员工薪酬管理和考核办法实行。不在本公司领取报酬的董事为李建、赵刚、汪文斌、庞建、陆海亮，均在其任职的股东单位领取报酬。不在本公司领取报酬的监事为张海鸽、孙玲娣，均在其任职的股东单位领取报酬。2、在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬情况，见本章之(一)董事、监事和高级管理人员基本情况。（六）公司董事、监事、高级管理人员任职情况 1、经 2007 年 3 月 16 日召开的公司三届二十五次董事会、三届十九次监事会审议通过，提名李建、赵刚、汪文斌、庞建、陆海亮、高小平、徐海根（独立董事）、谭晓雨（独立董事）、赵燕士（独立董事）为公司第四届董事会成员候选人；提名张海鸽、孙玲娣为公司第四届监事会成员候选人。根据公司法、本公司章程相关规定，公司第中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 15三届董事会、监事会于公司 2007 年第一次临时股东大会选举产生新一届董事会、监事会成员后期满终止。2007 年 4 月 23 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会选举，上述人员当选为公司第四届董事会、监事会成员；通过职工选举的方式，梁静当选为公司第四届监事会监事（职工代表）。公司第四届董事会、监事会成员任期至 2010 年 4 月 22 日。鉴于独立董事徐海根为公司第二届董事会补选独立董事（任期 2 年）并连任第三届董事会独立董事，徐海根担任公司第四届董事会独立董事的任期至 2007 年 12 月 23 日。2、经公司四届一次董事会审议通过，选举李建先生担任公司董事长、高小平先生担任公司副董事长，任期三年。3、经公司四届一次监事会审议通过，选举张海鸽女士担任公司监事会主席，任期三年。4、经李建董事长提名，公司四届二次董事会研究决定，续聘高小平先生担任公司总经理职务，任期三年。5、独立董事徐海根先生于 2007 年 12 月 3 日提出辞去独立董事的职务。根据相关法律法规的要求，独立董事徐海根先生的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。目前，公司独立董事候选人的选聘工作正在有序进行中。6、经公司四届八次董事会批准，经董事长提名，公司聘任柴竫女士兼任公司董事会秘书；经总经理提名，公司聘任许一鸣先生、周利明先生担任公司副总经理，聘任柴竫女士担任公司总会计师。上述高级管理人员任期自 2007 年 10 月 30 日至 2010 年 4 月 22日。（七）公司员工情况 报告期末，公司员工总数 543 人，包括专业技术人员 187 人，普通员工 356 人，分别占员工总数的 34.44%和 65.56%；其中销售人员 56 人，财务人员 33 人，行政管理人员 81 人，分别占员工总数的 10.31%、6.08%、14.92%。大专及大专以上文化程度 341人，占员工总数的 62.80%。报告期内，公司无承担费用的离退休职工。中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 16第五章 公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法以及中国证监会上市公司治理准则等法律、法规和其他规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作；同时加强信息披露，做好投资者关系管理工作。报告期内，公司根据中国证监会颁发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号），深入认真地开展了专项自查工作。针对公司治理结构方面存在的问题和不足，制订了中视传媒股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划。2007 年 10 月 31 日，公司针对治理专项活动整改情况披露了中视传媒关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告，完成上市公司治理专项活动。另外，公司致力于建立完善的内部控制体系，报告期内修订了审计、薪酬与考核委员会实施细则、总经理业务细则，全面修订了中视传媒信息披露事务管理制度，并制订中视传媒募集资金管理办法、中视传媒对外担保管理制度等管理制度。截止报告期末，公司法人治理情况如下：1、关于股东及股东大会 公司根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东能充分行使各自合法权利；严格按照中国证监会上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会，并确保每个议题得到充分讨论，每个股东的合法权利得到充分行使；公司股东大会均由律师出席见证，并出具律师见证意见书，真正做到“公开、公平、公正”。2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力。公司控股股东按照中国证监会上市公司治理准则的要求，严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 17 报告期内，公司与控股股东及其他关联方进行的关联交易，公司按要求及时、完整、准确地披露了相关信息，关联交易运作规范，控股股东没有利用其控股地位在交易中损害公司及中小股东利益。3、关于董事会 公司按照公司法及章程规定的选聘程序选聘董事。公司董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人；董事会的人数和人员构成符合法律、法规、上市公司治理准则及章程的规定。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会依据章程所赋予的职责，严格依照章程、董事会议事规则所规定的程序谨慎决策。4、关于监事会 公司按照公司法及章程规定的选聘程序选聘监事。公司监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 人；监事会的人数和人员构成符合法律、法规、上市公司治理准则及章程的规定。公司监事会依据章程和监事会议事规则依法对公司运作、财务情况及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、关于利益相关者 公司充分尊重和维护员工、银行及其他债权人等其他利益相关者的合法权益，力求公司持续、健康地发展。6、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司根据有关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则等相关规定，及时公平地披露有关信息，公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 18姓 名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）徐海根 11 10 1-谭晓雨 11 11-赵燕士 11 11-报告期内，3 名独立董事本着对全体股东负责的态度，依法履行职权，对公司关联交易等事项能够从全体股东的利益和公司发展的角度出发，基于独立判断的立场，发表独立意见，切实地维护了广大中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，3 名独立董事未对公司本年度董事会各项议案或公司其他有关事项提出异议。报告期内，3 名独立董事积极为公司重大决策提供独立、专业、富有建设性的意见和建议，促进了公司治理结构的完善。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司自成立以来拥有独立的采购、生产、营销系统，业务结构完整，自主经营，对控股股东没有业务上的依赖，也不存在控股股东补贴公司经营的情形。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司总经理、副总经理等高级管理人员没有在控股股东单位任职的情况，并且均在本公司领取薪酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产经营系统和配套设施。报告期公司向控股股东无锡太湖影视城支付部分土地租赁费用 630.87 万元。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门从属关系，公司的日常经营和行政管理完全独立于控股股东。5、财务方面：公司拥有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户并独立依法纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 为建立公司激励机制，提高经营管理者的积极性和创造性，经公司三届十一次董事会审议通过，实行了中视传媒年终业绩考核奖励暂行办法（简称办法）。经过中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 19有益的探索和尝试，该制度的实行对调动公司中高层管理团队的积极性起到了较好的作用。经公司三届十八次董事会审议通过，决定公司今后年度将继续执行该办法，考核对象主要为部门主任以上的中高层管理团队，并同意将考核中高层管理者及具体奖励数额，授权中视传媒总经理负责，具体如下：一、提取标准：完成董事会通过预算的净利润指标提取 15%，超额完成部分提取 20%。二、列支渠道：年终业绩考核奖励金提取计入管理费用，并由公司代扣代缴个人所得税。第六章 股东大会情况简介 报告期内共召开四次股东大会。2007 年 4 月 23 日上午，公司 2007 年度第一次临时股东大会如期在北京梅地亚中心召开。决议公告刊登于 2007 年 4 月 24 日的上海证券报和证券时报。2007 年 6 月 28 日上午，公司 2006 年度股东大会如期在北京五棵松中央电视台影视之家召开。决议公告刊登于 2007 年 6 月 29 日的上海证券报和证券时报。2007 年 7 月 27 日上午，公司 2007 年度第二次临时股东大会如期在北京五棵松中央电视台影视之家召开。表决结果公告刊登于 2007 年 7 月 28 日的上海证券报和证券时报。2007 年 12 月 30 日上午，公司 2007 年度第三次临时股东大会如期在北京梅地亚中心召开。决议公告刊登于 2008 年 1 月 3 日的上海证券报和证券时报。第七章 董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 面对 2007 年市场环境，公司新一届董事会充分估计经营形势，设定了较为稳健的年度经营目标。公司经营班子带领全体员工，团结一心，奋力拼搏，采取有效措施优化业务结构，拓宽业务渠道，坚持科学决策、稳健经营，使影视、广告、旅游三大主业相互渗透、良性发展，通过扩大增量收益，消化大幅上升的主营业务成本等不利因素，努力化解经营风险。中视传媒股份有限公司 2007 年年度报告 20 报告期内，公司共实现营业收入 795,946,266.36 元，比去年同期增长 21.66%。其中：影视业务收入 295,128,633.20 元，比去年同期下降 8.19%，主要是报告期内央视高清频道项目无法继续获得来源于三大电视机厂商的捆绑销售协议收入，公司从中数传媒分回的收视费分成收入大幅度下滑，若扣除此因素的影响，影视业务收入项目实际比去年同期增长了 17.25%；广告业务收入 397,848,844.45 元，比去年同期增长 64.63%，主要因素是控股子公司上海中视国际广告有限公司在报告期内加大CCTV-10套科教频道独家广告代理资源的宣传力度，提升策划能力，同时加大其他广告资源的开发力度，通过自身良好的市场运营能力，使广告业务收入实现了持续增长的局面；旅游业务收入102,010,821.00 元（其中无锡地区旅游收入为 92,086,330.85 元，南海地区旅游收入为9,924,490.15 元），比去年同期增长 12.45%，主要是随着旅游市场的持续升温，无锡影视基地分公司在获得“国家旅游局 5A 级景区”的基础上，通过充分的促销宣传、合理的服务流程，加强了门