600139_2007_＊ST绵高_2007年年度报告_2008-04-22.pdf

绵阳高新发展（集团）股份有限公司*ST 绵高 2007 年年度报告 绵阳高新发展（集团）股份有限公司*ST 绵高 2007 年年度报告 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.23 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.116 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十八、2 所述，截止 2007 年 12 月 31 日，绵阳高新归属于母公司股东权益为-9,277.82 万元，资产负债率达 140.57%，其持续经营能力存在重大不确定性；绵阳高新已在财务报表附注十七、2 充分披露了拟采取的改善措施。本段内容不影响已发表的审计意见。4、公司负责人李余利，主管会计工作负责人段丽萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：绵阳高新发展（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：绵阳高新 公司英文名称：Mianyang Gao Xin Industrial Development(Group)Inc.2、公司法定代表人：李余利 3、公司董事会秘书：王军 电话：0816-2545906 传真：0816-2545906 E-mail： 联系地址：绵阳高新区永兴镇绵兴西路 257 号（川大科技园）4、公司注册地址：四川绵阳市高新区火炬大厦 B 区 公司办公地址：绵阳高新区永兴镇绵兴西路 257 号（川大科技园）邮政编码：621000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海交易所 公司 A 股简称：600139 公司 A 股代码：*ST 绵高 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 12 月 2 日 公司首次注册登记地点：四川省德阳市 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 4 月 2 日 公司第 1 次变更注册登记地址：四川省绵阳市高新区火炬大厦 B 区 公司法人营业执照注册号：5107001890421 公司税务登记号码：510793759727846 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市东御街 57 号人保大厦 17 层 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 23,705,094.77利润总额 35,765,549.59归属于上市公司股东的净利润 35,192,839.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-11,045,436.66经营活动产生的现金流量净额 9,626,523.93(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-12,374.9债务重组损益 9,172,324.15除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,906,600.67收回抵债房产 32,170,814.00收回以前年度全额计提坏账的应收项款 2,000,000.00合计 46,237,363.92非流动资产处置损益为：税前-18,470.00 元扣除所得税影响数-6,095.1 元而得。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 85,198,458.1559,930,797.5559,758,823,2042.16 54,876,706.95利润总额 35,765,549.59-180,250,519.21-180,733,012.09-55,430,981.22归属于上市公司股东的净利润 35,192,839.91-179,849,219.98-180,734,963.85-55,549,730.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,045,436.66-88,955,567.86-89,779,127.13-58,255,536.27基本每股收益 0.43-2.37-2.38-0.73稀释每股收益 0.43-2.37-2.38-0.73扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.13-1.17-1.18-0.77全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额 9,626,523.93-4,788,235.71-4,788,235.71-11,325,397.29每股经营活动产生的现金流量净额 0.12-0.06-0.06-0.15绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 52006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 223,711,021.50184,117,305.39186,579,752.6719.9 225,980,309.06所有者权益（或股东权益）-90,752,882.39-124,621,002.30-124,273,843.11 56,185,400.86归属于上市公司股东的每股净资产-1.13-1.55-1.63 0.74四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 46,610,200 61.32 46,610,20056.92其中：境内法人持股 46,610,200 61.32 46,610,20056.92境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 46,610,200 61.32 46,610,20056.92二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 29,400,000 38.68 5,880,000 5,880,000 35,280,00043.082、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 29,400,000 38.68 5,880,000 5,880,000 35,280,00043.08三、股份总数 76,010,200 100 5,880,000 5,880,000 81,890,200100股份变动的批准情况（1）2006 年 12 月 26 日四川省人民政府关于同意转让绵阳高新发展（集团）股份有限公司国有股权的批复（川府函2006249 号）（2）公司 2007 年 1 月 22 日召开 2007 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了绵阳高新发展（集团）股份有限公司股权分置改革方案，以公司现有流通股本 2940万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股获得 2 股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。若换算成送股方式，该对价安排相当于流通股股东每持有 10 股流通股获送 1.138 股。公司股权分置改革方案实施A股股权登记日为 2007 年 2 月 13 日，公司股票复牌及对价股份上市日为 2007 年 2 月 15 日。本次股权分置改革相关股东会议表决结果详见 2007 年 1 月 24 日上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（http:/）。绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 6股份变动的过户情况 四川元智生物科技有限公司协议收购上海银润投资有限公司所持有的本公司 500 万股社会法人股、重庆兆峰陶瓷销售有限公司协议收购上海银润投资有限公司所持有的本公司 500 万股社会法人股、白银磊聚鑫铜业有限公司协议收购上海银润投资有限公司所持有的本公司 600 万股社会法人股（详见2006 年 12 月 28 日中国证券报本公司临2006-036 号公告），已于 2007 年 1 月 5 日办理完毕股权过户手续。白银磊聚鑫铜业有限公司收购四川鼎天集团有限公司持有的本公司 160 万股社会法人股，已于2007 年 1 月 31 日办理完毕股权过户手续。白银磊聚鑫铜业有限公司收购绵阳市华力达房地产开发有限公司持有的本公司 692 万股社会法人股（详见 2007 年 1 月 17 日上海证券报本公司临 2007-009号公告），已于 2007 年 1 月 19 日办理完毕股权过户手续。绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司持有的本公司 2200 万股社会法人股转让给四川恒康发展有限责任公司（详见 2006 年 10 月 19 日中国证券报本公司临2006-024 号公告），已于 2 月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户登记手续。2006 年 12 月，成都市青羊区人民法院作出裁定将四川鼎天集团有限公司所持有的本公司社会法人股 9.02 万股过户给四川锦宏金属制品有限公司，已于 2007 年 1 月 30 日办理完毕股权过户手续。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司 2007 年 1 月 22 日召开 2007 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了绵阳高新发展（集团）股份有限公司股权分置改革方案，以公司现有流通股本 2940 万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股获得 2 股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。若换算成送股方式，该对价安排相当于流通股股东每持有 10 股流通股获送 1.138 股。公司股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2007年 2 月 13 日，公司股票复牌及对价股份上市日为 2007 年 2 月 15 日。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 8,882前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量四川恒康发展有限责任公司 境内非国有法人 26.8722,000,00022,000,000 质押 5,480,000 白银磊聚鑫铜业有限公司 境内非国有法人 17.7314,520,00014,520,000 质押 14,520,000 重庆兆峰陶瓷销售有限公司 境内非国有法人 6.115,000,0005,000,000 四川元智生物科技有限公司 境内非国有法人 6.115,000,0005,000,000 李双林 境内自然人 0.89726,021 范明媚 境内自然人 0.63513,120 沈茂雄 境内自然人 0.48390,640 芮佳宁 境内自然人 0.45369,920 李育彬 境内自然人 0.44360,200 杜玉芝 境内自然人 300,101 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李双林 726,021人民币普通股 范明媚 513,120人民币普通股 沈茂雄 390,640人民币普通股 芮佳宁 369,920人民币普通股 李育彬 360,200人民币普通股 杜玉芝 300,101人民币普通股 支林上 300,000人民币普通股 王庆丽 274,144人民币普通股 成都银智投资咨询有限责任公司 260,387人民币普通股 戎峰 250,777人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司上述股东中，法人股东之间、法人股东与流通股股东之间不存在关联关系或一致行动关系，流通股股东之间是否存在关联关系、是否为一致行动人本公司未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008年2月25 日 4,094,5002009年2月25 日 4,094,5001 四川恒康发展有限责任公司 22,000,000 2010年2月25 日 13,811,000 1、持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起 36 个月内通过证券交易所挂牌交易出售 S 绵高新价格不低于12 元，若自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权。2、自改革方案实施之日起 12 个月内在董事会上提出通过非公开发行股票的方式将四川恒康发展有限责任公司控股的甘肃阳坝铜业有限责任公司注入 S 绵高新的议案。3、四川恒康发展有限责任公司承诺在本次股权分置改革实施之日起 18 个月内，将甘肃阳坝铜业有限责任公司及四川恒康发展有限责任公司旗下其他优质资产注入绵阳高新，并确保在注入后一个完整的会计年度内，甘肃阳坝铜业有限责任公司为绵阳高新带来的净利润不低于 4000 万；若甘肃阳坝铜业有限责任公司为绵阳高新带来的净利润低于 4000 万，则四川恒康发展有限责任公司承诺在年报公告后 10 个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金8,820,000元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股东定向转增（相当于以现有流通股股本29,400,000股为基数，流通股股东每10股获得3股的转增股份），并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。2008年2月25 日 4,094,5002009年2月25 日 4,094,5002 白银磊聚鑫铜业有限公司 14,520,000 2010年2月25 日 6,331,000 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 82008年2月25 日 4,094,5003 重庆兆峰陶瓷销售有限公司 5,000,000 2009年2月25 日 905,500 2008年2月25 日 4,094,5004 四川元智生物科技有限公司 5,000,000 2009年2月25 日 905,500 5 四川锦宏金属制品有限公司 90,200 2008年2月25 日 90,200 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：四川恒康发展有限责任公司 法人代表：阙文彬 注册资本：50,680,000 元 成立日期：1996 年 2 月 7 日 主要经营业务或管理活动：销售保健用品、体育用品、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货、五金、交电、保健咨询。(2)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：四川恒康发展有限责任公司 新实际控制人名称：阙文彬 控股股东发生变更的日期：2007 年 2 月 8 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 2 月 9 日 2006 年 10 月 18 日，本公司收到控股股东绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司通知，该公司已于同日与四川恒康发展有限责任公司签订股权转让意向性协议。高新控股将所持有的本公司 2200万股社会法人股全部转让给四川恒康，转让价格为每股 1.65 元。2007 月 2 月 8 日，该股权转让过户手续办理完毕，四川恒康持有本公司限售流通股份 2200 万股（占股改后总股本的 26.87%），成为本公司第一大股东。本公司实际控制人变更为四川恒康控股股东自然人阙文彬。绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 9(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 白银磊聚鑫铜业有限公司 吕明良 3,360,0002005 年 5 月 31日 粗铜、电解铜、阳极铜冶炼、销售 阙文彬 四川恒康 绵阳高新 98.78%26.86%绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴彭斯太 董事长、总裁 男 45 2005 年7 月 15日 2008年 2 月14 日 00 0 9.8 否 魏晓军 董事、副总裁 男 36 2005 年7 月 15日 2008年 2 月14 日 00 0 6.8 否 蒋小平 董事、常务副总裁 男 36 2004 年12 月27 日 2008年 2 月14 日 00 0 7.8 否 王强 董事、副总裁、财务总监 男 38 2004 年12 月27 日 2008年 2 月14 日 00 0 7.3 否 任翔 董事 男 41 2006 年6 月 2日 2008年 2 月14 日 00 0 1.8 否 吴钟会 董事 男 52 2006 年6 月 2日 2008年 2 月14 日 00 0 1.8 否 何兴浩 独立董事 男 51 2004 年12 月27 日 2008年 2 月14 日 00 0 3 否 雷学俊 独立董事 男 48 2005 年7 月 15日 2008年 2 月14 日 00 0 3 否 罗志强 监事会召集人 男 44 2004 年12 月27 日 2008年 2 月14 日 00 0 1.2 是 梁勇 监事 男 39 2004 年12 月27 日 2008年 2 月14 日 00 0 1.2 是 何静 职工监事 女 29 2004 年12 月27 日 2008年 2 月14 日 00 0 3.24 否 王祺 董事会秘书 男 31 2004 年12 月27 日 2007年 7 月9 日 00 0 3.6 否 合计/50.54 /绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 11董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)彭斯太,2002 年 9 月2005 年 5 月 绵阳高新区党群工作部（期间：2004 年 2 月2005 年 5月任高新区供水公司党支部书记、副总经理）2005 年 3 月2005 年 5 月 高新区国资委办公室主任 2005年 6 月2008 年 2 月 绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事长兼总裁(2)魏晓军,从 2003 年 9 月2008 年 2 月，在绵阳高新发展（集团）股份有限公司工作,参与鼎天科技重组，先后任总经理助理、监事、董事、行政总监。(3)蒋小平,2003年5月2003年9月 绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司总经理助理。2003年 9 月2008 年 2 月 绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事、常务副总裁。(4)王强,2003 年 3 月2003 年 12 月 绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司财务总监。2003年 9 月2008 年 2 月 绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事、财务总监。(5)任翔,2004 年 11 月2006 年 绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司副总经理、副董事长。(6)吴钟会,2002 年 9 月至今，在上海银润投资有限公司任副总经理、财务总监。(7)何兴浩,2003 年 6 月至今 成都正光集团董事长特别助理。(8)雷学俊,1997 年 5 月至今 四川伊丽达律师事务所主任。(9)罗志强,2003 年至今 绵阳高新资产经营管理公司总经理。(10)梁勇,2003 年 10 月至今 绵阳高新建设开发有限公司董事长兼总经理(11)何静,2003 年 11 月2008 年 2 月 绵阳高新发展（集团）股份有限公司职工监事、出纳。(12)王祺,2003 年 7 月2007 年 6 月 绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 任翔 中国社会出版社 是 吴钟会 上海银润投资有限公司 副总经理兼财务总监 是 何兴浩 成都正光集团 董事长助理 是 雷学俊 四川伊丽达律师事务所 主任 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:未在公司担任行政职务的董事、监事仅在公司领取董事、监事津贴；在公司担任行政职务的董事、监事除领取董事、监事津贴外，按行政职务领取年薪。高级管理人员按行政职务领取年薪。年度报酬根据公司相关人事、工资制度制定，并按公司章程履行决策程序。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司 2004 年度第二次临时股东大会通过的关于第五届董事会董事津贴的议案和第五届监事会监事津贴的议案，董事津贴为 1.8 万元/人.年（含税），监事津贴为 1.2 万元/人.年（含税）。根据公司 2005 年度股东大会通过的关于调整独立董事津贴的议案。公司独立董事津贴为 3 万元/人.年（含税）。根据第五届董事会第十次会议通过的“关于 2006 年度公司高级管理人员薪酬的议案”，公司高级管理人员报酬实行年薪制，并参照同行业和当地收入制定年薪标准，按月发放，并扣发年薪总额的 20%作为绩效考核保证金，年末根据公司效益和考核结果决定是否发放保证金。绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 12(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王祺 董事会秘书 个人原因 魏晓军 副总裁 工作变动 报告期内，本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了关于同意王祺先生辞去董事会秘书职务的议案。详见 2007 年 7 月 10 日上海证券报。魏晓军先生于 2007 年 10 月 22 日提交书面辞职申请，辞去所担任的公司副总裁职务，详见 2007 年 11 月 12 日上海证券报。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 459 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 财务人员 10行政人员 55其他人员 394 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 1本科 30大专 34高中及以下 394 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、报告期内，公司按照公司法、证券法和上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全现代企业制度，修订了公司章程、信息披露事务管理制度等规章制度，不断完善内部管理流程及法人治理结构，明确职责分工，进行规范运作，提高公司治理水平。2、公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，贯彻执行相应的议事规则。公司全体董事、监事勤勉尽责，经股东大会批准董事会设立审计等四个专门委员会，目前各委员会工作均正常开展。独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，发表独立意见；全体高管人员职责分工明确，均能在其职责范围内忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益。公司控股股东对公司的生产经营不存在重大不利影响，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况，不存在影响公司业务、人员、资产、机构独立性及与公司开展同业竞争的情况。公司与控股股东在业务、人员、资产、财务方面均完全独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程信息披露管理制度的规定，董事会秘书负责信息披露工作，依法履行信息披露义务，接待股东来访和咨询，按照规定将公司应披露的信息通过指定报刊、网站等真实、准确、完整、及时地披露，保证公司股东平等地获得公司信息。绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 133、专项治理活动（1）专项治理活动开展情况及整改措施 根据中国证券监督委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及四川证监局关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知（川证监上市200712 号）的文件精神要求，公司董事会高度重视，制定方案，全员动员组织了本次公司治理整改活动，公司自 2007 年 6 月全面启动治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司治理领导小组，通过发放传真、专人派送资料的方式及时组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习相关文件精神，公司各相关部门和下属子公司参与了此项活动。公司董事会、监事会、经理层及各部门本着求真务实的精神，严格按照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，对公司法人治理情况进行了全面自查，针对存在的问题和不足，于 2007 年 7 月 9 日公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了 关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划，并上报四川证监局；经四川证监局、上海交易所核准，于 7 月 25 日在 上海证券报和上海证券交易所网站上进行了公告，并设立了专门的热线电话、传真、电子信箱和网络平台，收集广大投资者和社会公众的意见和建议，接受其对公司治理情况及整改计划的分析和评议，并安排专人负责做好相关意见的记录和汇总工作。2007 年 10 月 31 日至 11 月 1 日，中国证监会四川监管局对公司进行了现场检查，并于 11 月 21 日出具了关于对绵阳高新发展（集团）股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函（川证监上市200776 号）。公司按照证监局提出的整改要求，修订公司的整改计划，逐项落实相关整改措施。2008 年 1 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十三会议，审议并通过了绵阳高新发展（集团）股份有限公司治理专项活动整改报告。（详见 2008年 1 月 17 日上海证券报和上海证券交易所网站）（2）开展治理专项活动的成果 通过本次公司治理专项活动，公司及董事、监事、高级管理人员的规范化运作和勤勉尽责的意识得到了提高，涉及的相关信息披露义务人的履职意识也有所提高，公司的法人治理也在这次的专项活动中得到了提高和完善。同时公司制定了信息披露管理制度、总经理议事规则、对外投资管理制度、投资者关系管理制度、关联交易管理制度、内部重大事项报告制度、高管人员买卖本公司股票管理制度等内控制度（详见上海证券交易所网站）。在今后的工作中，公司将严格按照公司法、证券法、公司章程等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，切实维护全体股东的利益，确保公司运作和持续、稳定、健康发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注何兴浩 871 0 雷学俊 861 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注何兴浩 2007 年 4 月 6 日,第五届董事会第十七次会议,公司薪酬委员会提交的“关于 2007 年度公司高级管理人员薪酬的议案”太低了 投弃权票 雷学俊 2007 年 4 月 23 日,第五届董事会第十八次会议,2007 年度第一季度报告 数据本人不能负责 投弃权票 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 14(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，公司产供销均不依赖于控股股东和其他关联企业。2、人员方面：公司与控股股东在人员方面完全分开，公司在劳动、人事、工资管理上完全独立于控股股东，本报告期内公司的董事、监事、高级管理人员均未在控股股东担任职务，也未在控股股东单位领取薪酬和津贴。3、资产方面：公司的资产划分明确，资产独立完整，权属明晰，公司与控股股东在资产方面完全分开。4、机构方面：公司拥有独立完善的组织机构和办公场所，与控股股东各自独立运作，不存在合署办公情形。5、财务方面：公司拥有独立的财务管理机构、独立的会计核算体系、财务管理制度和独立的银行帐号，依法独立纳税。（四）高级人员考评及激励情况 公司遵照董事会薪酬与考核委员会决议，根据对川内上市公司的考察，并参照同行业及同地域的薪酬水平，结合本公司的实际情况，按照公司年度目标对公司高级管理人员进行了考核。同时将考核结果作为高管人员薪酬发放的标准之一，激励其提高经营管理能力。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司现有内控制度、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理议事规则、专门委员会工作细则、独立董事制度、信息披露事务管理制度、关联交易管理制度、对外投资管理制度、投资者关系管理制度、重大事项内部报告制度、董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度等。董事会认为，公司不断修订和完善各项治理结构，强化内部控制，通过规范运作保证了公司安全平稳运营，保障股东利益不受侵害。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见.七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 12日的上海证券报 20 版。(二)临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 1 月 22 日召开 2007 年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 1 月 24日的上海证券报 D7 版、证券日报 B3 版。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期公司经营情况的回顾 报告期内，公司董事会和经营班子积极与控股股东配合，与政府、法院和银行进行了多方沟通，力争在股改承诺期限内尽快解决违规担保等历史遗留问题，化解重大财务风险，为实施优质资产注入和启动资产重组创造条件，切实履行股改承诺，保护股东及投资者的权益。报告期内，公司在解决历史遗留问题方面取得了重大进展，通过债务重组收益和解除部分逾期违规担保以及取得鼎天集团用于抵偿债务的房产和部分现金而冲回以前年度计提的预计负债、减值准备和借款利息，而形成了非经常性收益，使公司实现了扭亏并盈利。绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 15报告期内，公司主营业务的经营面貌并未发生根本改变，仍处于亏损状态，公司无论资产总量和净资产值，还是主营业务收入和盈利能力都处于较差水平。为此，公司将和控股股东努力做好本次重大资产重组暨非公开发行股份购买资产的工作，以求彻底改善公司财务状况，实现产业结构调整，从一个以地方基础设施辅助建设为主业的公司转型为以矿产资源开采为主业的公司，提高公司赢利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值，并努力回报广大投资者.2、报告期内总体经营情况（1）报告期内总体经营情况：本报告期内，公司完成主营业务收入 85,198,458.15 万元，同比增长 42.16%，营业利润 23,705,094.77 万元、净利润 35,237,896.45 万元，同比均大幅增长，实现了扭亏并盈利。（2）公司主营业务及经营情况：本公司主要从事：基础设施建设投资、房地产开发投资、资产管理、管理咨询服务、各类实业投资，及法律法规允许经营的其他项目。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)产品 工程项目 41,558,410.69 37,687,941.390.10-17.55-19.24 增加 28.37 个百分点 售房 38,724,610.00 26,360,602.580.47450.70286.46 增加1,463.45个百分点 平整场地及其他 2,007,189.00 1,574,127.490.28 物业收入 430,433.36 181,882.941.37-6.81-13.71 增加 14.84 个百分点 租赁收入 2,271,295.10 1,039,238.281.1921.955.62 增加 33.21 个百分点 注：由于报告期内公司承接的房地产项目已开发完毕，并实现了销售，因此完成主营业务收入8519.85 万元，较去年同期大幅增加，致使公司主营业务盈利能力大幅提高。2006 年子公司没有进行平整场地及其他业务的经营活动。2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）绵阳地区 85,198,458.1542.16绵阳以外地区 注：绵阳地区主要是工程收入和房地产销售业务，以及物业、租赁收入；由于报告期内公司承接的房地产项目已开发完毕，并实现了销售，因此完成主营业务收入 8519.85万元，较去年同期大幅增加，致使公司主营业务盈利能力大幅提高。本公司自 2005 年 3 月起停止经营电工机械业务，该业务主要在绵阳以外地区，故本年度绵阳以外地区无主营业务收入。绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 16(三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、重大会计政策变更、重大会计估计变更的影响 本公司原执行 2006 年以前颁布的原会计准则和制度，从 2007 年 1 月 1 日执行企业会计准则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。对于因首次执行新企业会计准则而发生的会计政策变更，本公司采用下述方法进行处理。?采用追溯调整法核算的会计政策变更 （1）长期股权投资：执行新会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算的，将初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会200310 号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益；在财会200310 号文发布之后产生的，计入资本公积。执行新企业会计准则之前，母公司报表中采用权益法核算对子公司的长期股权投资。执行新企业会计准则后，有关长期股权投资的会计政策详见附注五中的“长期股权投资”。于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。（2）所得税：执行新企业会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。执行新企业会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税的会计政策详见附注五中的“所得税”会计处理方法。对于上述会计政策变更，本公司按照企业会计准则第 38 号 首次执行