000513_2007_丽珠集团_2007年年度报告_2008-02-20.pdf

丽珠医药集团股份有限公司丽珠医药集团股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 二八年二月二八年二月 目 录 目 录 第一节 重要提示 2 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 3 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 6 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 15 第六节 公司治理结构 15 第七节 股东大会情况简介 19 第七节 股东大会情况简介 19 第八节 董事会报告 19 第八节 董事会报告 19 第九节 监事会报告 32 第九节 监事会报告 32 第十节 重要事项 33 第十节 重要事项 33 第十一节 财务报告 42 第十一节 财务报告 42 第十二节 备查文件目录 114第十二节 备查文件目录 114 1第一节 重要提示 第一节 重要提示 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长朱保国先生、财务负责人安宁先生、会计机构负责人司燕霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 1、公司中文名称：丽珠医药集团股份有限公司 公司英文名称：LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC.中 文 缩 写：丽 珠 集 团 英 文 缩 写：LIVZON GROUP 2、法定代表人：朱保国 总 裁：朱保国 3、董事会秘书：李如才 证券事务代表：王曙光 电 话：（0756）8135888 传 真：（0756）8886002 电子信箱： 联系地址：广东省珠海市拱北桂花北路 132 号丽珠大厦 9 楼董事会秘书处 4、公司注册地址：广东省珠海市拱北桂花北路 132 号 公司办公地址：广东省珠海市拱北桂花北路 132 号丽珠大厦 邮政编码：519020 网站：http:/ 电子信箱：5、选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、香港文汇报（英文）本年度报告披露于中国证监会指定网站：http:/ 本年度报告备置地点：丽珠集团董事会秘书处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：丽珠集团（000513）丽珠 B（200513）7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1985 年 1 月 26 日 公司变更注册登记日期：2002 年 9 月 13 日 公司注册登记地点：珠海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股粤珠总字第 001111 号 税务登记号码：440401617488309 组织机构代码：617488309 8、聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所利安达信隆会计师事务所 办公地址：广东省珠海市兴业路 215 号 3第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要（本报告中除特别说明外，涉及所有金额均以“人民币”为计量单位）一、本报告期主要会计数据一、本报告期主要会计数据 （单位：人民币元）营业利润 613,755,800.98利润总额 619,978,804.87归属于上市公司股东的净利润 508,451,060.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润496,554,371.96经营活动产生的现金流量净额 248,553,495.13 注：扣除的非经常性损益涉及项目及金额：1.非流动资产处置损益 804,986.06 2.计入当期损益的政府补助 5,378,413.73 3.委托投资损益 8,017,000.004、其他营业外收支净额 39,604.10 小 计 14,240,003.89 减：企业所得税的影响数 2,136,000.58 减：归属于少数股东的非经常性损益 207,314.60 合 计 11,896,688.71 二、净利润审计差异 二、净利润审计差异 （单位：人民币千元）境内会计准则 境外会计准则 净利润 508,451510,067净资产 1,942,6641,914,421差异说明 净利润差异原因：按国际会计准则对商誉影响调增 1,616 千元。净资产差异原因：按国际会计准则对物业、厂房及设备利息资本化抵销调减 25,353 千元；对物业、厂房及设备折旧调减 2,890 千元。注：根据中国证监会 2007 年 9 月 12 日发布的关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知(证监会计字200730 号)文件精神，公司 2007 年未实行年度境外审计。上述差异表数据根据 2007 年中期境内外审计报告数据分析统计后填列。4三、近三年主要会计数据和财务指标 三、近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 （单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,748,108,397.65 1,510,051,357.881,590,501,936.859.91%1,626,145,877.97 1,654,182,654.25利润总额 619,978,804.87 184,728,703.15202,058,359.87206.83%132,087,139.38 134,790,274.14归属于上市公司股东的净利润 508,451,060.67 139,149,523.75153,465,140.36231.31%107,891,938.59 110,713,309.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 496,554,371.96 55,070,376.73152,099,458.93226.47%86,539,902.73 107,483,038.98经营活动产生的现金流量净额 248,553,495.13 226,461,050.90226,461,050.909.76%161,070,286.90 161,070,286.90 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,945,723,444.38 2,458,399,176.27 2,515,146,718.6417.12%2,163,635,210.12 2,192,923,094.57所有者权益（或股东权益）1,942,664,119.45 1,339,526,947.25 1,398,336,308.4638.93%1,204,385,535.65 1,239,581,300.23（二）主要财务指标 （单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.66 0.450.50232.00%0.35 0.36稀释每股收益 1.66 0.450.50232.00%0.35 0.36扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.62 0.180.50224.00%0.28 0.35全面摊薄净资产收益率 26.17%10.39%10.97%增加 15.20 个百分点 8.96%8.93%加权平均净资产收益率 30.50%10.92%11.64%增加18.86个百分点 9.22%10.01%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 25.56%4.11%10.88%增加14.68 个百分点 7.19%8.67%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 29.79%4.32%11.54%增加 18.25 个百分点 7.39%9.72%每股经营活动产生的现金流量净额 0.81 0.740.749.46%0.53 0.53 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 6.35 4.384.5738.95%3.94 4.05注：净资产收益率和每股收益按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）(2007 年修订)要求计算。5第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表（截止 2007 年 12 月 31 日）（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 75,047,147 24.52%-34,440,991-34,440,991 40,606,15613.27%1、国家持股 0.00%2、国有法人持股 6,640,452 2.17%-581,024-581,024 6,059,4281.98%3、其他内资持股 52,477,366 17.15%-17,930,638-17,930,638 34,546,72811.29%其中：境内法人持股 52,477,036 17.15%-17,930,308-17,930,308 34,546,72811.29%境内自然人持股 330 0.0001%-330-330 0-4、外资持股 15,929,329 5.21%-15,929,329-15,929,329 0-其中：境外法人持股 15,929,329 5.21%-15,929,329-15,929,329 0-境外自然人持股 二、无限售条件股份 230,988,335 75.48%34,440,99134,440,991 265,429,32686.73%1、人民币普通股 124,610,680 40.72%18,511,66218,511,662 143,122,34246.77%2、境内上市的外资股 106,377,655 34.76%15,929,32915,929,329 122,306,98439.96%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 306,035,482 100%306,035,482100%注：根据中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（证监公司字200756 号）规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。因此本期将有限售条件的高管股 330 股转入无限售条件的流通股。(二)限售股份变动情况表（截至 2007 年 12 月 31 日）（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期2,628,534 16,765,20014,136,6660 股改时承诺增持股份，按相关规定予以限售 2007.8.27 健康元药业集团股份有限公司 49,848,502 15,301,7740 34,546,728股改限售股份 2008.12.11 广州市保科力贸易公司 6,059,428 0 0 6,059,428股改限售股份 2008.12.11 珠海功控集团有限公司 581,024 581,024 0 0 股改限售股份 2007.12.21 天诚实业有限公司 15,929,329 35,359,42319,430,0940 股改时承诺增持股份，按相关规定予以限售 2007.8.27 合计 75,046,817 68,007,42133,566,76040,606,156 （三）近三年公司股票发行与上市情况 1、公司近三年总股本未发生变化，总股本为 306,035,482 股。2、公司股份结构变动情况：公司于 2006 年 5 月 31 日进入股改程序，并于2006 年 6 月 26 日召开公司股权分置改革 A 股相关股东会议，会议审议通过关 6于丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革方案的议案,公司以现有 A 股流通股股份 115,672,313 股为基数,非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通 A 股股东支付 11,567,231 股股份，即流通 A 股股东每持有 10 股股份获得 1 股股份对价。2006 年 12 月 7 日，公司发布丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告，确定 2006 年 12 月 8 日为股权分置改革方案实施的股份变更登记日，2006 年 12 月 11 日完成股份过户。按照股改承诺，2006 年 12 月 11 日至 2007 年 2 月 9 日，健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元”）及其控股子公司天诚实业有限公司通过深圳证券交易所证券交易系统增持本公司流通 A、B 股共计 52,124,623 股。截至 2007 年 8 月27 日，上述增持股份已办理解除限售手续，获得流通权（详见公司公告：200739）。2007 年 12 月 21 日，健康元及珠海功控集团有限公司持有的本公司有限售条件股份共计 15,882,798 股，已按相关规定办理完成解除限售手续，获得流通权（详见公司公告：200745）。截至 2007 年 12 月 31 日，公司有限售条件的股份为 40,606,156 股，占公司总股本 13.27，其中：健康元直接持有股份数为 34,546,728 股，占公司总股本 11.29%；间接控制的股份数为 6,059,428 股，占公司总股本 1.98%。公司无限售条件的股份为 265,429,326 股，占公司总股本 86.73%。3、公司无现存的内部职工股。二、股东情况 二、股东情况（一）截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数共 44,397 户（其中 B 股 13,105 户）。（二）前 10 名股东持股情况和前 10 名无限售条件股东持股情况表（截止 2007 年12 月 31 日）。股东总数股东总数 公司股东总数共计 44,397 户（其中 B 股 13,105 户）前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质持股比例（）年末持股数(股)持有有限售条件股份总数 质押或冻结的股份(股)健康元药业集团股份有限公司 其他25.33%77,510,16734,546,728 天诚实业有限公司 外资股东14.55%44,537,733第一上海证券有限公司 外资股东3.30%10,107,560 7全国社保基金一零四组合 其他2.18%6,661,697交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 其他2.16%6,599,248广州市保科力贸易公司 国有股东1.98%6,059,4286,059,4286,059,428深圳市圣吉百利广告有限公司 其他1.96%5,984,000深圳市海滨制药有限公司 其他1.93%5,892,943中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 其他1.56%4,779,801中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)其他1.21%3,691,588前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称（全称）持有无限售条件股份数量股份种类 天诚实业有限公司 44,537,733境内上市外资股 健康元药业集团股份有限公司 42,963,439人民币普通股 第一上海证券有限公司 10,107,560境内上市外资股 全国社保基金一零四组合 6,661,697人民币普通股 交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 6,599,248人民币普通股 深圳市圣吉百利广告有限公司 5,984,000人民币普通股 深圳市海滨制药有限公司 5,892,943人民币普通股 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 4,779,801人民币普通股 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)3,691,588人民币普通股 交通银行普天收益证券投资基金 2,150,704人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明：健康元、广州市保科力贸易公司及珠海市丽士投资有限公司三方于 2004 年 1 月 2 日签订股权转让、托管及质押协议,健康元、广州市保科力贸易公司签定股权转让暨托管协议和股权质押协议，广州市保科力贸易公司将持有的我公司原境内法人股 6,059,428 股（占我公司总股本的 1.98%）直接转让、托管及质押给健康元。上述天诚实业有限公司及深圳市海滨制药有限公司均为健康元直接及间接拥有 100%权益的控股子公司。上述交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金、中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金、中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)及交通银行普天收益证券投资基金同属鹏华基金管理有限公司旗下基金。公司未知其他前十名股东之间、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（三）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（截止 2007 年 12 月 31 日）序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 12 月 11 日 30,603,548 1 健康元药业集团股份有限公司 34,546,728 2009 年 12 月 11 日 49,848,502 2 广州市保科力贸易公司 6,059,428 2008 年 12 月 11 日 6,059,428 自股改方案实施之日起，12 个月内不上市交易，期满后，通过交易所挂牌出售原非流通股股份，占上市公司股份总数的比例在 12 个月内不超过5%，在 24 个月内不超过 10%。注：公司股改过程中，广州市保科力贸易公司（下称“保科力”）应支付的对价股份由健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元”）垫付，限售期满后，保科力需偿还健康元垫付的对价股份或经健康元同意，方可解除限售。8（四）公司控股股东基本情况 名称：健康元药业集团股份有限公司 法定代表人：朱保国 公司成立日期：1992 年 12 月 18 日 经营范围:中药材（收购）、中成药、抗生素原料药及其制剂、化学药制剂、食品、保健食品、化妆品的研发、批发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发），中药饮片的批发、进出口及相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。注册资本:609.93 百万元。股权结构:总股本 609.93 百万股，其中有限售条件股份 392.58 百万股，无限售条件流通股份 217.35 百万股。（五）健康元药业集团股份有限公司控股股东情况 控股股东名称：深圳市百业源投资有限公司 公司法定代表人：刘广丽 公司成立日期：1999 年 1 月 21 日 主要业务：投资兴办实业；国内商业、物资供销业 注册资本:人民币 80 百万元 股本结构：朱保国 出资额：72 百万元 出资比例 90%刘广霞 出资额：8 百万元 出资比例 10%朱保国先生：中国国籍，不具有其他国家或地区居留权。（六）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图(截至 2007 年 12 月 31 日)914.55%朱保国 刘苗 刘广霞 Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited深圳市百业源投资有限公司鸿信行有限公司 健康元药业集团股份有限公司 深圳市海滨制药有限公司 天诚实业有限公司 丽珠医药集团股份有限公司 10%90%100%99.9%0.1%16.09%48.27%100%100%1.93%持有 25.33%质押、托管 1.98%（七）其它持股 10%以上的法人股东情况 公司无其他持股 10%以上的法人股东。第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况 一、董事、监事及高级管理人员情况 （一）基本情况（截止 2007 年 12 月 31 日）报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 朱保国 董事长、总裁 男 45 2005.072008.0600-9.0000 0.00 0.00是 刘广霞 董事 女 39 2007.042008.0600-5.1000 0.00 0.00是 顾悦悦 董事 女 57 2005.072008.0600-7.2000 0.00 0.00是 安 宁 董事、常务副总裁 男 35 2005.072008.0600-55.6600 0.00 0.00否 邱庆丰 董事 男 36 2007.072008.0600-6.2000 0.00 0.00是 钟山 董事 男 37 2007.042008.0600-5.1000 0.00 0.00是 华以正 独立董事 男 62 2005.072008.0600-8.8000 0.00 0.00否 高殿和 独立董事 男 64 2005.072008.0600-8.8000 0.00 0.00否 王俊彦 独立董事 男 38 2007.042008.0600 6.8000 0.00 0.00否 曹平伟 监事长 男 48 2007.042008.0600-4.0000 0.00 0.00是 袁国流 监事 男 61 2005.072008.0600-25.7600 0.00 0.00否 庞大同 监事 男 63 2007.042008.0600 2.5500 0.00 0.00否 陶德胜 副总裁 男 42 2005.072008.0600-49.2600 0.00 0.00否 杨连民 副总裁 男 44 2006.042007.0900-37.7800 0.00 0.00否 许发国 副总裁 男 41 2006.052008.06205205 42.5400 0.00 0.00否 杨代宏 副总裁 男 41 2006.052008.0600-51.3100 0.00 0.00否 陆文岐 副总裁 男 40 2006.102008.0600-48.4600 0.00 0.00否 王武平 副总裁 男 41 2007.012008.06330330 33.7400 0.00 0.00否 李如才 董 事 会 秘书 男 38 2007.092008.0600-16.3700 0.00 0.00否 合计-535535-424.4300-注：上述董事、监事及高级管理人员薪酬均为含税收入。在股东或股份受托人单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东（或股份受托人）名称 担任的职务 任职时间 是否领取津贴（是或否）朱保国 健康元药业集团股份有限公司 董事长 1999.11 上任 是 刘广霞 健康元药业集团股份有限公司 副董事长 1999.11 上任 是 10顾悦悦 健康元药业集团股份有限公司 副总经理 1997.10 上任 是 董事会秘书 1999.11 上任 邱庆丰 健康元药业集团股份有限公司 副总经理 2006.08 上任 是 钟山 健康元药业集团股份有限公司 副总经理 2006.08 上任 是 曹平伟 健康元药业集团股份有限公司 副总经理 1993.01 上任 是 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、朱保国先生，现为公司董事长兼公司总裁。1986 年至 1990 年任河南新乡水性树脂研究所所长，1990 年至 1992 年任河南飞龙精细化学制品有限公司总经理，为健康元药业集团股份有限公司创始人，现任该公司董事长。此外还担任深圳市总商会第四届理事会副会长及深圳市第三届政协委员。2003 年荣获“2002 年度十大民营企业家”称号，2004 年被深圳光彩事业会授予光彩事业贡献金奖，2004 被深圳市民营经济工作委员会授予“积极支持党建工作企业家”称号。2002 年当选为本公司第四届董事会董事长，2005 年 6 月当选本公司第五届董事会董事长至今。2006 年 4月当选本公司总裁至今。2、刘广霞女士，现为公司董事。曾任中央电视台深圳中视国际电视公司广告部经理、深圳太太药业有限公司董事副总经理，现任鸿信行有限公司董事长及健康元药业集团股份有限公司副董事长。3、顾悦悦女士，现为公司董事。1989 年至 1994 年先后任台湾联合利华行销部经理、新业务发展经理，1994 年至 1997 年任史克国际集团市场总监，1997 年底任深圳太太药业有限公司董事副总经理兼市场总监，现任健康元药业集团股份有限公司副总经理兼市场总监。2002 年当选为本公司第四届董事会董事，2005 年 6 月当选公司第五届董事会董事至今。4、安宁先生，现为公司董事、常务副总裁。2001 年曾担任上海美克投资管理有限公司副总经理，2001 年至 2003 年担任健康元药业集团股份有限公司财务总监，2003 年起任本公司财务总监、副总裁。2003 年当选为本公司第四届董事会董事，2005年 6 月当选公司第五届董事会董事至今。2006 年 7 月任公司常务副总裁至今。5、华以正先生，现为公司独立董事。1981 年至 1988 年先后担任复旦大学化学系、管理学院讲师，1988 年至 1993 年任深圳对外经济律师事务所专职律师，1994 11年至今任广东高帜律师事务所合伙人。曾担任深圳市第一届及第二届政协委员。2003年当选为本公司第四届董事会独立董事，2005 年 6 月当选公司第五届董事会独立董事至今。6、高殿和先生，现为公司独立董事。2002 年起至今任深圳市中洲会计师事务所合伙人。2002 年当选为本公司第四届董事会独立董事，2005 年 6 月当选公司第五届董事会独立董事至今。7、王俊彦先生，现为公司独立董事。毕业于香港大学经济及工商管理学院，获金融硕士学位，并持有中山大学经济学系国际贸易学士学位，1997 年起历任第一上海融资有限公司董事、总经理，第一上海集团旗下从事金融服务业务的全资附属公司第一上海金融集团有限公司董事、总经理，于香港联合交易所上市之中国资本（控股）有限公司执行董事，现任职第一上海投资管理有限公司主席及投资总监。8、邱庆丰先生，现为公司董事。1993 年至 1996 年任职于天津第一机床总厂，1996 年加入深圳太太药业有限公司，现任健康元药业集团股份有限公司副总经理及董事会秘书。2002 年当选为本公司第四届监事会监事，2005 年 6 月至 2007 年 4月任本公司第五届监事会监事长，2007 年 4 月，任公司五届董事会董事。9、钟山先生，现为公司董事。大学本科毕业，英国特许公认会计师资深会员（FCCA）。1994 年 7 月加入德勤会计师行，曾在德勤广州分所及（香港）德勤关黄陈方会计师行从事审计、会计咨询等工作至 2000 年 4 月。2001 年加入健康元药业集团股份有限公司，目前担任副总经理，负责集团会计核算、财务管理等工作。2007年 4 月任公司第五届董事会董事至今。10、袁国流先生，现为公司监事。在本公司先后担任过总经办主任、人事部经理及信息总监、行政管理总部总监等职。2002 年当选为本公司第四届监事会监事长，2005 年当选为本公司第五届监事会监事至今。11、曹平伟先生，现为公司监事长。1982 年至 1990 年任河南新乡机床厂财务部会计，1990 年至 1992 年任该厂财务处副处长，1999 年起任健康元药业集团股份有限公司财务部副总经理，现任该公司董事、副总经理兼财务负责人。2003 年当选为本公司第四届监事会监事，2005 年当选为本公司第五届监事会监事，2007 年 4月任公司五届监事会监事长。1212、庞大同先生，现为公司监事。2001 年至 2004 年任职于深圳市投资管理公司总裁，2004 年 11 月至今任职于深圳市科技专家委员会副主任。2005 年 11 月至今任深圳市商业联合会会长、中商国际管理研究院院长、广东省商业联合会副会长。13、陶德胜先生，现为公司副总裁。1985 毕业于南京药学院药物化学系，历任广东省利民制药厂研究所副所长、丽珠制药厂技术科副科长、丽珠集团广告部经理、丽珠集团广告有限公司总经理、丽珠集团市场部经理、丽珠集团利民制药厂副厂长、丽珠集团中药总监、丽珠集团利民制药厂厂长，2005 年 6 月担任公司副总裁至今。14、许发国先生，40 岁，执业药师，现任公司副总裁。中国生化制药工业协会副会长。1988 年毕业于中国药科大学，获本科学士学位，2000-2002 年，曾就读于中山大学管理学院企业管理专业。1988-1992 年，任南京大学制药厂供销科长；1992-2004 年，历任丽珠集团丽宝生物化学制药有限公司销售部经理、副总经理、总经理，2005 年任丽珠医药贸易有限公司总经理，2006 年 5 月担任公司副总裁至今。15、杨代宏先生，40 岁，制药工程师、执业药师，现任公司副总裁。2000-2002年曾就读于中山大学管理学院企业管理专业。1988-1994 年，任重庆医药工业研究院制剂室副主任；1994-1997 年，任珠海健心医药公司副总经理；1997-1999 年，先后任丽珠集团丽宝生化制药公司办公室主任、总经理助理；1999 年至今，先后任丽珠集团丽珠制药厂副厂长、厂长，2006 年 5 月担任公司副总裁至今。16、陆文岐先生，39 岁，1989 年毕业于华中科技大学自动控制系，现任公司副总裁。1989 年1993 年，任东莞金龙食品有限公司销售部主任、经理，1993 年1994年，任香港百信集团食品事务部经理，1995 年加盟深圳太太药业有限公司，任项目开发部经理，后任健康元药业集团股份有限公司研究所所长，2006 年 10 月担任公司副总裁至今。2007 年 2 月兼任营销公司总经理。17、王武平先生，现任公司副总裁。1993 年加入本公司，曾任公司股证部经理、规划投资管理总部总经理，1998 年起任董事会秘书，2005 年兼任丽珠集团新北江制药股份有限公司总经理至今，2007 年 1 月 5 日任公司副总裁至今，2007 年 5 月兼任丽珠集团福州福兴医药有限公司总经理至今。18、李如才先生，现任公司董事会秘书。1992 年 7 月毕业于上海财经大学会 13计学系审计学专业，获本科学士学位，会计师职称，2000 年 9 月至 2002 年 7 月，曾就读中山大学管理学院企业管理专业，自 1992 年 7 月至 2003 年 6 月期间，曾先后在丽珠集团丽珠试剂厂、丽珠集团驻香港联合财务公司、丽珠集团生物医药销售公司担任财务经理职务；2003 年 7 月至 2005 年 5 月，担任公司财务总部内部审计/管理会计中心经理职务；2005 年 6 月至 2007 年 8 月，担任丽珠集团新北江制药股份有限公司财务总监职务。2007 年 9 月担任公司董事会秘书至今。（三）年度报酬情况 公司第四届董事会第二次会议审议通过了丽珠集团关于董事津贴事宜的议案，确定了公司董事及独立董事津贴的发放标准。公司第四届监事会第二次会议审议通过了丽珠集团关于监事津贴事宜的议案，确定公司监事津贴的发放标准。公司第五届董事会第四次会议审议通过 关于公司科研技术副总裁薪酬事宜的议案，确定了公司技术副总裁陶德胜先生 2006 年度及以后年度薪酬，并对 2005年度薪酬进行追加审议。陶德胜先生 2006 年以后年度薪酬，董事会授权董事长可根据上述高级管理人员的绩效，在上述 2005 年度薪酬基础上20%幅度内进行调整，若超出20%幅度，需报请董事会审议批准。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于公司 2006 年度新聘副总裁薪酬事宜的议案，确定了公司高级管理人员杨连民副总裁、许发国副总裁、杨代宏副总裁、陆文岐副总裁、王武平副总裁 2007 年及以后年度目标薪酬，并对 2006 年度薪酬进行追加审议。公司高级管理人员 2007 年及以后年度薪酬，董事会授权董事长可根据上述高级管理人员的绩效，在上述 2007 年度目标薪酬基础上20%幅度内进行调整，若超出20%幅度，需报请董事会审议批准。公司 2006 年度股东大会审议通过了关于调整独立董事津贴的议案，将公司第五届董事会独立董事津贴标准调整为每人 8,000 元/月（含税）。公司第五届董事会第二十二次会议审议通过 关于公司新聘高管人员薪酬事宜的议案，确定了公司高级管理人员徐国祥副总裁、李如才董事会秘书 2008 年度目标薪酬，并追加审议其两人 2007 年度薪酬。（四）离任及聘任情况 公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于增补公司第五届董事会董事 14的议案，并经公司 2006 年度股东大会审议通过，聘任刘广霞女士、邱庆丰先生、钟山先生为公司第五届董事会董事，聘任王俊彦先生为公司第五届董事会独立董事。公司第五届监事会第五次会议审议通过了关于增补公司第五届监事会监事的议案，并经公司 2006 年度股东大会审议通过，聘任庞大同先生为公司第五届监事会监事。公司第五届董事会第十八次会议审议通过了 关于聘任公司董事会秘书的议案,决定聘任李如才先生为公司董事会秘书。公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了关于聘任公司副总裁的议案，决定聘任徐国祥先生为公司副总裁。2007 年 2 月，公司副总裁刘淑清女士因个人原因向公司提出辞职。2007 年 3 月，公司五届董事会董事易振球先生、王宜生先生、安成信先生因个人原因向公司提出辞职。2007 年 9 月，公司副总裁杨连民先生因个人原因向公司提出辞职。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司员工总数为 4,189 人，离退休人员 125 人。员工专业构成及教育程度情况如下：专业构成 人数 教育程度 人数 生产人员 2,064 博士 5 销售人员 1,096 硕士 80 技术人员 641 本科 810 行政人员 288 大专 894 财务人员 100 大专以下 2,400 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 一、公司治理状况 公司始终严格按照公司法、证券法和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件要求，不断完善公司法人治理结构，并努力加强现代企业制度建设，提升公司治理水平。报告期内，公司根据中国证监会于 2007 年 3 月 9 日下发的关于开展加强上 15市公司治理专项活动有关事项的通知要求，对公司治理结构进行了全面的自查，对发现的问题进行了及时的整改，并在指定信息披露媒体上披露了公司关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划、关于公司治理专项活动整改报告；同时，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，并参照公司章程（2006 修订）对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法等规章制度进行了修订，并补充制定独立董事工作制度、募集资金使用管理制度、关联交易管理制度、对外投资管理制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，确保公司全体股东充分行使自己的合法权利，维护了投资者和公司利益；公司董事能按照公开承诺，忠实、勤勉履行职责，监事能独立有效地对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监管和检查。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司第五届董事会独立董事均能充分履行职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，积极参与公司决策，以座谈会形式了解公司情况。对公司高级管理人员的任免、公司与关联方资金往来及公司对外担保、关联交易等事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。1、第五届董事会独立董事出席公司董事会会议的情况 姓名 应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备 注 安成信 3 1 0 2 2007 年 3 月因个人原因辞职 高殿和 10 10 0 0 华以正 10 10 0 0 王俊彦 7 7 0 0 2007 年 4 月增补为公司独立董事2、独立董事在报告期内未对公司有关事项提出异议。三、公司与控股股东业务、人员、