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江苏澄星磷化工股份有限公司 600078 2007 年年度报告江苏澄星磷化工股份有限公司 600078 2007 年年度报告 江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.31 江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年度报告正文 第 2 页 共 92 页 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司陆宏伟董事因公出差未能出席会议，委托李兴董事长出席会议并行使表决权。3、江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长李兴先生、总经理蒋大庆先生、财务总监胡海峰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏澄星磷化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：澄星股份 公司英文名称：Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.，Ltd 公司英文名称缩写：CXPC 2、公司法定代表人：李兴 3、公司董事会秘书：夏奕峰 联系地址：江苏省江阴市花山路 208 号 电话：0510-86281316-432 传真：0510-86281884 E-mail： 4、公司注册地址：江苏省江阴市花山路 208 号 公司办公地址：江苏省江阴市花山路 208 号 邮政编码：214432 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：江苏省江阴市花山路 208 号公司证券部 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 8 日 公司变更注册登记日期：2003 年 11 月 20 日 公司首次注册登记地点：江苏省宜兴市太华振兴路 公司变更注册登记地点：江苏省江阴市花山路 208 号 公司法人营业执照注册号：3200001103366 公司税务登记号码：320281250238337 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省无锡市梁溪路 28 号 江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年度报告正文 第 3 页 共 92 页 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 125,265,262.11利润总额 150,026,813.51归属于上市公司股东的净利润 84,928,493.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 49,590,023.55经营活动产生的现金流量净额-116,234,848.75(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 地方政府补助 23,005,000.00收取的资金占用费 21,305,400.00非流动资产处置损益-4,073,851.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-620,255.30上述损益所得税费用影响数 4,277,823.43合计 35,338,470.27(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 2,176,536,518.22 1,618,235,008.801,584,730,967.87+34.501,619,317,479.28利润总额 150,026,813.51 98,289,205.6996,834,160.69+52.6475,809,488.04归属于上市公司股东的净利润 84,928,493.82 66,369,599.5866,876,700.55+27.9644,873,229.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 49,590,023.55 56,007,186.8651,419,942.19-11.4636,731,146.02基本每股收益 0.133 0.1660.154-19.880.13稀释每股收益 0.139 0.1660.154-16.260.13扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.077 0.140.129-45.000.092全面摊薄净资产收益率（%）6.72 5.725.85增加 1 个百分点4.77加权平均净资产收益率（%）7.02 5.886.02增加 1.14 个百分点4.88扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.92 4.834.94减少 0.91 个百分点3.41扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.10 4.965.08减少 0.86 个百分点3.49经营活动产生的现金流量净额-116,234,848.75 56,574,502.2656,574,502.26-70,963,604.68每股经营活动产生的现金流量净额-0.18 0.140.14-0.18江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年度报告正文 第 4 页 共 92 页 2006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 4,061,309,839.92 3,566,906,890.293,553,245,537.04+29.002,882,824,113.00所有者权益（或股东权益）1,263,598,368.20 1,159,418,606.371,144,124,440.34+8.991,078,387,739.79归属于上市公司股东的每股净资产 1.97 1.812.70+8.842.56四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 210,338,549 52.60 63,101,564.563,101,564.5-7,808,309118,394,820 328,733,36951.38其中：境内非国有法人持股 210,338,549 52.60 63,101,564.563,101,564.5-7,808,309118,394,820 328,733,36951.38境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 189,551,419 47.40 56,865,42656,865,4267,837,982121,568,834 311,120,25348.622、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 399,889,968 100.00 119,966,990.5119,966,990.529,673239,963,654 639,853,622100 2、限售股份变动情况表 单位:股 有限售条件流通股股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售 原因 解除限售日期 上海科技投资股份有限公司 4,880,190 4,880,1900股改 承诺 2007 年 7 月 2 日 上海宏开升集装箱有限公司 443,654 443,6540股改 承诺 2007 年 7 月 2 日 江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年度报告正文 第 5 页 共 92 页 苏州亿迪工业控制有限公司 295,770 295,7700股改 承诺 2007 年 7 月 2 日 无锡市新区金桥贸易有限公司 295,769 295,7690股改 承诺 2007 年 7 月 2 日 乐清市双雁胶塑厂 295,769 295,7690股改 承诺 2007 年 7 月 2 日 南京理成科技贸易有限公司 295,770 295,7700股改 承诺 2007 年 7 月 2 日 上海龙信信息中心 147,885 147,8850股改 承诺 2007 年 7 月 2 日 上海市崇明县港西供销合作社 147,885 147,8850股改 承诺 2007 年 7 月 2 日 无锡市德发印染有限公司 147,885 147,8850股改 承诺 2007 年 7 月 2 日 上海钢营金属材料有限公司 147,885 147,8850股改 承诺 2007 年 7 月 2 日 上海复东船舶物资有限公司 147,885 147,8850股改 承诺 2007 年 7 月 2 日 上海博泵供水设备有限公司 147,885 147,8850股改 承诺 2007 年 7 月 2 日 常州市秋惠网络科技有限公司 147,885 147,8850股改 承诺 2007 年 7 月 2 日 上海复特科技有限公司 147,885 147,8850股改 承诺 2007 年 7 月 2 日 常州景怡投资咨询有限公司 118,307 118,3070股改 承诺 2007 年 7 月 2 日 合计 7,808,309 7,808,3090 合计 7,808,309 7,808,3090 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 澄星转债 2007 年 5 月 10日 100 4,400,000 2007 年 5 月 25 日4,400,000 2012 年 5 月 10 日 经中国证券监督管理委员会证监发行字200795 号核准，公司于 2007 年 5 月 10 日起向社会公开 发行面值为 4.4 亿元的可转换公司债券，实际募集资金净额 42,365.4 万元（扣除发行费用 1,634.6万元）已于 2007 年 5 月 16 日全部到位，本次发行的可转换公司债券已于 2007 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市交易，转股价格 10.58 元。债券简称“澄星转债”，债券代码“110078”。2007 年 11月 12 日，澄星转债开始转股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司实施了 2006 年度股东大会决议通过的以 2006 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发 0.5 元现金红利(含税)，每 10 股送 3 股红股，同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股股份的年度利润分配方案,该方案已于 2007 年 3 月 8 日实施完毕,公司总股本增加至 639,823,949 股。江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年度报告正文 第 6 页 共 92 页 报告期内公司发行了面值为 4.4 亿元的可转换公司债券，可转换公司债券于 2007 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市交易，并于 2007 年 11 月 12 日进入转股期。截止 2007 年 12 月 31 日共有可转换债券转成股票 29,673 股，公司总股本增加至 639,853,622 股。报告期内部分股东持有的 7,808,309 股有限售条件股份股改承诺限售期期满,转为无限售条件股份。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 70,381 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江阴澄星实业集团有限公司 境内非国有法人 27.22174,138,229+58,526,489170,758,229 0 江苏红柳床单集团公司 境内非国有法人 16.58106,107,921+39,790,470106,107,921 质押106,107,921 江阴市澄江镇投资有限公司 境内非国有法人 7.9951,108,912+19,165,84251,108,912 0 华夏大盘精选证券投资基金 其他 0.865,500,898+3,482,9380 0 华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 0.684,348,316+4,348,3160 0 上海证券有限责任公司 境内非国有法人 0.281,800,000+1,800,0000 0 王晓萍 境内自然人 0.271,700,000+960,0100 0 江阴市宏光咨询服务有限公司 境内非国有法人 0.221,382,154+1,382,1540 0 无锡圣贝尔机电有限公司 境内非国有法人 0.211,369,948+1,369,9480 0 郑建新 境内自然人 0.201,253,100+1,253,1000 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华夏大盘精选证券投资基金 5,500,898人民币普通股 华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,348,316人民币普通股 江阴澄星实业集团有限公司 3,380,000人民币普通股 上海证券有限责任公司 1,800,000人民币普通股 王晓萍 1,700,000人民币普通股 江阴市宏光咨询服务有限公司 1,382,154人民币普通股 无锡圣贝尔机电有限公司 1,369,948人民币普通股 郑建新 1,253,100人民币普通股 冯熠南 1,128,400人民币普通股 沈建民 918,500人民币普通股 江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年度报告正文 第 7 页 共 92 页 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名股东中，持有有限售条件股份的股东之间无关联关系，其它股东未知其有关联关系或一致行动人关系，也未知其所持股份发生冻结或托管的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年年度股东大会后12 个月 31,991,197 2007 年年度股东大会后24 个月 63,982,395 1 江阴澄星实业集团有限公司 170,748,5362007 年年度股东大会后36 个月 74,774,944 在 2007 年度股东大会后十二个月不转让或上市交易本公司股份、二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售所本公司股份不超过公司总股本的 5%、三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持有本公司股份不超过公司总股本的 10%。2008 年 6 月 28 日 63,982,395 2 江苏红柳床单集团公司 106,107,9212009 年 6 月 28 日 42,125,526 自股权分置改革方案实施日起二十四个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售公司股份，在前项承诺期期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有本公司股份不超过公司总股本的10%。3 江阴市澄江镇投资有限公司 51,108,9122008 年 6 月 28 日 51,108,912 自股权分置改革方案实施日起二十四个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售公司股份，在前项承诺期期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有本公司股份不超过公司总股本的10%。4 深圳市汉鼎投资有限公司 640,000 未参与股改支付对价 5 上海嘉芸贸易有限公司 128,0002008 年 1 月 10 日 118,307 已向澄星集团偿还股改代为垫付的对价 9,693 股后在2008 年 1 月 10 日流通上市.2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江阴澄星实业集团有限公司 法人代表：李兴 注册资本：82,000 万元 成立日期：1989 年 11 月 7 日 主要经营业务或管理活动：贸易、实业投资和投资管理 江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年度报告正文 第 8 页 共 92 页(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：李兴 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：李兴先生 1953 年生，大专学历，高级经济师。1977 年 8 月至 1984 年 4 月任江阴市长寿化工厂技术厂长，1984 年 12 月起一直担任澄星集团法定代表人，1998 年 12 月起一直兼任本公司董事，其中 1998 年 12 月至 2001 年 3 月兼任澄星股份总经理，1998 年 12 月至 2001 年 9 月兼任本公司董事长，现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中国石油和化学工业协会副会长、中国五矿化工进出口商会磷及磷制品分会理事长、中国洗涤用品工业协会常务理事，2006 年 9 月起任本公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 51%27.22%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本主要经营业务或管理活动 江苏红柳床单集团公司 黄建钧 4,068.50被单、被套、枕套等系列纺织装饰用品及本公司产品的自营进出口业务，拉链带，纯棉涤棉坯布。(三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200795 号核准，公司于 2007 年 5 月 10 日起向社会公开 发行面值为 4.4 亿元的可转换公司债券，实际募集资金净额 42,365.4 万元（扣除发行费用 1,634.6万元）已于 2007 年 5 月 16 日全部到位，本次发行的可转换公司债券已于 2007 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市交易，并于 2007 年 11 月 12 日进入转股期。2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数 3347 公司前十名转债持有人情况如下：可转换公司债券持有人名称 期末持债数量(元)持有比例(%)中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 51,161,00012.79 李 兴 澄星集团 澄星股份 江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年度报告正文 第 9 页 共 92 页 华夏成长证券投资基金 33,756,0007.67 兴业可转债混合型证券投资基金 32,245,0007.33 银华保本增值证券投资基金 31,951,0007.26 易方达平稳增长证券投资基金 21,236,0004.83 天安保险股份有限公司 14,418,0003.28 国际金融渣打CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 14,316,0003.25 泰达荷银效率优选混合型证券投资基金13,140,0002.99 中融融华债券型证券投资基金 13,125,0002.98 全国社保基金二零四组合 10,595,0002.41 3、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 转股 赎回 回售 本次变动后 可转换公司债券 440,000,000-313,940 439,686,060 4、报告期转债累计转股情况 截止本报告期末，已有 313,940 元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票，本期转股数为29,673 股，累计转股数为 29,673 股,累计转股数占转股前公司已发行股份总数的 0.005%；尚有439,686,060 元人民币的转债未转股，未转股占转债发行总量的 99.93%。5、转债的担保人 本公司转债的担保人是中国农业银行江苏省分行。6、转债其他情况说明 本公司可转换公司债券的转股期的起止时间为 2007 年 11 月 10 日至 2012 年 5 月 10 日，转股价格 10.58 元，并于 2007 年 11 月 12 日进入转股期。江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年度报告正文 第 10 页 共 92 页 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的 股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李兴 董事长 男 55 2006 年 9月 25 日 2009 年 9月 25 日 00000/0 是 陆宏伟 副董事长 男 44 2006 年 9月 25 日 2009 年 9月 25 日 00000/0 是 傅本度 董事 男 47 2006 年 9月 25 日 2009 年 9月 25 日 00000/0 是 周忠明 董事 男 40 2006 年 9月 25 日 2009 年 9月 25 日 00000/0 是 缪小平 董事 男 40 2006 年 9月 25 日 2009 年 9月 25 日 00000/0 是 蒋大庆 董事、总经理 男 44 2006 年 9月 25 日 2009 年 9月 25 日 00000/10 否 王国尧 独立 董事 男 61 2006 年 9月 25 日 2009 年 9月 25 日 00000/2 否 沈国泉 独立 董事 男 62 2006 年 9月 25 日 2009 年 9月 25 日 00000/2 否 王荣朝 独立 董事 男 42 2006 年 9月 25 日 2009 年 9月 25 日 00000/2 否 赵江 监事会主席 男 45 2006 年 9月 25 日 2009 年 9月 25 日 00000/4 否 刘伟东 监事 男 34 2006 年 9月 25 日 2009 年 9月 25 日 00000/0 是 江国林 监事 男 38 2006 年 9月 25 日 2009 年 9月 25 日 00000/4 否 夏奕峰 董事会秘书 男 33 2007 年 7月 12 日 2009 年 9月 25 日 00000/3.5 否 黄晓鸣 副总经理 男 39 2006 年 9月 25 日 2009 年 9月 25 日 00000/7 否 钱钧 副总经理 男 38 2006 年 9月 25 日 2009 年 9月 25 日 00000/7 否 胡海峰 财务总监 男 32 2006 年 9月 25 日 2009 年 9月 25 日 00000/4 否 江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年度报告正文 第 11 页 共 92 页 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李兴,1953 年生，大专学历，高级经济师。1977 年 8 月至 1984 年 4 月任江阴市长寿化工厂技术厂长，1984 年 12 月起一直担任澄星集团法定代表人，1998 年 12 月起一直兼任本公司董事，其中1998 年 12 月至 2001 年 3 月兼任澄星股份总经理，1998 年 12 月至 2001 年 9 月兼任本公司董事长，现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中国石油和化学工业协会副会长、中国五矿化工进出口商会磷及磷制品分会理事长、中国洗涤用品工业协会常务理事，2006 年 9 月起任本公司董事长。(2)陆宏伟,1964 年生，南京大学经济学硕士，高级经济师，1987 年 7 月至 1994 年 4 月在江苏省计经委工作；1994 年 4 月至 2002 年 9 月任江苏省国信集团有限责任公司部门总经理；2002 年 9 月至今，任澄星集团常务副总裁；2003 年 9 月起任本公司董事；2004 年 4 月至今兼任江苏新亚化工有限公司董事长、总经理，2006 年 9 月起任本公司副董事长。(3)傅本度,1961 年生，大专学历，高级工程师。1987 年加入澄星集团，历任副厂长等职务，1994年 12 月至 1998 年 12 月任澄星集团副总经理，1998 年 12 月至 2001 年 3 月，任本公司董事、副总经理；2001 年 3 月至 2006 年 9 月任本公司董事兼总经理；2001 年 3 月起兼任澄星集团董事；2004 年 4月起兼任江苏新亚化工有限公司副董事长；2006 年 9 月起任本公司董事。(4)周忠明,1968 年生，研究生学历，会计师。1990 年加入澄星集团，1994 年 12 月至 1998 年 12月任澄星集团副总经理；1998 年 12 月至 2001 年 9 月，任本公司董事、副总经理兼财务总监；2001年 9 月至 2006 年 9 月，任本公司董事长，2001 年 3 月起兼任澄星集团董事，2006 年 9 月起任本公司董事。(5)缪小平,1968 年生，EMBA、工程师。1993 年加入澄星集团，任车间主任等职；1997 年 5 月至2001 年 3 月，任澄星集团总经理助理；2001 年 3 月至今，任澄星集团董事、副总裁，兼江阴澄盛新型包装材料有限公司董事、总经理；1999 年 4 月至今任本公司董事。(6)蒋大庆,1964 年生，南京大学经济学学士，加拿大 Guelph 大学营销学硕士。1986 年 7 月至1988 年 7 月任南京大学教师，1988 年 7 月至 1998 年 4 月在南京粮油食品进出口公司先后任业务员、科长、副总经理等职，1998 年 5 月至 2001 年 5 月在加拿大 Guelph 大学学习，2001 年 9 月至 2006 年9 月任澄星集团副总裁，2006 年 9 月起任本公司董事、总经理。(7)王国尧,1947 年生，大专学历，经济师。自 1975 年 7 月至 2004 年 12 月先后任江阴县曙光中学副校长、江阴县工商学校校长、江阴市云亭镇人民政府镇长、江阴市科委副主任、江阴市体改办主任、江阴市建设投资发展有限公司董事长等职，2004 年 12 月至 2006 年 12 月任江阴市新国联投资发展有限公司董事长，现任江苏阳光股份有限公司独立董事、江苏四环生物股份有限公司独立董事、江苏长电科技股份有限公司独立董事，2006 年 9 月起任本公司独立董事。(8)沈国泉,1946 年生，大专学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师、经济师。1963 年参加工作，先后任江阴市石庄镇工业公司副经理、江阴市石庄镇财政所所长、江阴会计师事务所所长、江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年度报告正文 第 12 页 共 92 页 江阴暨阳会计师事务所所长、顾问等职，现任江阴虹桥会计师事务所主任会计师、江苏三房巷股份有限公司独立董事、江苏江南水务股份有限公司独立董事，2006 年 9 月起任本公司独立董事。(9)王荣朝,1966 年生，南京大学法律硕士，律师。2002 年起在江苏曹志才律师事务所工作，现任江苏远闻律师事务所江阴分所律师、江苏江南水务股份有限公司独立董事。2006 年 9 月起任本公司独立董事。(10)赵江,1963 年生，大专学历，会计师、审计师、中国注册会计师。1981 年 9 月至 2002 年 3月在中国船舶工业集团公司澄西船舶修造厂工作，先后任会计、会计科科长等职；2002 年 3 月至今任本公司审计部经理，2003 年 9 月起兼任本公司监事，2006 年 9 月起任本公司监事会主席。(11)刘伟东,1974 年生，大专学历，助理经济师。1995 年 9 月至 2001 年 3 月先后任澄星集团办公室秘书、副主任；2001 年 3 月至今任澄星集团董事局秘书、办公室主任；2003 年 9 月起兼任本公司监事。(12)江国林,1970 年生，大专学历，1990 年 10 月至 1999 年 12 月先后任江苏澄星磷化工集团公司质检员、车间主任等职，1999 年 12 月至 2006 年 1 月任江阴澄星日化有限公司五钠车间主任，2006年 2 月起任本公司生产部负责人，2006 年 9 月起任本公司职工代表监事。(13)夏奕峰,1976 年生，本科学历，曾先后在江阴信托证券营业部和本公司证券部工作，2001年 9 月起任本公司证券事务代表、证券部副经理,2007 年 7 月起任本公司董秘.(14)黄晓鸣,1969 年生，大专学历，工程师。1991 年 9 月加入澄星集团，1994 年 12 月至 2001年 3 月任澄星集团副总经理；2001 年 3 月至今任本公司副总经理，兼澄星集团董事。(15)钱钧,1968 年生，美国马里兰大学 EMBA。1990 年 9 月至 1995 年 4 月任江阴市机械厂新品设计师，1995 年 5 月至 2000 年 1 月任澄星集团外贸处处长，2000 年 1 月至 2006 年 9 月任澄星集团总裁助理，2006 年 9 月起任本公司副总经理。(16)胡海峰,1976 年生，本科学历，会计师、中国注册会计师。1998 年 11 月加入澄星集团，1999 年 2 月至 2001 年 9 月任澄星集团财务部会计、主办会计等职；2001 年 9 月起任本公司财务总监兼财务部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李兴 江阴澄星实业集团有限公司 董事局主席、总裁2007 年 3 月 1 日2010 年 3 月 1 日 是 陆宏伟 江阴澄星实业集团有限公司 常务副总裁 2007 年 3 月 1 日2010 年 3 月 1 日 是 傅本度 江阴澄星实业集团有限公司 董事 2007 年 3 月 1 日2010 年 3 月 1 日 是 周忠明 江阴澄星实业集团有限公司 董事 2007 年 3 月 1 日2010 年 3 月 1 日 是 江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年度报告正文 第 13 页 共 92 页 缪小平 江阴澄星实业集团有限公司 董事、副总裁 2007 年 3 月 1 日2010 年 3 月 1 日 是 黄晓鸣 江阴澄星实业集团有限公司 董事 2007 年 3 月 1 日2010 年 3 月 1 日 否 刘伟东 江阴澄星实业集团有限公司 董事局秘书、办公室主任 2007 年 3 月 1 日2010 年 3 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陆宏伟 江苏新亚化工有限公司 董事长、总经理2004-04 未定 是 傅本度 江苏新亚化工有限公司 副董事长 2004-04 未定 是 缪小平 江阴澄盛新型包装材料有限公司 董事、总经理 2001-03 未定 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事（含独立董事）、监事的年度报酬由股东大会批准后执行，高级管理人员的年度报酬由董事会批准后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事(除董事长)、监事不在公司领取董事、监事职务报酬,公司高级管理人员的报酬由董事会依据公司章程和高级管理人员选择、考评、激励和约束制度（试行）确定；独立董事的年度报酬由关于公司独立董事津贴、其他董事和监事报酬的暂行规定确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李兴 是 陆宏伟 是 傅本度 是 周忠明 是 缪小平 是 刘伟东 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈永勤 董事会秘书 辞职 2007 年 7 月 12 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过陈永勤先生辞去公司董事会秘书职务；同意聘任夏奕峰先生为公司董事会秘书。江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年度报告正文 第 14 页 共 92 页(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2539 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2046 供销人员 106 技术人员 247 财务人员 46 行政人员 94 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 542 高中（含中专）1281 高中以下 716 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、关于开展加强上市公司治理专项活动有关事宜的通知和中国证监会有关规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，成立了董事会各专门委员会，制订了各专门委员会实施细则以及信息披露事务管理制度等。公司法人治理结构符合上市公司治理准则的要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，保护中小投资者利益，中小股东依法享有平等地位，能够充分行使自己的权利，在重大事项上采取网络投票制。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务和自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，行使董事职权。独立董事除行使董事的一般职权外，还认真行使特别职权。4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司生产经营管理、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。江苏澄星磷化工股份有限公司 2007 年度报告正文 第 15 页 共 92 页 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立并逐步完善公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明、公正，符合有关法律法规的要求。6、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露事务管理制度并严格执行，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。7、公司治理专项活动开展情况 为认真贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号文件）、江苏证监局关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知（上市部函2007037号）和江苏证监局 关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知（苏证监公司字2007348号）的要求，公司自2007年4月至11月，积极开展公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组、制定了公司治理专项活动工作方案、形成并披露公司治理自查报告和整改计划、接受社会公众评议和江苏证监局现场检查等，通过自查、公众评议及现场检查、整改提高三个阶段的工作，先后制定了自查报告和整改计划和整改报告,并在上海证券交易所网站进行了公告。对于自查和江苏证监局检查中发现的问题，公司认真分析原因，制订了相应的整改措施，各项整改均由相关责任人负责，一一进行了整改。通过本次专项活动的开展，公司进一步完善了各项规章制度，董事、监事、高级管理人员的规范意识得到加强，公司日常运作进一步规范。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王国尧 990 0 沈国泉 990 0 王荣朝 990 0 报告期内，公司各位独立董事能严格按照有关法律、法规要求积极履行职责，积极参加股东大会和董事会，以其专业角度对公司经营决策和规范运作提出了许多建设性意见，并发表了独立意见，公司各独立董事勤勉尽职，促进了董事会决策的科学性和公司的规范运作，切实维护了公