600067_2007_冠城大通_2007年年度报告(修订版）_2008-04-23.pdf

冠城大通股份有限公司 2007 年年度报告 1 冠城大通股份有限公司 冠城大通股份有限公司 600067 600067 2007 年年度报告 2007 年年度报告 冠城大通股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.18 七、股东大会情况简介.30 八、董事会报告.31 九、监事会报告.41 十、重要事项.42 十一、财务会计报告.53 十二、备查文件目录.74 冠城大通股份有限公司 2007 年年度报告 3 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、福建立信闽都会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人：韩国龙，主管会计工作负责人：林湜，及会计机构负责人（会计主管人员）：李春声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：冠城大通股份有限公司 公司法定中文名称缩写：冠城大通 公司英文名称：CITYCHAMP DARTONG CO.,LTD.2、公司法定代表人：韩国龙 3、公司董事会秘书：肖林寿 电话：0591-83350026 传真：0591-87110586 E-mail： 联系地址：福建省福州市五一中路 32 号元洪大厦 26 层 公司证券事务代表：余坦锋 电话：0591-83353338 传真：0591-87110586 联系地址：福建省福州市五一中路 32 号元洪大厦 26 层 4、公司注册地址：福建省福州市开发区快安延伸区创新楼 公司办公地址：福建省福州市五一中路 32 号元洪大厦 26 层 邮政编码：350005 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：冠城大通 公司 A 股代码：600067 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 4 月 3 日 公司首次注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：350000400000309 公司税务登记号码：350111158166190 公司聘请的境内会计师事务所名称：福建立信闽都会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福州市六一路 102 号会计师事务所大楼 冠城大通股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 321,050,030.80利润总额 335,053,876.26归属于上市公司股东的净利润 206,946,042.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 191,725,276.67经营活动产生的现金流量净额-457,481,643.88(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 12,478,068.34越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免-计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 2,472,823.46计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外-企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益-非货币性资产交换损益-委托投资损益-因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-债务重组损益-企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益-同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-1,774,186.09与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-除上述各项之外的其他营业外收支净额-947,046.34其他非经常性损益项目 3,312,542.35减：所得税影响数 120,722.93减：少数股东损益（扣税后）200,713.17合计 15,220,765.62 冠城大通股份有限公司 2007 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 4,624,548,925.27 3,896,874,112.573,553,828,144.7718.672,645,922,278.95 2,280,348,544.75利润总额 335,053,876.26 282,458,393.50188,909,865.4918.62206,600,338.34 171,525,275.65归属于上市公司股东的净利润 206,946,042.29 180,892,308.22113,843,031.6214.40125,157,163.70 97,407,400.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 191,725,276.67 125,770,558.97114,342,771.5352.4495,163,548.67 94,874,480.49基本每股收益 0.43 0.380.3113.160.26 0.30稀释每股收益 0.43 0.38*13.160.26*扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.40 0.260.3153.850.20 0.29全面摊薄净资产收益率（%）20.91 22.8718.13减少 1.96个百分点 20.32 18.70加权平均净资产收益率（%）23.23 25.6819.76减少 2.45个百分点 22.32 20.34扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）19.37 15.9018.21增加 3.47个百分点 15.45 18.21扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）21.52 17.8519.85增加 3.67个百分点 16.97 19.81经营活动产生的现金流量净额-457,481,643.88-601,092,158.45-566,305,833.83不适用638,077,837.24 455,111,851.25每股经营活动产生的现金流量净额 -0.95 -1.62 -1.53 不适用 1.98 1.41 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 6,835,475,670.82 5,403,801,131.314,406,808,535.4026.494,139,733,757.52 2,977,465,345.24所有者权益（或股东权益）989,791,086.44 791,011,308.65627,775,861.0825.13616,081,017.71 520,937,596.15归属于上市公司股东的每股净资产 2.06 2.131.69-3.291.91 1.61（四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 0 2,343,618.97冠城大通股份有限公司 2007 年年度报告 6可供出售金融资产 2,516,342.46,173,258.853,656,916.45 5,395,184.67合计 2,516,342.46,173,258.853,656,916.45 7,738,803.64 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 107,026,045 28.85 7,748,116-18,199,893-10,451,777 96,574,26820.09其中：境内法人持股 107,026,045 28.85 7,748,116-18,199,893-10,451,777 96,574,26820.09境内自然人持股 4、外资持股 72,720,0006,079,392 78,799,392 78,799,39216.39其中：境外法人持股 72,720,0006,079,392 78,799,392 78,799,39216.39境外自然人持股 有限售条件股份合计 107,026,045 28.85 72,720,00013,827,508-18,199,89368,347,615 175,373,66036.48二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 263,959,141 71.15 23,266,246 18,199,89341,466,139 305,425,28063.522、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 263,959,141 71.15 23,266,246 18,199,89341,466,139 305,425,28063.52三、股份总数 370,985,186 100 72,720,00037,093,754 0109,813,754 480,798,940100 股份变动的批准情况 1、公司向 STARLEX LIMITED 定向增发的新股，已经 2006 年 8 月 21 日公司 2006 年度第一次冠城大通股份有限公司 2007 年年度报告 7临时股东大会审议通过；于 2006 年 12 月 1 日，获中华人民共和国商务部（商批字20062230号）同意；并于 2007 年 4 月 11 日，获中国证券监督管理委员会（证监公司字200762 号）核准。2、公司 2006 年度利润分配方案已经 2007 年 6 月 29 日召开的 2006 年度股东大会审议通过。股份变动的过户情况 1、公司向 STARLEX LIMITED 定向增发 7272 万股，并已于 2007 年 5 月 22 日完成登记手续，公司总股本增加至 443,705,186 股。2、公司 2006 年度利润分配方案，于 2007 年 7 月 30 日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司派送完毕。公司总股本增加至 480,798,940 股。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期福建丰榕投资有限公司 81,488,899 08,960,34290,449,241股改承诺 2009年 1月 5日 STARLEX LIMITED 0 078,799,39278,799,392定向发行时，STARLEX LIMITED承诺：本次新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让 2010年 5月 23日 福州建银贸易公司 5,652,480 0472,5476,125,027未签署同意股权分置改革方案。由大股东代为先行垫付，目前仍处于限售。不确定 中国建设银行福建省分行直属支行注 5,539,430 3,854,657-1,684,7730不适用 2007年 10月 30日 福州景科投资有限公司 6,700,735 6,700,73500不适用 2007年 1月 5日 福州市投资管理公司 4,065,451 4,065,45100不适用 2007年 1月 5日 福州市福2,395,712 2,395,71200不适用 2007冠城大通股份有限公司 2007 年年度报告 8保贸易公司 年 1月 5日 福州锅炉厂 471,883 471,88300不适用 2007年 1月 5日 上海海立（集团）股份有限公司 471,883 471,88300不适用 2007年 1月 5日 福建省机械设备 239,572 239,57200不适用 2007年 1月 5日 合计 107,026,045 18,199,89386,547,508175,373,660 注：现更名为中国建银投资有限责任公司 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 定向增发 2007 年 5 月22 日 4.9572,720,0002010 年 5 月23 日 该次定向增发，系公司向 Starlex Limited 发行新股购买资产。该增发事项已于 2006年 12 月 1 日，获中华人民共和国商务部批准（商批字20062230 号）。2007 年 4 月 11 日，获中国证券监督管理委员会核准（证监公司字200762 号）。公司董事会根据上述核准文件和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2007年 5 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。(2)公司股份总数及结构的变动情况 A、公司总股本由 370,985,186 股变更为 443,705,186 股，系 2007 年 5 月 22 日公司向Starlex Limited 定向增发 7272 万股人民币普通股。B、公司总股本由 443,705,186 股变更为 480,798,940 股，系公司实施 2006 年度利润分配方案，即按公司总股本为基数每 10 股送 0.836 股。C、有限售条件股变动原因。系 2007 年 1 月 5 日公司 6 家非流通股股东所持有的冠城大通流通股 14,345,236 股解除限售上市流通（具体见公司 2006 年 12 月 28 日刊登于 中国证券报、上海证券报的冠城大通有限售条件的流通股上市流通的公告）；系2007 年 5 月 22 日公司向 Starlex Limited 定向增发 7272 万股人民币普通股，该股份为有限售条件股份，限售期至 2010 年 5 月 22 日止。系 2007 年 10 月 30 日中国建银投资有限责任公司归还股改对价后所持有的3,854,657股有限售条件股份上市流通。公司实施2006年度利润分配有限售条件股产生的孳息。冠城大通股份有限公司 2007 年年度报告 9(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25,714前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量福建丰榕投资有限公司 境内非国有法人 26.74128,571,61111,901,49290,449,241 质押 69,900,000 STARLEX LIMITED 境外法人 16.3978,799,39278,799,39278,799,392 0 华夏成长证券投资基金 其它 2.7113,051,87613,051,8760 0 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)其它 2.1910,513,71510,513,7150 0 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 其它 1.969,413,1369,413,1360 0 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其它 1.949,344,5409,344,5400 0 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 其它 1.678,043,5508,043,5500 0 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)其它 1.668,000,0008,000,0000 0 兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金 其它 1.356,503,5516,503,5510 0 福州建银贸易公其它 1.276,125,027472,5476,125,027 0 冠城大通股份有限公司 2007 年年度报告 10司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 福建丰榕投资有限公司 38,122,370人民币普通股 华夏成长证券投资基金 13,051,876人民币普通股 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)10,513,715人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 9,413,136人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 9,344,540人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 8,043,550人民币普通股 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)8,000,000人民币普通股 兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金 6,503,551人民币普通股 中国再保险(集团)公司集团本级集团自有资金007GZY001 沪 5,527,640人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 5,509,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。福建丰榕投资有限公司和 Starlex Limited 为一致行动人，福建丰榕投资有限公司控股股东薛黎曦女士和Starlex Limited 实际控制人韩国龙先生为本公司实际控制人；公司未知其它前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 福建丰榕投资有限公司 90,449,2412009 年 1 月 5 日 股改承诺 2 STARLEX LIMITED 78,799,3922010年5月23日 定向发行时，STARLEX LIMITED 承诺：本次新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让 3 福州建银贸易公司 6,125,027未确定 该公司未签署同意冠城大通股权分置改革方案，丰榕投资对该股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该公司所持本公司股份如上市流通，应向丰榕投资偿还代为垫付的款项，或取得丰榕投资的同意，并由冠城大通向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申冠城大通股份有限公司 2007 年年度报告 11请。截止目前，该公司尚未履行相关手续。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 STARLEX LIMITED 不少于 36 个月 定向发行时，STARLEX LIMITED 承诺：本次新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：福建丰榕投资有限公司 法人代表：薛黎曦 注册资本：314,000,000 元 成立日期：2000 年 6 月 14 日 主要经营业务或管理活动：对工业、农业、基础设施、能源和国家允许举办的企业的投资、批发、代购代销；电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、金属材料、计算机及软件、办公设备；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：薛黎曦 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：福建丰榕投资有限公司 最近五年内职务：董事长 实际控制人姓名：韩国龙 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:香港 最近五年内职业：中国海淀集团有限公司、冠城大通股份有限公司 最近五年内职务：董事局主席、董事长 福建丰榕投资有限公司实际控制人薛黎曦女士为STARLEX LIMITED实际控制人韩国龙先生之长媳。福建丰榕投资有限公司和 Starlex Limited 为一致行动人。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 冠城大通股份有限公司 2007 年年度报告 12 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴韩国龙 董事长 男 53 2007 年12 月 28日 2010 年12 月 28日 0 0000 28.36-否 韩孝副董事长 男 31 2007 年12 月 282010 年12 月 280 0000-是 冠城大通股份有限公司 2007 年年度报告 13煌 日 日 韩孝捷 董事、总经理 男 34 2007 年12 月 28日 2010 年12 月 28日 0 0000 28.22-否 刘华 董事、常务副总经理 女 38 2007 年12 月 28日 2010 年12 月 28日 0 0000 21.54-否 薛黎曦 董事 女 31 2007 年12 月 28日 2010 年12 月 28日 0 0000-是 商建光 董事 男 56 2007 年12 月 28日 2010 年12 月 28日 0 0000-是 陈金山 独立董事 男 39 2007 年12 月 28日 2010 年12 月 28日 0 0000 3.00-否 陈玲 独立董事 女 45 2007 年12 月 28日 2010 年12 月 28日 0 0000-否 伍长南 独立董事 男 45 2007 年12 月 28日 2010 年12 月 28日 0 0000-否 陈道彤 监事会主席 男 64 2007 年12 月 28日 2010 年12 月 28日 25,867 28,029002,162送红股 23.26-否 林常青 监事 男 43 2007 年12 月 28日 2010 年12 月 28日 0 0000-否 陈曦 监事 男 45 2007 年12 月 28日 2010 年12 月 28日 0 0000 8.88-否 韩国建 副总经理 男 50 2007 年12 月 28日 2010 年12 月 28日 0 0000 21.64-否 官伟源 副总经理 男 45 2007 年12 月 28日 2010 年12 月 28日 15,467 16,760001,293送红股 14.69-否 林思雨 副总经理 男 37 2007 年12 月 28日 2010 年12 月 28日 0 0000 18.84-否 冠城大通股份有限公司 2007 年年度报告 14林湜 财务总监 女 54 2007 年7 月 1 日 2010 年12 月 28日 0 0000 13.86-否 肖林寿 董秘 男 35 2007 年12 月 28日 2010 年12 月 28日 0 0000 10.00-否 石涛 董事 男 45 2004 年12 月 20日 2007 年12 月 28日 0 0000 -否 黄渝祥 独立董事 男 68 2004 年12 月 20日 2007 年12 月 28日 0 0000 3.00-否 郑时龄 独立董事 男 66 2004 年12 月 20日 2007 年12 月 28日 0 0000 3.00-否 合计/41,334 44,789/03,455/198.29 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)韩国龙,男，出生于 1955 年 3 月，高中毕业。1993 年至今担任香港冠城集团有限公司总裁；2000 年 6 月至今担任福建丰榕投资有限公司董事；2001 年 11 月至今担任冠城大通股份有限公司董事长；2004 年 5 月至今担任中国海淀集团有限公司董事长。(2)韩孝煌，男，出生于 1977 年 6 月，硕士学历，2004 年 2 月至 2006 年 5 月担任北京太阳宫房地产开发有限公司副总经理；2006 年 5 月至今担任冠城大通股份有限公司副董事长。(3)韩孝捷，男，出生于 1974 年 10 月，大学毕业，1998 年至今担任福建中兴投资有限公司董事；2001 年至 2004 年担任福州景协房地产有限公司总经理。2004 年 12 月至 2006 年 4月担任冠城大通股份有限公司董事、副总经理；2006 年 4 月至今担任冠城大通股份有限公司董事、总经理。(4)刘华，女，出生于 1969 年 12 月。硕士学历，2002 年 11 月至今任冠城大通股份有限公司副总经理；2003 年 6 月至今担任冠城大通股份有限公司董事、常务副总经理。(5)薛黎曦，女，出生于 1977 年 10 月，大学毕业。2003 年 6 月至 2004 年 12 月担任福建丰榕投资有限公司董事；2004 年 12 月至今担任福建丰榕投资有限公司董事长；2004 年 11月至今任中国海淀非执行董事；2006 年 6 月至今担任冠城大通股份有限公司董事。(6)商建光，男，出生于 1952 年 1 月，本科学历、高级工程师。曾任闽信集团有限公司董事总经理，2004 年 11 月至今任中国海淀集团有限公司董事、行政总裁，2007 年 12 月至今任冠城大通股份有限公司董事。(7)陈金山,男，出生于 1968 年 1 月 4 日，2000 年至 2002 年担任福建建联会计师事务所主任会计师；2003 年至今担任福建国龙会计师事务所副主任会计师；2003 年 6 月至今担任冠城大通股份有限公司独立董事。(8)陈玲,女，出生于 1963 年 4 月 14 日，现任福州大学管理学院财政金融系主任、教授，硕士生导师，2007 年 12 月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。(9)伍长南，男，出生于 1963 年 2 月，本科学历。现任福建社会科学院经济研究所所长、研究员，2007 年 12 月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。冠城大通股份有限公司 2007 年年度报告 15 (10)陈道彤，男，出生 1944 年 5 月，大学毕业，中共党员，高级工程师。2001 年 10 月至 2004 年 12 月担任冠城大通股份有限公司副董事长；2004 年 12 月至今担任冠城大通股份有限公司监事会主席。(11)林常青，男，出生于 1965 年 4 月。研究生学历、律师、国际注册资产管理师。1997年 5 月至今担任福建永安物业管理有限公司董事长；2006 年 6 月至今担任冠城大通股份有限公司监事。(12)陈曦，男，出生于 1963 年 12 月，硕士，中共党员，高级工程师。1989 年至今在冠城大通股份有限公司工作；2003 年 3 月至 2007 年 10 月担任冠城大通股份有限公司机电分公司副总经理；2007 年 10 月至今任江苏大通机电有限公司执行董事，2004 年 12 月至今担任冠城大通股份有限公司监事。(13)韩国建,男，出生于 1957 年 4 月，博士肄业、副教授。2001 年 8 月至 2006 年 5 月担任北京太阳宫房地产开发有限公司总经理；2002 年 11 月至今担任冠城大通股份有限公司副总经理。(14)官伟源,男，出生于 1963 年 3 月，大学毕业，高级工程师。2001 年 10 月至今担任冠城大通股份有限公司副总经理；2003 年 12 月至 2007 年 10 月任江苏大通机电有限公司董事长；2006 年 4 月至今担任冠城大通股份有限公司机电分公司、福州大通机电有限公司总经理。(15)林思雨,男，出生于 1971 年 1 月，大学毕业。曾任冠城大通股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任冠城大通副总经理。(16)林湜,女，出生于 1954 年 01 月 25 日，硕士研究生，经济学（会计学）硕士、中级会计师、中国注册会计师。曾任北京太阳宫房地产开发有限公司财务负责人。2007 年 6 月至今任冠城大通股份有限公司财务总监。(17)肖林寿,男，出生于 1973 年 10 月。大学本科学历、经济师。曾任冠城大通股份有限公司董事会办公室主任，证券事务代表。现任冠城大通股份有限公司董事会秘书。(18)石涛,男，出生于 1963 年 6 月，硕士，工程师。2004 年 4 月至今担任中国海淀执行董事。2001 年 10 月至 2007 年 12 月任冠城大通股份有限公司董事，现已换届离任。(19)黄渝祥,男，出生于 1940 年 2 月，中共党员、教授。1987 年至今任同济大学教授；2002 年 6 月至 2007 年 12 月任冠城大通股份有限公司独立董事，现已换届离任。(20)郑时龄,男，出生于 1941 年 11 月，中共党员、教授、中国科学院院士。1981 年至今同济大学教授；2002 年 6 月至 2007 年 12 月任冠城大通股份有限公司独立董事，现已换届离任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 薛黎曦 福建丰榕投资有限公司 董事长 2003-06 未确定 否 韩国龙 福建丰榕投资有限公司 董事 2003-06 未确定 否 韩国龙 STARLEX LIMITED 董事 2004-04-08 未确定 否 冠城大通股份有限公司 2007 年年度报告 16在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 香港冠城集团有限公司 董事 1994-04-20 未确定 否 韩国龙 中国海淀集团有限公司 董事 2004-04-08 未确定 否 北京京冠房地产开发有限公司 董事长 2007-05 未确定 否 北京太阳宫房地产开发有限公司 总经理 2006-05 未确定 是 北京冠城正业房地产开发有限公司 董事长、总经理2006-06 未确定 否 韩孝煌 北京冠城新泰房地产开发有限公司 董事长、总经理2007-02 未确定 否 苏州冠城宏业房地产有限公司 董事长 2006-05 未确定 否 韩孝捷 衡阳华丰房地产开发有限公司 总经理 2004-04 未确定 否 刘华 衡阳华丰房地产开发有限公司 董事长 2004-04 未确定 否 薛黎曦 中国海淀集团有限公司 非执行董事 2004-11-18 未确定 是 商建光 中国海淀集团有限公司 董事、行政总裁2004-11-18 未确定 是 林常青 福建永安物业管理有限公司 董事长 1997-05 未确定 是 陈金山 福建国龙会计师事务所 副主任会计师 2003 未确定 是 郑时龄 同济大学 教授 1981 未确定 是 黄渝祥 同济大学 教授 1981 未确定 是 伍长南 福建社会科学院经济研究所 所长 1984 未确定 是 陈玲 福州大学 教授 1987 未确定 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据:公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据主要是根据公司管理制度采取年薪制，独立董事津贴由股东大会确定。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 韩孝煌 是 薛黎曦 是 商建光 是 陈玲 否 伍长南 否 林常青 否 石涛 否 郑时龄 否 黄渝祥 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 冠城大通股份有限公司 2007 年年度报告 17姓名 担任的职务 离任原因 石涛 董事 换届卸任 黄渝祥 独立董事 换届卸任 郑时龄 独立董事 换届卸任 郑衡 财务总监 个人原因 林思雨 董秘 换届 公司董事、监事、高级管理人员变动情况说明：2007 年 12 月 9 日公司第六届董事会第八次会议通过决议，同意提名韩国龙先生、韩孝煌先生、韩孝捷先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士为公司第七届董事会董事候选人；同时提名陈金山先生、陈玲女士、伍长南先生为公司第七届董事会独立董事候选人。同日第六届监事会第七次会议通过决议，同意提名陈道彤先生、林常青先生作为公司第七届监事会监事候选人。2007年12月28日公司召开2007年第四次临时股东大会通过上述董事会和监事会提名，同意韩国龙先生、韩孝煌先生、韩孝捷先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士为公司第七届董事会董事；陈金山先生、陈玲女士、伍长南先生为公司第七届董事会独立董事，同意陈道彤先生、林常青先生、陈曦先生为公司监事，其中陈曦先生为职工代表推举的监事。2007 年 12 月 28 日公司第七届董事会第一次会议通过决议同意聘任韩孝捷先生担任公司总经理；同意聘任刘华女士、韩国建先生、官伟源先生、林思雨先生担任公司副总经理，其中刘华女士为常务副总经理；同意聘任林湜女士担任公司财务总监；同意聘任肖林寿先生担任公司董事会秘书。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 386 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。截止 2007 年12 月 31 日止，我司在职员工共计 386 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 高级职称 11中级职称 43初级职称 40无职称 292 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上学历 50大专学历 47中专学历 47中专以下学历 242冠城大通股份有限公司 2007 年年度报告 18注：上述数据的统计不包括下属参控股子公司。六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列规范性文件的内控制度，有效的保证了公司长期、稳定、健康的发展。公司目前治理结构情况如下：1、股东与股东大会 公司在公司章程中确保所有股东，特别是中小股东都能够充分行使合法权益；公司建有网站（）、与股东的联系电话等，保持与股东有效的沟通渠道；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证了股东对公司重大事项的知情权和参与权；公司制订有投资者关系管理制度，从制度上保证公司与股东之间的有效沟通；制定有股东大会议事规则，进一步提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作；制订有关联交易管理办法，从制度上规范公司的关联交易行为。公司 2007 年共召开了一次年度股东大会和四次临时股东大会，其中三次股东大会实施了网络投票，充分的保障了广大中小投资者的利益，尽最大限度为中小股东参与决策提供便利。2、控股股东与上市公司 控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立，各自核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部职能部门能够独立运作，确保公司重大决策由公司股东大会和董事会依法做出。3、董事与董事会 公司报告期修订了董事会议事规则、独立董事制度，使董事会的决策民主、科学；公司董事能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。董事会按照相关规定组建了董事会投资决策及发展战略委员会、薪酬及考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会。2007 年公司共召开董事会会议 21 次，监事会会议 7 次。有效的发挥了董事会和监事会的决策和监督机制。4、监事与监事会 公司监事会的人数和人员构