600331_2011_宏达股份_2011年年度报告_2012-02-28.pdf

四川宏达股份有限公司 2011 年年度报告 1 四川宏达股份有限公司 四川宏达股份有限公司 600331 600331 2011 年年度报告 2011 年年度报告四川宏达股份有限公司 2011 年年度报告 2 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.30 十、十、重要事项重要事项.31 十一、十一、财务会计报表财务会计报表.39 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.122 四川宏达股份有限公司 2011 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。（二）如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 牟跃 董事、副董事长 因公出差 黄建军 （三）天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人姓名 杨骞先生 主管会计工作负责人姓名 胡应福先生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 帅巍先生 公司负责人杨骞先生、主管会计工作负责人胡应福先生及会计机构负责人（会计主管人员）帅巍先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 （六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况（一）公司信息 公司的法定中文名称 四川宏达股份有限公司 公司的法定英文名称 Sichuan Hongda co.,Ltd 公司法定代表人 杨骞先生 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王延俊 刘洪 联系地址 四川省成都市锦里东路 2 号宏达国际广场 28 楼 四川省成都市锦里东路 2 号宏达国际广场 28 楼 电话 028-86141081 028-86141081 传真 028-86140372 028-86140372 电子信箱 四川宏达股份有限公司 2011 年年度报告 4（三）基本情况简介 注册地址 四川省什邡市师古镇 注册地址的邮政编码 618400 办公地址 四川省成都市锦里东路 2 号宏达国际广场 28 楼 办公地址的邮政编码 610041 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 宏达股份 600331 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点 什邡市民主镇 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 12 月 29 日 公司变更注册登记地点 四川省德阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5106001800132 税务登记号码 510625205363163 组织机构代码 20536316-3 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 10 月 13 日 公司变更注册登记地点 四川省德阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 510600000000891 税务登记号码 510625205363163 组织机构代码 20536316-3 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A座 12 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 101,487,661.04 利润总额 121,040,736.66 归属于上市公司股东的净利润 52,527,368.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-597,255,489.49经营活动产生的现金流量净额 231,521,614.73（二）非经常性损益项目和金额 四川宏达股份有限公司 2011 年年度报告 5单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,475,906.43-3,240,500.62-2,033,187.20计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 19,380,736.673,158,865.29 4,682,225.13计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 19,365,827.37 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,307,826.20 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 95,618.05-167,371.48-57,603.09除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-16,766,691.18-11,307,500.00-2,602,175.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-659,580.82-12,603,973.02-14,734,031.46其他符合非经常性损益定义的损益项目 740,178,090.75 少数股东权益影响额-1,487,729.354,234,179.81 2,296,558.48所得税影响额-111,155,333.583,766,164.97 1,971,012.42合计 649,782,857.68-16,160,135.05-10,477,200.72（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2010 年 2009 年 主要会计数据 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营 业 总收入 4,384,700,245.874,138,664,613.424,148,142,681.155.943,908,973,215.44 3,986,772,584.49 营 业 利润 101,487,661.04-193,690,591.86-203,777,016.69-152.40304,517,694.52 322,984,286.75利 润 总额 121,040,736.66-206,378,600.97-216,462,625.04-158.65292,457,277.26 310,899,293.22归 属 于上 市 公司 股 东的 净 利润 52,527,368.19-348,107,025.10-358,186,210.33115.09156,302,315.51 175,137,817.85归 属 于上 市 公司 股 东的 扣 除非 经 常性 损 益的 净 利润-597,255,489.49-331,946,890.05-342,193,446.7679.93166,779,516.23 185,615,018.57经 营 活动 产 生的 现 金流 量 净额 231,521,614.73-779,349,204.26-779,329,790.27-129.7175,054,696.85 75,054,696.85 2011 年末 2010 年末 本年末比2009 年末 四川宏达股份有限公司 2011 年年度报告 6调整后 调整前 上年末增减(%)调整后 调整前 资 产 总额 9,292,328,210.18 10,312,067,117.48 10,317,818,602.64-9.898,664,231,818.49 8,671,033,858.67负 债 总额 7,307,308,538.55 8,278,675,266.64 8,270,510,898.71-11.736,410,750,314.33 6,392,454,183.59归 属 于上 市 公司 股 东的 所 有者权益 1,243,496,145.17 1,216,794,747.391,230,681,486.682.191,560,908,442.99 1,586,009,905.72总股本 1,032,000,000.00 1,032,000,000.001,032,000,000.00不适用1,032,000,000.00 1,032,000,000.00 2010 年 2009 年 主要财务指标 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.0509-0.3373-0.3471 不适用 0.1515 0.1697稀释每股收益（元股）0.0509-0.3373-0.3471 不适用 0.1515 0.1697 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用 不适用不适用不适用 不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.5787-0.3217-0.3316 79.89 0.1616 0.1799 加权平均净资产收益率（%）4.23-25.03-25.46增加 29.26 个百分点 6.83 7.37扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-48.05-23.87-24.32减少 24.18 个百分点 7.30 8.32每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.2243-0.7552-0.7552-129.70 0.0727 0.0727 2010 年末 2009 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.2049 1.1791 1.1925 2.19 1.5125 1.5368资产负债率（%）78.64 80.28 80.16 减少1.64个百分点 73.99 73.72 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 四川宏达股份有限公司 2011 年年度报告 7二、无限售条件流通股份 1,032,000,000 100 1,032,000,0001001、人民币普通股 1,032,000,000 100 1,032,000,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,032,000,000 100 1,032,000,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 132,611 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 132,518 户前十名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量四川宏达实业有限公司 其他 26.395272,400,000-151,600,0000 质押 271,670,000 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 未知 2.27923,524,738 未知江苏省国际信托有限责任公司民生新股自由打资金信托二号 未知 1.43214,783,005 未知中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 未知 0.7317,545,421 未知中信信托有限责任公司建苏 725 未知 0.6316,512,542 未知邹健 未知 0.5735,914,463 未知中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 未知 0.4845,000,000 未知中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 未知 0.4374,517,537 未知中国银行股份有限公司嘉实价值优势股票型证券投资基金 未知 0.2943,034,083 未知四川宏达股份有限公司 2011 年年度报告 8中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 未知 0.2562,646,000 未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量四川宏达实业有限公司 272,400,000人民币普通股 272,400,000中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 23,524,738人民币普通股 23,524,738江苏省国际信托有限责任公司民生新股自由打资金信托二号 14,783,005人民币普通股 14,783,005中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 7,545,421人民币普通股 7,545,421中信信托有限责任公司建苏 725 6,512,542人民币普通股 6,512,542邹健 5,914,463人民币普通股 5,914,463中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 5,000,000人民币普通股 5,000,000中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 4,517,537人民币普通股 4,517,537中国银行股份有限公司嘉实价值优势股票型证券投资基金 3,034,083人民币普通股 3,034,083中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 2,646,000人民币普通股 2,646,000上述股东关联关系或一致行动的说明 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金、中国银行股份有限公司嘉实价值优势股票型证券投资基金同属于嘉实基金管理有限公司；中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金同属于华夏基金管理有限公司。另外，其他股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，本公司无法确定。2、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 四川宏达实业有限公司 单位负责人或法定代表人 邓真光 成立日期 1999 年 5 月 13 日 注册资本 25,000 主要经营业务或管理活动 项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询；有色金属原料、化工原料、建筑材料、农副产品、电机产品的销售。（2）实际控制人情况 自然人 姓名 刘沧龙 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 四川宏达（集团）有限公司董事局主席、四川信托有限公司董事长、四川川商投资控股有限公司董事长。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四川宏达股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨骞 董事、董事长 男 57 2011 年 5月 24 日 2014 年 5 月23 日 282,846282,846 120否 牟跃 董事、副董事长 男 53 2011 年 5月 24 日 2014 年 5 月23 日 30.92是 黄建军 董事、总经理 男 48 2011 年 5月 24 日 2014 年 5 月23 日 143,000143,000 80否 陈洪亮 董事 男 51 2011 年 5月 24 日 2014 年 5 月23 日 10.02是 刘军 董事 男 30 2011 年 5月 24 日 2014 年 5 月23 日 10.02是 周佑乐 董事 男 59 2011 年 5月 24 日 2014 年 5 月23 日 141,900141,900 10.02是 何志尧 独 立 董事 男 68 2011 年 5月 24 日 2014 年 5 月23 日 10,60010,600 10.02否 吴显坤 独 立 董事 男 63 2011 年 5月 24 日 2014 年 5 月23 日 10.02否 李朝柱 独 立 董事 男 68 2011 年 5月 24 日 2014 年 5 月23 日 10.02否 贾元余 监 事 会召集人 女 54 2011 年 5月 24 日 2014 年 5 月23 日 1,0001,000 20否 余丽娜 监事 女 32 2011 年 52014 年 5 月3,6003,600 3.68是 四川宏达股份有限公司 2011 年年度报告 10月 24 日 23 日 刘洪 监事 男 33 2011 年 5月 24 日 2014 年 5 月23 日 7否 杨希 副 总 经理 男 54 2011 年 5月 24 日 2014 年 5 月23 日 86.62否 王大为 副 总 经理 男 51 2011 年 5月 24 日 2014 年 5 月23 日 31.1否 何乐琼 副 总 经理 女 50 2011 年 5月 24 日 2014 年 5 月23 日 49,95049,950 50否 胡应福 总 会 计师 男 47 2011 年 5月 24 日 2014 年 5 月23 日 70否 杨守明 总 工 程师 男 48 2011 年 5月 24 日 2014 年 5 月23 日 40否 王延俊 董 事 会秘书 男 39 2011 年 5月 24 日 2014 年 5 月23 日 30否 合计/632,896632,896/629.44/1、杨骞：57 岁，研究生学历，高级工商管理硕士，高级经济师、高级注册咨询师，四川大学研究生导师，商务部高级研究员，四川省第十届政协委员，四川省工商联合会第九届副会长。历任什邡市政府办公室副主任,什邡市经济体制改革办公室副主任、主任，什邡市对外经济贸易合作委员会主任，海南省经贸厅任副处长、处长，同期兼任省直属公司总经理；德阳市对外经济贸易合作委员会任副主任、党组成员，同期兼任德阳国际经济技术合作公司董事长；四川金路集团任常务副总经理、总经理、党委书记、技术委员会主任，同期兼任四川大学化工学院董事，四川省化工学会常务理事，德阳市企业家协会副会长；四川宏达股份有限公司总经理，同期兼任四川华宏国际经济技术投资有限公司董事长、云南金鼎锌业有限公司董事长。现任四川宏达股份有限公司董事长、四川宏达（集团）有限公司董事局副主席、四川宏达钼铜有限公司董事长、剑川益云有色金属公司董事长。2、牟跃：53 岁，高级工商管理硕士，副研究员，历任四川省国土资源厅研究所副所长，中国证券监督管理委员会四川监管局处长。现任四川宏达股份有限公司副董事长、四川宏达（集团）有限公司副总裁、和兴证券经纪有限责任公司董事。3、黄建军：48 岁，高级经济师，工商管理硕士。1987 年 7 月，重庆大学采矿系毕业。2005 年 7 月，考获中国市场学会颁发的中华人民共和国市场总监业务资格证书。2006 年 6 月，获得澳门科技大学工商管理硕士学位。历任四川省什化股份有限公司矿山矿长助理、副矿长，矿长兼书记；四川省什化股份有限公司供销公司经理、四川省什化股份有限公司副总经理；四川宏达股份有限公司副总经理，现任四川宏达股份有限公司总经理、四川华宏国际经济技术投资有限公司董事长。四川宏达股份有限公司 2011 年年度报告 114、陈洪亮：51 岁，研究生学历，1979 年至 1990 年在成都军区政治部办公室工作；1990 年至 2000 年在中国银行成都市青羊区支行工作，任行长、党支部书记；2000 年至 2001 年在中国银行遂宁分行工作，任副行长、党委书记；2001年至 2007 年在中信银行成都西月城支行工作，任行长、党委书记；2007 年至 2009年在中信银行成都高升路支行工作，任行长、党支部书记；2009 年至今代表四川宏达股份有限公司参与四川信托有限公司重组工作，现任四川信托有限公司常务副总裁。5、刘军：30 岁，在读研究生，2004 年西南财经大学工商管理系本科毕业，2004 年至 2009 年任四川宏达（集团）有限公司贸易事业部副总经理，历任四川宏达（集团）有限公司总裁助理、副总裁，现任四川宏达（集团）有限公司董事局董事、总裁，和兴证券经纪有限责任公司董事。6、周佑乐：59 岁，工程师、经济师，现任四川宏达股份有限公司董事。7、何志尧：68 岁，大专文化，中国注册会计师、高级会计师，中国注册会计师协会维权委员会主任、中国社会管理科学院终身研究员、中国光彩事业促进会常委、四川省光彩事业促进会副会长、四川省高级经济师评审委员会主任、四川省高级工程师评审委员会主任。历任四川省绵阳市政协常委，绵阳市财政局会计师事务所副所长、所长,主任会计师、注册会计师、高级会计师；绵阳市政协副主席、市工商联会长，四川省工商联（省商会）副会长、会长；政协四川省委员会副主席；全国政协委员，全国工商联常委。现任四川宏达股份有限公司独立董事。8、吴显坤：63 岁，经济师，大专文化。历任四川什邡县人民政府县长助理、副县长，什邡市人民政府副市长，四川德阳市人民政府市长助理、副市长、四川德阳市人大常委会副主任。现任四川宏达股份有限公司独立董事。9、李朝柱：68 岁，教授级高级工程师，1968 年毕业于四川大学，研究生学历，历任遵义钛厂技术员、工程师；中国钛公司工程师；中国有色金属工业成都公司、四川省有色金属工业公司副处长、处长、副总经理、教授级高级工程师；四川省有色金属行业办公室副主任、四川省有色金属工业公司副总经理；2004年在四川省经委退休。现任四川省金属学会理事长；四川省有色金属工业协会副会长，同时担任四川省科技顾问、四川省委省政府决策咨询委员会委员。现任四川宏达股份有限公司独立董事。10、贾元余：54 岁，高级会计师，高级经济师，大学文化。曾任绵竹川润四川宏达股份有限公司 2011 年年度报告 12化工有限公司财务经理，现任四川宏达钼铜有限公司财务经理。11、余丽娜：32 岁，高级商务秘书，学士学位。现任四川钒钛资源开发有限公司副总经理。12、刘洪：33 岁，2006 年至今任本公司证券事务代表，参加上海证券交易所第三十期上市公司董事会秘书培训，获得董事会秘书资格证书。13、杨希：54 岁，高级工商管理硕士，工学学士，历任四川攀西地质大队工程师，四川省科委工程师，曾任四川安县宏达化工有限公司董事长、总经理，现任云南金鼎锌业有限公司董事长、四川宏达股份有限公司副总经理。14、王大为：51 岁，博士学位，历任华东理工大学化学工程研究所新分离研究室主任；四川龙蟒集团供销公司总经理；四川龙蟒钛业公司副董事长、总经理；四川宏达股份有限公司磷化工基地副总经理；现任四川宏达股份有限公司磷化工基地总经理、四川宏达股份有限公司副总经理。15、何乐琼：50 岁，工程师，曾任安县宏达化工有限公司总经理、董事长；四川宏达股份有限公司副总经理。16、胡应福：47 岁，本科、经济学士，会计师、中国注册会计师，历任武汉理工大学教师、教研室主任；深圳蛇口信德会计师事务所审计员、项目经理、经理助理；深圳文武会计师事务所部门经理；深圳同人会计师事务所高级经理、合伙人；艾伯资讯（深圳）有限公司董事、副总裁；中国国际期货经纪有限公司、中期证券经纪有限责任公司财务总监、总会计师；四川信托有限公司总会计师、董事会秘书，现任四川宏达股份有限公司总会计师。17、杨守明：48 岁，在读研究生，工程师。现任四川宏达股份有限公司总工程师。18、王延俊：39 岁，1999 年至今任本公司董事会秘书。参加上海证券交易所第十九期上市公司董事会秘书培训，获得董事会秘书资格证书。（二）在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 杨骞 四川宏达（集团）有限公司 董事局副主席 否 杨骞 四川宏达钼铜有限公司 董事长 否 杨骞 剑川益云有色金属有限公董事长 否 四川宏达股份有限公司 2011 年年度报告 13司 牟跃 四川宏达（集团）有限公司 董事、副总裁 是 牟跃 和兴证券经纪有限责任公司 董事 是 黄建军 四川华宏国际经济技术投资有限公司 董事长 否 刘军 四川宏达（集团）有限公司 董事、总裁 是 刘军 和兴证券经纪有限责任公司 董事 是 陈洪亮 四川信托有限公司 常务副总裁 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司制定的工资分配制度和目标责任考核管理办法。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 具体见本章“（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘资甫 独立董事 离任 任期届满 胡世清 监事 离任 任期届满 李朝柱 独立董事 聘任 补选 王大为 副总经理 聘任 补选 刘洪 监事 聘任 补选 （五）公司员工情况 在职员工总数 9,646公司需承担费用的离退休职工人数 390专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 7,992供销人员 202技术人员 866财务人员 104行政人员 482教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 1,299高中、中专 3,431高中以下 4,916 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、四川宏达股份有限公司 2011 年年度报告 14上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求，具体如下：1、关于股东与股东大会 公司严格按照法律法规和公司章程的有关规定召集、召开股东大会。股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面均严格遵守相关法律法规的要求，充分保证了公司股东大会依法行使职权，促进了股东大会议事的效率；公司公平的对待所有股东，最大限度地保护股东权益。公司召开的股东大会聘请了执业律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行了鉴证均符合公司法、公司章程、和股东大会议事规则的规定。2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。3、董事和董事会 报告期内公司共召开十一次董事会会议，董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合公司章程及董事会议事规则的规定，并严格按照规定的会议议程进行；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和 公司章程 的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，全按照监事会议事规则的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报、证券日报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露工作细则的要求，真实、准确、完整、及四川宏达股份有限公司 2011 年年度报告 15时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。6、关于公司内部管控情况：公司日常工作遵守内部管理和控制制度，保证公司管理和运营的规范。公司运作和管理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司将继续深化法人治理建设，不断提升企业管理水平，保障公司持续快速稳定发展。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 牟跃 否 11942 否 陈洪亮 否 111041 否 刘军 否 111041 否 何志尧 是 111041 否 杨骞 否 11114 否 黄建军 否 111141 否 周佑乐 否 11114 否 吴显坤 是 111041 否 李朝柱 是 883 否 刘资甫 是 331 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 截止报告期末，公司已建立独立董事工作制度和独立董事年报工作制度，这些制度的建立明确了独立董事职权职责，充分保证独立董事行使职权，为规范公司日常运作、提高公司治理水平、保护中小股东利益方面发挥积极作用。公司独立董事严格按照本公司公司章程、独立董事工作制度等的有关要求，本着对全体股东负责的态度，认真、公平地对公司 2011 年董事会审议的议案进行认真审阅，独立、客观、审慎地行使表决权，同时及时了解公司的生产经营、管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关四川宏达股份有限公司 2011 年年度报告 16联交易、业务发展和投资项目的实际运行情况，并结合各自经验与专长提出优化建议，对支付会计师事务所费用及续聘、股权收购暨关联交易等事项，均发表了独立意见。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司在业务上独立于控股股东，独立开展业务，自主经营，与公司不存在同业竞争情形。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在人员、劳动、工资、社保等人事方面相互独立。资产方面独立完整情况 是 公司作为独立法人，建立了完整的资产管理体系，对其所有的资产具有完整独立的支配权。机构方面独立完整情况 是 公司与控股股东之间机构独立，无机构重叠情况。财务方面独立完整情况 是 公司与控股股东各自有独立的财务部门、财务人员及核算体系，独立开户，独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司依据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律法规的规定和要求，切实承担起建立健全和有效实施内控的责任，在全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等原则基础上，充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等因素，结合公司实际情况，建立健全和持续完善各项内部控制制度。公司的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等，基本管理制度包括三会议事规则、内部控制规范、财务管理制度、人力资源管理规定等；部门工作制度包括各部门的工作制度；部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能及工作范围；已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范管理体系，使内部控制制度体系完整、层次分明。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据市场环境和企业实际需要加强了制度建设，公司及各分子公司遵循公司统一的业务标准和操作要求，结合各板块具体情况各业务条线对所属各项业务制定了全面、系统、成文的政策、制度和程序。通过制订业务流程，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，使内部控制更加完整、合理、有效；公司还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，从而，保证了内部控制目标的达成。同时公司聘任专业法律机构，有效保障公司合法经营和合法权益。公司所有单位和经济活动均能在公司内部控制框架内健康运行，有效保障了公司经营效益水平的不断提升。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，由独立董事担任主任委员，按照公司章程、审计委员会实施细则的要求，独立开展审计监督工作，促进企业内控制度建设，并对企业内部控制的建立和实施情况进行评价。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 审计委员会根据公司赋予的权利，对公司及其下属单位的财务管理、资金往来及使用、重大事项决策等方面进行认真细致的监督和核查，并对企业内控制度的健全和实施情况进行了检查，对于发现的制度缺陷和执行不力的情况采取相应的督促整改措施，促进公司内控体系的有效运作和不断完善。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期对公司内部控制制度执行情况进行检查。并对各机构的各项制度进行完善和补充，使各项制度、流程适应公司生产经营的需要，四川宏达股份有限公司 2011 年年度报告 17满足企业控制需要，公司将逐步完善内部控制管理体系，使公司管理趋向于程序化、制度化和规范化。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，由此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。1、在制度规范建设方面，公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定前提下，制定了财务管理制度等一系列具体规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。2、在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。内部控制存在的缺陷及整改情况 在实际运行过程中，公司内控制度体系运行良好，未发现内控制度的设计及执行方面存在缺陷。公司将进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强风险防，促进公司稳步、健康发展。同时，根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。（五）高级管理人员的考评及激励情况 为了完善公司法人治理结构，建立科学规范的用人机制，加强公司经营层的建设，造就一支高素质的经营管理者队伍，公司对管理干部的聘用原则的：德才兼备，任人唯贤。公司严格按照公司法和公司章程等法律法规的程序公开、公平的选聘高级管理人员。在对公司高级管理人员的考评及激励机制方面，公司主要是结合年薪制进行，公司高级管理人员年薪与公司经营业绩、成本控制、质量控制、生产管理、设备管理、安全环保管理、节能降耗执行等挂勾。年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理