600319_2011_亚星化学_2011年年度报告_2012-04-27.pdf

潍坊亚星化学股份有限公司 潍坊亚星化学股份有限公司 600319 600319 2011 年年度报告 2011 年年度报告潍坊亚星化学股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.29 十、十、重要事项重要事项.31 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.40 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.130 潍坊亚星化学股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 周建强 董事 工作原因 鄢辉 (三)山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了有保留意见带强调事项段的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 曹希波 主管会计工作负责人姓名 郝玉江 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 吕云 公司负责人曹希波、主管会计工作负责人郝玉江及会计机构负责人（会计主管人员）吕云声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 潍坊亚星化学股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 亚星化学 公司的法定英文名称 WEIFANG YAXING CHEMICAL CO.,LTD.公司法定代表人 曹希波 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 范铭华 联系地址 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 电话 05368591009 传真 05368666877 电子信箱 潍坊亚星化学股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 注册地址的邮政编码 261031 办公地址 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 办公地址的邮政编码 261031 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所亚星化学 600319 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 1 月 17 日 公司首次注册登记地点 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 公司变更注册登记日期 2001 年 3 月 8 日 公司变更注册登记地点 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 企业法人营业执照注册号 37000400000224 税务登记号码 370705613561732 首次变更 组织机构代码 61356173-2 公司聘请的会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 山东省潍坊市东风街 227 号德蒙商务中心 4 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-80,060,002.08 利润总额-61,768,412.00 归属于上市公司股东的净利润-55,447,040.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-66,336,634.20经营活动产生的现金流量净额 182,835,156.11(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 潍坊亚星化学股份有限公司 2011 年年度报告 4非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 44,840.082,231,923.01 179,270.97计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,629,971.36111,885,144.00 1,924,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,820,382.253,767,471.72 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,912,580.83 对外委托贷款取得的损益 3,670,750.044,937,166.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 346,778.64-1,326,422.66 148,860.72少数股东权益影响额-454,715.22 所得税影响额-168,413.05-30,851,965.89-502,208.69合计 10,889,594.1092,555,897.68 1,749,923.00(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,111,631,001.782,097,844,083.620.66 1,721,626,287.63 营业利润-80,060,002.08-84,401,269.44-5.14-117,838,354.35利润总额-61,768,412.0028,389,374.91不适用-115,586,222.66归属于上市公司股东的净利润 -55,447,040.107,210,072.73不适用-142,408,644.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -66,336,634.20-85,345,824.95-22.27-144,158,567.58经营活动产生的现金流量净额 182,835,156.11 272,623,753.15-32.93 266,760,925.30 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,463,597,418.77 3,510,961,832.95-1.35 4,134,279,731.06负债总额 2,516,256,827.31 2,506,793,811.92 0.38 3,011,723,838.46归属于上市公司股东的所有者权益 869,586,807.97 927,529,958.01-6.25 1,014,417,820.72总股本 315,594,000.00 315,594,000.000 315,594,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）-0.180.02-1,000-0.45 潍坊亚星化学股份有限公司 2011 年年度报告 5稀释每股收益（元股）-0.18 0.02-1,000-0.45 用最新股本计算的每股收益（元/股）-0.18/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.21-0.2722.22-0.48 加权平均净资产收益率（%）-6.590.68减少 7.27 个百分点-11扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.88-8.03增加 0.15 个百分点-13每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.580.86-32.56 0.85 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.76 2.94-6.12 3.21 资产负债率（%）72.65 71.4 增加 1.25 个百分点 7.85 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内 自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自然人持股 二、无限售条件流通股份 315,594,000.00 100.00 315,594,000.00100.001、人民币普通315,594,000.00 100.00 315,594,000.00100.00潍坊亚星化学股份有限公司 2011 年年度报告 6股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 315,594,000.00 100.00 315,594,000.00100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 30,783 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 32,652 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 亚星集团 国 有法人 35.00 110,465,594-5,860,0000 质押 55,000,000 嘉耀国际 境 外法人 18.20 57,425,935-210,0000 无 0 李红卫 未知 1.13 3,566,4733,566,4730 无 0 刘福民 未知 0.78 2,465,5222,465,5220 无 0 罗晋渝 未知 0.47 1,469,400575,5860 无 0 吴向宁 未知 0.42 1,316,49200 无 0 中融信托 未知 0.32 1,000,0001,000,0000 无 0 诺安股票 未知 0.30 959,263959,2630 无 0 潍坊亚星化学股份有限公司 2011 年年度报告 7陈欣欣 未知 0.28 899,000899,0000 无 0 信用担保户 未知 0.25 801,505801,5050 无 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 亚星集团 110,465,594人民币普通股 110,465,594 嘉耀国际 57,425,935人民币普通股 57,425,935 李红卫 3,566,473人民币普通股 3,566,473 刘福民 2,465,522人民币普通股 2,465,522 罗晋渝 1,469,400人民币普通股 1,469,400 吴向宁 1,316,492人民币普通股 1,316,492 中融信托 1,000,000人民币普通股 1,000,000 诺安股票 959,263人民币普通股 959,263 陈欣欣 899,000人民币普通股 899,000 信用担保户 801,505人民币普通股 801,505 上述股东关联关系或一致行动的说明 其中第 12 位为公司原发起人股东，之间不存在关联关系，均不是上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，其他股东，本公司未知其之间是否存在关联关系，未知其是否为上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前十名股东全部为无限售条件流通股东，其中第 12 位为公司原发起人股东，之间不存在关联关系，均不是上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，其他股东，本公司未知其之间是否存在关联关系，未知其是否为上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司第一大股东潍坊亚星集团有限公司将持有的本公司国有法人股 55,000,000 股进行质押，用于向中国银行股份有限公司潍坊城东支行贷款出质，质押期限至 2013 年 5 月 30日。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 名称：潍坊亚星集团有限公司 法定代表人：曹希波 成立日期：1989-09-18 注册资本：138,784,548.00 主要经营业务：制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液、水合肼、ADC 发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品（不含危险化学品）；建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶；化工新技术、新材料的科研开发、技术服务、技术转让等。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 潍坊亚星化学股份有限公司 2011 年年度报告 8名称 潍坊亚星集团有限公司 单位负责人或法定代表人 曹希波 成立日期 1989 年 9 月 18 日 注册资本 138,784,548.00主要经营业务或管理活动 制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液、水合肼、ADC 发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品（不含危险化学品）；建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶；化工新技术、新材料的科研开发、技术服务、技术转让等。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 潍坊市国有资产管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 香港嘉耀国际投资有限公司 周建强 1996 年 4 月 30日主要经营化工产品、轻工和纺织产品的进出口业务及投资生产化工产品和经营船舶运输。5,000,000.00 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 潍坊亚星化学股份有限公司 2011 年年度报告 9单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 曹希波 董事长 男 472010 年12 月 23日 28否 唐文军 董 事、总经理 男 482009 年1月7日 24否 郝玉江 董 事、副 总 经理 男 442011 年3 月 24日 21否 董治 董事 男 482011 年3 月 24日 21是 范铭华 董 事 会秘书 男 432010 年12 月 7日 是 王志峰 董事 男 372009 年1月7日 是 周洋 独 立 董事 男 462009 年1月7日 5否 陈坚 独 立 董事 男 392009 年1月7日 5否 韩俊生 独 立 董事 男 652009 年1月7日 5否 王维盛 独 立 董事 男 592009 年1月7日 5否 黄涛 监 事 会主席 男 512009 年1月7日 否 林 平 监事 男 562009 年1月7日 否 毕永昌 监事 男 572009 年1月7日 否 杨 雷 副 总 经理 男 432009 年1月7日 18否 崔焕义 副 总 经理 男 442009 年1月7日 18否 王瑞林 副 总 经男 422011 年 18否 潍坊亚星化学股份有限公司 2011 年年度报告 10理 3 月 24日 裴延智 原 财 务总监 男 472010 年11 月 18日 2011 年3 月 24日 个 人 工作原因 是 周建强 原 副 董事长 男 472009 年1月7日2011 年12 月 19日 个 人 工作原因 是 鄢辉 原董事 男 392010 年1 月 26日 2011 年8 月 26日 个 人 工作原因 是 合计/00/168/曹希波：最近五年任山东海化股份有限公司董事、总经理；亚星集团董事长、总经理；本公司董事、董事长。唐文军：最近五年任本公司董事、总经理；潍坊亚星集团有限公司董事。郝玉江：最近五年任山东海化股份有限公司副总经理、财务总监；自 2011 年 3 月 24 日起任本公司董事、财务总监。董治：最近五年任潍坊亚星投资有限公司董事、潍坊亚星集团有限公司副总经理、潍坊第二热电有限责任公司总经理；自 2011 年 3 月 24 日起任本公司董事。范铭华：最近五年曾任潍坊亚星集团有限公司总经理助理、潍坊威朋有限公司总经理、潍坊星奥矿物饲料有限公司董事长，自 2010 年 12 月起任公司董事会秘书。王志峰：最近五年曾任潍坊亚星集团有限公司财务负责人、现任潍坊大一橡塑有限公司总经理，潍坊威朋化工有限公司董事长，自 2009 年 1 月起任本公司董事。周洋：最近五年就职于山东科技大学，2006 年 1 月起任本公司独立董事。陈坚：最近五年任上海东方华银律师事务所合伙人，2006 年 1 月起任本公司独立董事。韩俊生：历任潍坊市昌邑县常务副县长、潍坊市水产局局长，潍城区区长，高密市市委书记、潍坊市人大副主任等职务；现已退休。本公司独立董事。王维盛：历任潍坊市昌邑县副县长、潍城区副区长、潍坊市人大常委会秘书长；现任潍坊职业学院党委书记。本公司独立董事。黄涛：最近五年任潍坊亚星集团有限公司办公室主任、任本公司监事，2009 年 1 月起任本公司监事会主席。林 平：2001 年 10 月-2009 年 1 月任本公司营销部长、总经理助理，自 2009 年 1 月起任本公司监事。毕永昌：最近五年任集团公司审计处处长；本公司监事。杨 雷：2002 年 3 月至 2009 年 1 月任本公司生产部副部长、总经理助理；自 2009 年 1 月起任本公司副总经理。崔焕义：最近五年曾任潍坊星兴联合化工有限公司总经理，自 2009 年 1 月起任本公司副总经理。王瑞林：研究生学历，工程师，曾任山东魁星化工公司质检科长、供销公司经理、副总经理；山东海化昊星经贸有限公司总经理；山东海化进出口有限公司总经理。现任潍坊亚星化学股份有限公司副总经理。裴延智：最近五年曾任潍坊第二热电有限责任公司财务负责人、本公司财务负责人，2011年 3 月 24 日由于个人工作原因辞去财务总监职务。周建强：最近五年任香港嘉耀国际投资有限公司董事长；曾任本公司副董事长，2011 年 12潍坊亚星化学股份有限公司 2011 年年度报告 11月 29 日由于个人工作原因辞去董事、副董事长职务。鄢辉：1997 年 9 月至 2009 年 9 月任福建天成集团有限公司资产运营部副经理；1999 年 5 月至 2009 年 5 月任福建南纺股份有限公司董事；2009 年 10 月起任中国（福建）对外贸易中心集团有限公司资本运作部副总经理；2009 年 12 月起任香港嘉耀国际投资有限公司董事；2010 年 1 月起任本公司董事；2011 年 8 月 26 日由于个人工作原因辞去董事职务。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 曹希波 潍坊亚星集团有限公司 董事、董事长、总经理、党委书记 2010 年 12 月 23日 否 周建强 香港嘉耀国际投资有限公司 董事长 1996 年 2 月 1 日 是 唐文军 潍坊亚星集团有限公司 董事 2004 年 11 月 1日 否 董治 潍坊亚星集团有限公司 董事 2008 年 4 月 14日 否 王志峰 潍坊亚星集团有限公司 董事 2009 年 1 月 1 日 是 毕永昌 潍坊亚星集团有限公司 审计处处长 1993 年 7 月 1 日 否 鄢 辉 香港嘉耀国际投资有限公司 董事 2009 年 12 月 1日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王志峰 潍坊威朋化工有限公司 董事、董事长2010 年 12 月 1日 否 唐文军 潍坊亚星投资有限公司 董事 2004 年 11 月 1日 否 唐文军 潍坊第二热电有限责任公司 董事 2004 年 11 月 1日 否 唐文军 潍坊亚星湖石化工有限公司 董事、董事长2010 年 12 月 1日 否 唐文军 潍坊亚星大一橡塑有限公司 副董事长 2003 年 8 月 1日 否 潍坊亚星化学股份有限公司 2011 年年度报告 12董治 潍坊第二热电有限责任公司 董事、董事长2002 年 2 月 27日 否 范铭华 潍坊威朋化工有限公司 董事 2004 年 9 月 24日 是 周 洋 山东科技大学金融学院 教授 2008 年 1 月 1日 是 陈 坚 上海东方华银律师事务所 合伙人 2004 年 6 月 1日 是 鄢辉 福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司 董事 1999 年 1 月 1日 否 鄢辉 中国（福建）对外贸易中心集团有限公司 资本运作部副总经理 2009 年 10 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司职工代表大会讨论通过 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2011 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬是依据 2006 年 12 月公司职工代表大会讨论通过的2006 年度薪酬制度改革实施方案，按月发放。同时公司根据 2011 年度经营计划报告，制定了方针目标，对承担具体目标计划值的高级管理人员签订年度目标责任书。年末公司对各目标责任书指标完成情况进行考评，奖惩兑现。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 尚未支付完毕 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周建强 董事、副董事长 离任 个人工作原因 鄢辉 董事 离任 个人工作原因 郝玉江 董事、财务总监 聘任 因裴延智辞职，重新聘任王瑞林 副总经理 聘任 重新聘任 裴延智 财务总监 离任 个人工作原因 董治 董事 聘任 重新聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,132公司需承担费用的离退休职工人数 52专业构成 潍坊亚星化学股份有限公司 2011 年年度报告 13专业构成类别 专业构成人数 生产工人 1,535销售人员 79技术人员 160财务人员 29行政、服务人员 329教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 11本科 242专科 183其他 1,696 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格遵守 公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及相关规章制度，不断完善公司的法人治理结构，确保公司的规范运作和健康发展。公司基本治理情况如下：1、关于股东和股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则等有关规定的要求召集、组织准备和召开股东大会，确保股东享有平等的地位，并充分行使权利；公司聘请律师出席见证股东大会，出具独立法律意见。2、关于控股股东和股东大会：控股股东通过股东大会行使自己的权利，积极维护上市公司的决策和生产经营活动，使上市公司有较强的独立性。3、关于董事和董事会：董事会人员构成及人数符合公司法及相关法律法规的要求，除相关董事外其他董事能够严格按照公司法及公司章程认真履行义务、行使权利，公司董事积极出席董事会和股东大会。4、关于监事和监事会：监事会人员构成及人数符合公司法及相关法律法规的要求；监事会成员能够严格按照公司法和公司章程的要求履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理层高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，很好地维护了公司和股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司针对董事、监事和经理层高管人员制订了绩效评价标准和评价程序，并能严格按标准所确定的各项经济技术指标对其进行评价、考核和奖惩兑现。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司能够保持对股票上市规则及相关信息披露准则的不断学习，严格按其规定披露信息，保证了信息披露的真实、准确、完整和及时性，使所有股东有平等的机会获得信息。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1、大股东非经营性占用上市公司针对公司存在问题，公司采取积极措施，大股东占用的非经营性资金已于 2011年 11 月 29 日全部收回。公司已经充分认识到大股东非经营性占用上市公司资潍坊亚星化学股份有限公司 2011 年年度报告 14资金 金的严重性，公司以后将严格控制资金使用，规范公司资金支出审批程序，明确审批权限和签批手续，避免类似事件再次发生。同时，公司将充分发挥审计委员会和独立董事的作用，定期对财务工作进行检查和重点环节抽查，发现问题及时纠正。2、大股东及附属企业经营性占用上市公司资金。经我公司积极催收,2011 年度经营性资金占用减少 4813 万元。对以后发生的交易，公司将严格按照关联交易合同约定，及时结算应收款项，同时积极清收前期占用款项。3、财务核算方面存在的问题 针对公司财务核算方面存在的问题，公司对前期定期报告进行更正，要求财务人员严格按照会计准则的规定进行账务处理，确保会计核算的真实、准确、完整。公司要求董事、监事、高管、财务人员以及其他相关人员加强对会计法、企业会计准则及其他法律法规的学习，提高规范运作意识，严格按照有关规定进行财务核算，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性、准确性,避免此类问题的再次发生。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 曹希波 否 642 否 唐文军 否 642 否 郝玉江 否 642 否 董治 否 642 否 王志峰 否 642 否 周建强 否 5212 是 鄢辉 否 431 否 周洋 是 642 否 陈坚 是 642 否 韩俊生 是 642 否 王维盛 是 642 否 周建强董事、副董事长因个人工作原因，委托鄢辉董事连续两次参加董事会，但周建强董事、副董事长已认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表了意见，并为受托人表决结果负责。年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。潍坊亚星化学股份有限公司 2011 年年度报告 153、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司独立董事能够按有关法律法规和公司章程的规定认真履行其职责，积极的参与公司的重大决策，并按相关规定对关联交易、担保、投资等重大事项发表了独立意见，较好地发挥了独立董事的作用，对公司的发展和维护投资者的合法权益起到了积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司的业务完全独立于控股股东，不存在同业竞争的问题。双方关联交易严格按市场化规则规范进行。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在人员上已做到彻底分开，公司独立与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理制度。公司经理层、财务负责人、营销负责人等高管人员专职在本公司工作，并在公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 因历史原因亚星集团与公司共用一个养老金、住房公积金账户，导致发生公司预先为亚星集团代付养老金、住房公积金的情形。在山东证监局现场检查后控股股东亚星集团已于二0 一 0 年十一月二十七日在潍坊市人力资源和社会保障局开设了独立账户。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统、配套设施，工业产权等无形资产由公司拥有，公司资产完整。财务方面独立完整情况 是 控股股东对上市公司的资产存在一定的占用，其中非经营性资金占用及利息已于 2011 年 11 月 29 日归还。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 从 2008 年下半年起，公司根据内部控制基本规范、内部控制应用指引（征求意见稿）等规范性文件的要求，全面整理公司现有管理制度、部门职责、岗位职责和业务流程，力求建立一个系统全面、合法有效、相互制衡、适应性强的内部控制体系，实现公司生产经营的规范化、标准化、系统化和制度化。潍坊亚星化学股份有限公司 2011 年年度报告 16内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司设立内部控制建设领导小组和工作小组，由公司董事长、总经理、财务总监等主要领导牵头，以财务、证券、企管、审计等部门为主，各业务部门全员参与，初步完善了公司内部控制体系的基本文件，形成了管理规章制度20 余个，并已进行试运行；公司将根据试运行情况进行进一步的完善和修订。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，公司设内部控制办公室负责内部控制制度的运行和日常修订完善。董事会下设审计委员会，负责明确内控制度的具体要求，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，并完成自我评价情况。公司审计处在审计委员会领导下，具体负责内部控制制度日常运行的监督，完成内部控制审计及其他相关事宜。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司确定审计委员会负责公司内部控制检查监督工作，审计处为内部控制的日常检查监督部门，具体负责检查监督内部控制的执行情况，并接受审计委员会的工作指导和监督。报告期内审计处对公司及所属子公司、分公司的经营活动、财务收支等进行跟踪监督，并对公司的内部控制制度的建立和执行情况进行了检查和评价。董事会对内部控制有关工作的安排 进一步加强公司内部控制体系的完善，强化执行，重点加强公司各级管理人员对公司内部控制制度的学习掌握。制订切实可行的绩效考核制度，保障内部控制制度的执行。强化对内部控制执行情况的监督检查，分析内部控制缺陷的原因和性质，提出整改计划，并跟踪缺陷整改情况。结合公司内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价；尽快聘请审计机构对公司内部控制进行核实评价，披露审计机构对公司内部控制的核实评价意见。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照会计法、企业会计准则等文件的规定，制订了货币资金管理制度、固定资产管理制度、对外投资管理制度、筹资管理制度、成本费用控制管理制度、废旧物资管理制度、财产清查管理制度、应收账款管理制度等一系列财务管理制度，对各项会计基础工作和业务流程做出了具体的规定和要求。内部控制存在的缺陷及整改情况 本报告期内未发现公司内部控制体系设计及执行方面存在重大缺陷。2012年，公司董事会及经理层将继续以制度建设为重点，以落实责任为核心，以内部控制评审为手段，深入推进内部控制工作，加大执行力度，构建系统全面的内部控制体系，切实增强公司治理，强化公司风险防范能力，保证企业持续增长。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据 2011 年度经营计划报告，制定了方针目标，其中包括产品产量、销售收入、实现利润等 15 项目标计划，方针目标再分解为 80 余项具体的目标计划值，并对承担具体目标计划值的高级管理人员签订年度目标责任书。年末公司对各目标责任书指标完成情况进行考评，奖惩兑现。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 潍坊亚星化学股份有限公司 2011 年年度报告 173、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了年报信息披露重大差错责任追究办法，经公司第四届董事会第十次董事会会议审议通过并实施。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 3 月 24 日 中国证券报 A25、上海证券报B66 2011 年 3 月 25 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 一管理层讨论与分析 2011 年以来，世界经济形势复杂多变，国家继续加强宏观调控，央行不断加息和上调存款准备金率，国内中小企业资金严重短缺，遭遇了前所未有的严峻考验。一年来，面对公司债务负担沉重、融资成本不断提高、因前期遗留的大股东占用上市公司资金问题被山东证监局再度立案调查等巨大压力，公司领导班子团结带领全体员工，解放思想，转变观念，坚持“改革、创新、管理、效益、融资、发展”的十二字指导方针，实行“两线作战”，坚定不移地实施以二次创业为主题的发展战略，使公司开始逐步走上健康发展轨道，在异常艰难的环境和条件下取得了难能可贵的经营成果。一是企业生产经营正常运行，经济效益稳步提升。2011 年公司共完成营业收入 21.12 亿元,较去年同期的 209,784.41 万元增加 1,378.69 万元；营业利润比去年同期增加 434.12 万元，本年度上缴税金 12,636.08 万元，比去年同期的 10,960.21 增加 1,675.87 万元,增长 8.6%。二是公司开展的“节能降耗管理年”等九大主题活动成效显著。2011 年公司共实现节电量 293.9 万 kWh、节水量 6.5 万吨、节汽量 3.4 万吨，实现综合经济效益 900 多万元。开展的“现场管理月”、“促销量、保回款”、“战高温、夺高产，大干第三季度”等活动也取得较好成效。CPE出口工作再创佳绩，全年CPE出口量及出口创汇分别比上年增长5.4%和15.9%，亚星 CPE 出口量已占全国 CPE 出口总量的近半壁江山。2011 年亚星牌 CPE 还荣获中国石油和化学工业知名品牌产品称号。三是退城进园工作稳步推进，搬迁扩建项目进展顺利。退城进园涉及的三大搬迁改造项目均按计划有序推进，其中机修分公司搬迁工程于 7 月底全部完成；高氯化聚乙烯实验平台项目开始进入设备安装阶段；7 万吨 CPE 扩建项目也于 11 月底具备了设备安装条件。四是公司机构改革基本完成，精细化管理初见成效。本着机构精简、强化管理、提高效率的原则，2011 年在对管理处室进行合并、精简的基础上，通过竞争上岗等方式完成了中层干部的选拔聘任，之后又压缩了百分之二十左右的管理及后勤人员，并通过双向选择和合潍坊亚星化学股份有限公司 2011 年年度报告 18理调配相结合的方式，完成了向一线转岗的安置工作。所属子公司和车间的定岗定员工作也已初步完成。一年来，公司牢牢抓住精细管理，已逐步建立起以生产为基础，以营销为龙头，以财务管理为中心，以全面预算为重点的企业运行新机制。五是中层以上干部的思想观念有所转变，职工生活和收入小有改善。公司先后对高管和中层干部提出了一系列行为规范和准则，使中层以上干部带头做到“一心”、“三永不”，进而大大提升了广大干部员工的责任意识和敬业精神。同时，根据公司的实际情况，全年共增加工资性支出 800 余万元，职工收入和生活条件有所提高，从而使广大员工从企业实实在在的好转中看到希望、坚定信心、增强了向心力。二、主要供应商、客户情况:1、公司向前五名原料供应商采购情况：公司向前五名供应商采购金额合计1,091,406,303.29 元，占年度采购总额的 67.82%。2、公司向前五名销售客户销售情况：公司向前五名客户销售金额合计 583,553,600.01 元，占年度销售总额的 27.64%。三、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析：（1）资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度%注释 预付账款 65,123,333.83 100,149,281.30-35,025,