200053_2007_深基地Ｂ_2007年年度报告_2008-04-24.pdf

1 深圳赤湾石油基地股份有限公司 2007年年度报告正文 深圳赤湾石油基地股份有限公司 2007年年度报告正文 重要提示：重要提示：1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。所有董事均出席董事会。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。2本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。3普华永道中天会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。4公司董事长韩桂茂先生、副总经理兼财务总监黄反之先生、财务部经理于忠侠女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 一、公司基本情况简介-3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况-6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 五、公司治理结构-15 六、股东大会情况简介-21 七、董事会报告-21 八、监事会报告-27 九、重要事项-28 十、财务报告-33 十一、备查文件-34 3一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳赤湾石油基地股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN CHIWAN PETROLEUM SUPPLY BASE CO.,LTD.2、公司法定代表人：韩桂茂 3、公司董事会秘书：傅加林 股证事务代表：宋 涛 联系电话：（0755）26694211 传 真：（0755）26694227 电子信箱： 4、公司办公地址：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦14楼 公司邮政编码：518068 公司电子信箱： 公司国际互联网网址：5、公司选定的信息披露报纸：证券时报、文汇报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会秘书处 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：深基地B 公司股票代码：200053 7、其他有关资料 公司注册日期：1995年7月24日 公司注册地点：广东省深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照情况：执照号 企股粤深总字第101031号 税务登记号码:地税登字440305618833899 国税登字440301618833899 公司聘请的会计师事务所名称:普华永道中天会计师事务所 4 二、会计数据及业务数据摘要 二、会计数据及业务数据摘要（一）主要会计数据（单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 233,589,293 194,705,759 194,905,934 19.85%164,468,106 164,610,056 利润总额 121,334,080 146,006,434 149,009,457-18.57%124,452,763 125,487,317 归属于上市公司股东的净利润 112,170,424 136,256,670 139,259,693-19.45%114,725,739 115,760,293 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 112,486,304 136,552,196 140,042,077-19.68%114,760,316 115,794,870 经营活动产生的现金流量净额 155,310,359 107,725,133 107,725,133 44.17%107,404,321 107,128,522 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前调整后调整后调整前 调整后总资产 1,694,964,593 1,280,440,102 1,284,606,108 31.94%942,236,964 943,261,929 股东权益 856,548,016 810,364,166 814,177,465 5.20%741,389,481 742,414,446 国内外会计准则差异 本公司于 2007 年 1 月 1 日起已开始执行新企业会计准则，净利润和净资产与国际会计准则没有差异。（二）主要财务指标（单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.49 0.59 0.60-18.33%0.54 0.54 稀释每股收益 0.49 0.59 0.60-18.33%0.50 0.50 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.49 0.59 0.61-19.67%0.50 0.50 全面摊薄净资产收益率 13.10%16.81%17.10%减少 4.00 个百分点15.47%15.59%加权平均净资产收益率 13.52%17.67%17.96%减少 4.44 个百分点16.39%16.52%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 13.13%16.91%17.20%减少 4.07 个百分点15.52%15.60%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.56%17.73%18.06%减少 4.50 个百分点16.43%16.52%每股经营活动产生的现金流量净额 0.67 0.47 0.47 42.55%0.47 0.46 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.71 3.51 3.53 5.20%3.19 3.22 5 非经常性损益项目 单位（人民币元）处置非流动资产损失 90,606其他营业外收支净额-478,219非经常性损益的所得税影响数 71,733合计-315,880 （三）本年度利润表附表 按照中国证监会要求计算的净资产收益率及每股收益:2007年度 2006年度 净资产收益率（%）每股收益（元/股）净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目 全面摊薄 加权平均基本 稀释 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 净利润 13.10 13.52 0.49 0.49 17.10 17.96 0.60 0.60 扣除非经常性损益后的净利润 13.13 13.56 0.49 0.49 17.20 18.06 0.61 0.61 （四）股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 法定盈余公积金法定公益金 任意盈余公积金 未分配利润 股东权益 期初数 230,600,000 210,890,301 113,493,55940,659,778 218,533,827814,177,465本期增加 8,015,118 6,812,834 112,170,424126,998,376本期减少 1,772,873 82,854,95284,627,825期末数 230,600,000 209,117,428 121,508,67747,472,612 247,849,299856,548,016变动原因说明：法定盈余公积金增加数系本公司根据公司章程按净利润提取 10%法定盈余公积金,5%任意盈余公积金系根据去年同期净利润于本年度提取。未分配利润增加数系本年度实现的净利润扣除上年度现金股利、上年度任意盈余公积和本年法定盈余公积后净增加额。6 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 股本变动情况表：单位：股 本次变动增减（，）本次变动前 配股 送股公积金转股 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 119,420,000 119,420,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 119,420,000 119,420,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 111,180,000 111,180,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 111,180,000 111,180,000三、股份总数 230,600,000 230,600,000（二）股票发行与上市情况 1995年6月经深圳市政府主管机关批准，本公司向社会发行每股面值人民币1元的普通股23060万股，其中11942万股为境内发起人股（A股），5118万股为境外发起人股（B股），6000万股为境外社会公众股（B股）。境外社会公众股（B股）发行日期1995年6月23日，发行价2.82港元/股，市盈率为10.5倍。境外社会公众股于1995年7月28日在深圳证券交易所上市交易。除发起人股和已流通上市的外资股外，本公司未发行内部职工股。本年度内本公司股本总额及结构无任何变化。7 （三）股东数量与持股情况 (2007年12月31日)报告期末股东总数 7679 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质 持股比例（）持股总数持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量中国南山开发（集团）股份有限公司 内资法人股股东 51.79 119,420,000119,420,000无 OFFSHORE JOINT SERVICES(BASES)CO.OF SGP.PTE LTD 外资股东 22.19 51,180,0000无 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 其他 1.724,017,4370未知 林曦 其他 0.751,739,0000未知 第一上海证券有限公司 其他 0.481,108,1000未知 DBS VICHERS(HK)LTD A/C CLIENTS 其他 0.431,000,0000未知 中信证券经纪（香港）有限公司其他 0.32748,8250未知 MORGAN STANLEY&CO INTERNATIONAL PLC 其他 0.32747,2430未知 林巧钗 其他 0.32735,7000未知 何京霖 其他 0.29657,4000未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）OFFSHORE JOINT SERVICES(BASES)CO.OF SGP.PTE LTD 51,180,000B GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONGLIMITED 4,017,437B 林曦 1,739,000B 第一上海证券有限公司 1,108,100B DBS VICHERS(HK)LTD A/C CLIENTS1,000,000B 中信证券经纪（香港）有限公司 748,825B MORGAN STANLEY&CO INTERNATIONAL PLC 747,243B 林巧钗 735,700B 何京霖 657,400B 王俊刚 502,390B 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，内资法人股股东中国南山开发（集团）股份有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他流通股股东是否属于一致行动人。（四）主要法人股东情况 8 4.1.本公司控股股东：中国南山开发（集团）股份有限公司 法定代表人：傅育宁 注册日期：1982年10月 注册资本：人民币5亿元 经营范围：包括土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务等。4.2 公司股权结构图 9 4.3 持有南山集团5%以上股权的股东情况：股东一：招商局国际有限公司 法定代表人：傅育宁 成立日期：1991 年 5 月 28 日 主营业务：投资控股、香港联交所上市公司 注册资本：港币 5 亿元整 股东二：深圳市投资控股有限公司 法定代表人：陈洪博 成立日期：2004 年 10 月 13 日 中国南山开发（集团）股份有限公司中国南山开发（集团）股份有限公司 深圳赤湾石油基地股份有限公司深圳赤湾石油基地股份有限公司 公众 B 股公众 B 股51.79%48.21%招 商 局(南山)控 股 有限公司 36.52%深圳市 投 资控 股 公司 26.10%广 东 南油 经 济发 展 公司 23.49%中 海 石油 投 资控 股 有限公司 7.83%香港黄 振 辉投 资 有限公司 3.92%中 国 近海 石 油服务(香港)有 限 公司 1.64%银 川 有限公司 0.50%招商局国际有限公司 100 招商局集团 55.766 国务院国有资产监督管理委员会 100 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100 广东省国有资产监督管理委员会 100 中国海洋石油总公司 100 国务院国有资产监督管理委员会 100 10经营范围：1、为市属国有企业提供担保；2、对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；3、对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；4、投资；5、市国资委授权的其他业务。注册资本：46 亿元人民币 股东三：广东南油经济发展公司 法定代表人：陈强 成立日期：1993 年 9 月 7 日 经营范围：为石油与天然气勘探开发提供综合服务；实业投资开发；代办运输；销售工业生产资料、石油制品、建筑材料、饲料、木片、家具、交电；收购农副产品。注册资本：112,773,000 元人民币 股东四：中国海洋石油总公司 法定代表人：傅成玉 成立日期：1993 年 9 月 7 日 主营业务：负责在中国海域对外合作开采海洋石油及天然气资源 注册资本：949 亿元人民币 4.4 其他持有本公司股权在10%以上的法人股东：新加坡海洋联合服务私人有限公司（OFFSHORE JOINT SERVICES(BASES)COMPANY OF SINGAPORE PTE LTD）成立日期：1984年2月 注册地：新加坡 注册资本：1300万新加坡元 经营范围：投资于从事海洋石油后勤服务的公司。11 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况介绍 姓 名 职 务 性 别 年龄任职起止日期 年初持股数量（股）年末持股数量（股）从公司获得报酬总额（万元）是否在股东单位或其它关联单位领取报酬 韩桂茂 董事长 男 572007.52010.51000010000 是 斯蒂芬斯坦利 副董事长 男 492007.52010.5无 无 是 方遇光 董事 男 552007.52010.5无 无 是 王 芬 董事 女 532007.52010.51000010000 是 袁宇辉 董事 男 572007.92010.5无 无 是 崔 伟 董事、总经理 男 512007.52010.5无 无 61.72 否 黄反之 董事、副总经理兼财务总监 男 402007.52010.5无 无 55.58 否 林绍东 独立董事 男 622007.52010.5无 无 4.00 否 张立民 独立董事 男 522007.52010.5无 无 4.00 否 周成新 独立董事 男 532007.52010.5无 无 4.00 否 崔忠付 独立董事 男 462007.92010.5无 无 2.00 否 刘 福 监事会召集人 男 622007.52010.5无 无 是 范肇平 监事 男 542007.52010.51160011600 是 郭颂华 监事 女 502007.52010.5无 无 是 刘 伟 职工监事 男 422007.52010.5无 无 33.09 否 叶森盛 职工监事 男 312007.52010.5无 无 21.31 否 任永平 副总经理 男 552004.42009.5100001000047.89 否 黄动儿 副总经理 男 562002.52009.5无 无 42.59 否 傅加林 董事会秘书 男 462002.52009.5无 无 33.89 否 合计-4160041600310.07-报告期内，公司未实施股权激励。注：以上董事、监事、高管中有6人在控股股东单位中国南山开发（集团）股份有限公司任职，1人在下属控股子公司任职，情况如下：中国南山开发（集团）股份有限公司：韩桂茂任副总经理，任职自2002年3月起至今；刘福任副董事长，任职自2003年5月起至今；王芬任总经理，任职自2002年3月起至今；范肇平任副总经理，任职自1998年12月起至今；袁宇辉任副总经理，任职自2002年10月起至今；郭颂华任财务总监，任职自2007年9月起至今。12其他单位任职兼职情况表：姓名 任职/兼职的其他单位 职务 中国南山开发（集团）股份有限公司 副总经理 深圳赤湾港航股份有限公司 董事 深圳赤湾胜宝旺工程有限公司 副董事长 上海松尾钢结构有限公司 董事长 赤晓企业有限公司 董事长 深圳赤晓组合房屋有限公司 董事长 深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司 董事长 深圳港创建材有限公司 董事长 韩桂茂 北京港创瑞博建材有限公司 董事长 姓名 任职/兼职的其他单位 职务 Toll Asia Ltd President/CEO 斯蒂芬斯坦利 Toll Group Strategy Director 方遇光 新加坡裕廊港 总裁 中国南山开发（集团）股份有限公司 总经理 深圳赤湾港航股份有限公司 董事长 赤湾集装箱码头有限公司 董事长 深圳市南山开发实业有限公司 董事长 赤湾港航（香港）有限公司 董事长 深圳赤湾港集装箱有限公司 董事长 深圳赤湾国际货运代理有限公司 董事长 深圳市赤湾东方物流有限公司 董事长 深圳招商局海运物流有限公司 副董事长 王 芬 深圳平南铁路有限公司 副董事长 中国南山开发（集团）股份有限公司 副总经理 袁宇辉 深圳赤湾港航股份有限公司 董事 中国南山开发（集团）股份有限公司 副总经理 赤湾集装箱码头有限公司 董事 深圳赤湾港航股份有限公司 董事 深圳南天油粕工业有限公司 董事 范肇平 深圳南海粮食工业有限公司 董事 13郭颂华 中国南山开发（集团）股份有限公司 财务总监/财务经理中国南山开发（集团）股份有限公司 副董事长 深圳赤湾胜宝旺工程有限公司 副董事长 蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司 董事 刘 福 中信海洋直升机股份有限公司 副董事长 深圳赤湾海洋石油设备修造有限公司 董事 崔 伟 深圳赤湾胜宝旺工程有限公司 董事 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和任职情况 现任董事 董事长：韩桂茂先生，57岁，毕业于清华大学建筑学专业，从事工程建筑行业24年。1976年任职中国铁道部第一设计院；1983年任中国铁道部第二工程局深圳工程公司副总经理；1992年任深圳南山中心区开发公司常务副总经理；自1994年至今历任中国南山开发（集团）股份有限公司助理总经理、副总经理。副董事长：斯蒂芬斯坦利先生（Mr.Stephen John Stanley），49岁，澳大利亚籍，现任托尔亚洲集团首席执行官。于1999年加入澳大利亚物流商托尔集团担任战略发展总监至今，主要负责战略与业务拓展、资产并购和投资风险管理等方面工作。2007年5月起任本公司董事、副董事长。董事：方遇光先生，55岁，硕士，现任新加坡裕廊港总裁。方遇光先生早年已任职于该港口管理局，并长期从事港口码头管理工作。1984年由中国南山开发（集团）股份有限公司与新加坡方面合资组建本公司时曾出任首任总经理，任期届满后，于1989年调返新加坡。1992年起任本公司董事。董事：王芬女士，53岁，硕士，曾任中国南山开发（集团）股份有限公司总经理办公室主任、经营部发展部经理、赤湾仓储公司总经理等职务，自1994年起任中国南山开发（集团）股份有限公司助理总经理、副总经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司总经理及深圳赤湾港航股份有限公司董事长。董事：袁宇辉先生，57岁，工商管理硕士，自一九八九年任职于中国南山开发（集团）股份有限公司经营发展部、总经理办公室主任，现任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理，负责集团内行政管理、法律事务和研究发展方面之工作。1993年3月至2000年12月担任深赤湾董事会秘书，1995年4月至今出任深赤湾董事。2007年9月起任本公司董事。14董事、总经理：崔伟先生，51岁，获北京对外经济贸易大学经济学学士学位及美国旧金山大学工商管理硕士学位。曾任北京对外经济贸易大学讲师，于1990年在澳大利亚通讯电缆制造商深圳分公司任商务部经理。自1991年起任本公司总经理助理，1995年起历任本公司财务总监兼董事会秘书、副总经理、常务副总经理，2007年12月起任本公司总经理。2007年5月起任本公司董事。董事、副总经理兼财务总监：黄反之先生，男，40岁，1989年获江苏工学院工业会计专业学士学位，2004年中欧国际工商学院工商管理硕士，会计师。1989年至1992年在机械电子工业部经济调节司工作；1992年至2000年先后在深圳康迪软件有限公司、深圳飞利浦桑达消费通信有限公司任财务经理；2000年至2002年在沃尔玛商业咨询（深圳）有限公司任财务总监；2004年12月至2005年12月在中国南山开发（集团）股份有限公司任企业管理部副总经理。2005年12月起担任本公司副总经理兼财务总监。2007年5月起任本公司董事。独立董事：林绍东先生，62岁，海洋石油领域专家，曾历任渤海油田总经理、党委书记，中国海洋石油总公司总经济师，中海油投资控股有限公司董事长，中国近海油服公司董事长，2001年7月至2003年7月任中国南山开发（集团）股份有限公司副董事长，2001年11月至2003年9月任本公司第三届董事会董事，2005年12月退休。现任海康人寿保险公司特别顾问，中国近海油服公司顾问。2007年5月起任本公司独立董事。独立董事：张立民先生，52岁，会计学博士，中山大学管理学院教授、博士生导师。现任中国审计学会副会长，广东省审计学会副会长，中国注册会计师协会会计师事务所内部治理委员会成员,深赤湾独立董事。2007年5月起任本公司独立董事。独立董事：周成新先生，53岁，法学博士，深圳市法制研究所所长、法学研究员，深圳市第四届人大代表及法制委员会委员、深圳市委市政府专家咨询委员会专家、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员以及深圳、珠海、上海等地仲裁委员会仲裁员，广东中安律师事务所兼职执业律师。现任深南电独立董事。2007年5月起任本公司独立董事。独立董事：崔忠付先生，46岁，现任中国物流与采购联合会副会长兼秘书长，南开大学兼职教授。1983年8月毕业于中南财经大学工业经济系；1983年8月1990年3月国家机械工业部管理干部学院任助教、讲师，期间，1984-1986年就读于中国人民大学企业管理专业助教研究生班。1990年4月起，先后在国务院口岸办公室、国家经济贸易委员会经济运行局、国家发展改革委员会经济运行局任副处长、处长，中国物流事业中心副主任、中国物流学会副会长兼秘书长。2007年9月起任本公司独立董事。现任监事 监事会召集人：刘福先生，62岁，1970年毕业于北京石油学院，中共党员，15高级工程师，现任中海油投资控股有限公司董事长。刘福先生长期从事专业技术和安全管理工作，先后在中国海洋石油总公司渤海公司、中海石油有限公司担任钻井平台经理、安全总监、总经理等职务。2001年10月担任中国海洋石油总公司、中海石油有限公司健康安全环保部、海洋石油作业安全办公室总经理/主任，2003年出任中海石油投资控股有限公司董事长和中国南山开发（集团）股份有限公司副董事长。本公司第四届董事会董事。2007年5月起任本公司监事会召集人。监事：范肇平先生，54岁，获中国中央财政金融学院经济学学士学位及中国财政部科研所经济学硕士学位。于1988年任本公司财务部经理，自1991年起曾任中国南山开发（集团）股份有限公司财务部经理、金融投资部经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理。监事：郭颂华女士，50岁，1993年于英国曼彻斯特大学获硕士学位，高级经济师，注册财务策划师。1994年起历任中国南山开发（集团）股份有限公司财务部总经理助理、副总经理、常务副总经理，现任中国南山开发（集团）股份有限公司财务总监兼财务部总经理。2007年5月起任本公司监事。职工监事：刘伟，男，42岁，香港中文大学物流及供应链管理硕士学位。2001年至2002年任本公司业务发展部经理；2002年至2003年任本公司上海分公司区域总监；2003年至2005年8月任上海宝湾国际物流有限公司副总经理；2005年9月至2006年8月任本公司物流业务部经理；2006年8月至今任本公司石油后勤服务本部总经理。2007年5月起任本公司职工监事。职工监事：叶森盛，男，31岁，中国人民大学人力资源管理专业毕业。2005年9月起历任本公司人力资源部经理助理、副经理；2007年12月起至今任本公司人力资源部经理职务。2007年5月起任本公司职工监事。高级管理人员 副总经理：任永平先生，55岁，毕业于中央财政金融学院财政专业。自1979年起历任石家庄市税务局副科长、分局副局长，河北省税务局主任科员，赤湾港航公司财务部副经理、经理，深圳赤湾粮食码头有限公司常务副总经理、总经理，深圳赤湾仓储有限公司总经理，现任公司副总经理。副总经理：黄动儿先生，56岁，大学，曾赴德国汉堡研修港口管理课程。1984年至今，任深圳赤湾石油基地股份有限公司操作部经理助理、操作部经理、注册安全主任，现任公司副总经理。董事会秘书：傅加林先生，46岁，1982年获北京航空学院学士学位，1993年获加拿大阿尔伯塔大学硕士学位。曾任中国南山开发（集团）股份有限公司研究发展部助理总经理，深圳赤晓组合房屋有限公司副总经理，东莞南山轻型建材有限公司总经理。现任本公司董事会秘书。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 16报酬决策程序和确定依据 本公司薪级标准由董事会批准；公司除四名独立董事在本公司享受津贴、董事总经理、董事副总经理、两名职工监事和高级管理人员在本公司享受正常的工资、奖金和福利待遇外，其余董事和监事未在本公司领取任何形式的报酬。不在公司领取报酬的董事、监事，其报酬由派出的股东方支付。不在公司领取报酬的董事、监事有：韩桂茂、斯蒂芬斯坦利、方遇光、王芬、袁宇辉、刘福、范肇平、郭颂华。董事、监事和高级管理人员的聘任和离任情况 2007年5月，公司第四届董事会和第四届监事会任职期满，公司2006年年度股东大会举行了换届选举，详细内容请见2007年5月26日的公司公告。2007年9月，公司2007年第一次临时股东大会审议批准了增补袁宇辉先生为公司第五届董事会董事，增补崔忠付先生为公司第五届董事会独立董事，详细内容请见2007年9月15日的公司公告。2007年11月，公司第五届董事会第三次通讯会议批准任命原公司常务副总经理崔伟先生为本公司总经理，详细内容请见2007年11月21日的公司公告。（四）员工情况 截止2007年12月31日，公司职工总数为337人，其中管理人员49人，普通员工288人。按学历分类：硕士及以上25人，本科47人，大专及以下265人。五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。具体情况如下：1、关于公司股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东的平等地位，确保股东能充分行使自己的合法权利，公司能够按照上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定召集、召开股东大会。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给予大力支持，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。此外，依据财政部有关规定，公司需要按月向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司提供财务报告等未公开信息。公司第五届董事会第二次通讯 17会议于2007年10月25日审议批准了关于公司定期向控股股东提供月度财务报告的议案，并将控股股东对公司报送财务报告的知情人名单按月报送深圳证监局备案。公司和控股股东根据关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知的要求分别签署了承诺函，并向深圳证监局进行了备案。3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并在章程中规定董事选举应采用累计投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责，能够积极熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；董事会会议按照规定的程序进行。4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会制订了监事会议事规则，监事会会议按照规定的程序进行。5、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理办法，指定董事会秘书和股证事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。对照上市公司治理准则，公司董事会认为，公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，努力切实维护股东和利益相关者的利益。（二）独立董事履行职责情况。根据中国证监会和深圳市证监局的要求，公司聘请了法律、会计和专业领域的四位专家担任独立董事，并设立了三个董事会专门委员会并由独立董事主持相关委员会的工作。18报告期内，公司独立董事按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程和独立董事工作制度的要求独立履行职责，积极了解公司运作情况，亲自出席董事会会议，参与公司重大事项的决策，对公司生产经营和投资建设情况听取管理层的回报并进行实地考察，在涉及董事提名和关联交易等方面，发表独立董事意见，充分发挥独立董事作用。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。各位独立董事出席董事会的情况如下：独立董事 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注 林绍东 5 5 张立民 5 4 1 因另有公务周成新 5 5 崔忠付 4 4 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位没有从事与上市公司相同或相近的业务。2、在人员方面，公司人员独立于控股股东，公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位没有担任任何职务。3、在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。报告期内，控股股东没有占用、支配公司资产，没有干预公司对资产的经营管理。4、在机构方面，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。5、在财务方面，公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。（四）公司治理专项活动开展情况 1、公司治理专项活动开展情况 19根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及中国证监会深圳证监局相关要求，公司于2007 年4月20日成立了公司治理专项工作领导小组和工作小组，制定了公司治理专项活动方案、依据方案开展工作并将检查情况和整改计划上报公司董事会。公司第五届董事会第一次会议审议通过了 公司治理自查报告与整改计划，经过与深圳证监局进行充分沟通后，于2007年8月24日在证券时报、文汇报和巨潮网上进行了公告。随后公司严格按照整改计划进行了整改，2007年9月11日，深圳证监局对本公司治理情况进行了现场检查并提出了整改意见。随后，公司结合自查情况及深圳证监局提出的整改问题对公司治理进行了改进和完善。2007年10月25日，公司治理专项活动整改报告 经第五届董事会第二次通讯会议审议通过。（详细内容请参见2007年10月27日的证券时报、文汇报和巨潮网）2、专项治理工作取得的成效 通过此次公司治理专项活动，健全了公司治理制度，进一步增强了公司董事、监事、高级管理人员规范运作的意识，公司治理结构趋于完善，公司整体治理水平得以提高。（五）内部控制制度的建设情况 公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司经营和发展的需要，能基本满足提高公司经营的效益及效率、保障公司资产的安全及确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平的需要，为公司贯彻执行国家法律法规和单位内部规章制度提供了有力保障。公司内部控制制度随着国家法律法规的逐步深化和完善以及公司发展的需要，公司将不断修改和完善内部控制制度，使之与公司发展相协调。这些制度也将在实际工作中得以有效的执行和实施。（六）公司内部控制自我评价 1、综述 公司已经按照相关法律法规的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构。其中，董事会还下设了战略与发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。公司设立了专职的审计部门，建立了较为完善的内部稽核、内部控制体系，20在销售及收款、采购及付款、费用支出、固定资产管理、工程管理、资金管理、信息披露和人力资源管理等方面均严格按照相应的制度执行，使风险得到有效的控制。另外，公司董事会通过审计委员会监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施。报告期内，公司根据新颁布的各项法律法规，对各项制度进行了修订和完善。同时，公司根据中国证监会加强上市公司治理专项活动的要求，进行了全面的公司治理专项活动，提高了规范运作水平。2、重点控制活动 （1）关于控股子公司：公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理。公司对控股子公司的董事、监事、高级管理人员的任命、调派建立了相应的委任制度及绩效考核机制；公司建立了一整套经营管理制度，要求控股子公司建立的管理制度遵循总公司管理制度的框架范围；公司设立了各职能部门对控股子公司实行包括人事、营运、采购、财务、生产、工程建设、重大合同、法律事务等各方面全方位的监管。（2）关于关联交易：公司严格依照深交所股票上市规则等有关法律法规对关联交易的对象、内容、审批程序和披露的规定执行。公司的关联交易定价以市场价格或公开招标价格作为基础，遵循了交易的公平、公开、公允原则。（3）关于对外担保：公司报告期内无任何对外担保。（4）关于募集资金使用：公司报告期内无涉及募集资金相关事项。（5）关于重大投资：公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司章程中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司还建立了严格的审查和决策程序。公司专注于主营业务，不存在非主营业务的重大投资行为。（6）关于信息披露：公司按照有关新法规修订了信息披露管理制度，详细规定了信息披露的原则、内容、程序、保密机制等，并明确了责任追究机制。公司采取多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。3、问题及整改计划 在公司治理专项活动中，公司已根据整改计划、深圳证监局提出的整改建 21议以及投资者、社会公众提出的意见切实进行了整改。报告期内，公司还通过公司法律顾问的协助完善内部控制制度。4、对公司内部控制情况的总体评价 公司的内部控制制度比较合理、完善，经运行检验证明是可行和有效的。内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司将严格按照上市公司内部控制指引等相关要求，继续完善公司的内部控制体系，使其对公司的健康发展起到监督和促进的积极作用，确保广大股东的利益。5、独立董事对公司内部控制自我评价的书面意见 公司独立董事认为，公司的内部控制体系基本合理、完善，经运行检验证明是可行和有效的。公司对内部控制的自我评价符合公司实际情况。6、监事会对公司内部控制自我评价的书面意见 监事会认为，公司的内部控制体系基本合理、完