600053_2007_中江地产_2007年年度报告_2008-03-11.pdf

江西中江地产股份有限公司 江西中江地产股份有限公司 600053 600053 2007 年年度报告 2007 年年度报告 江西中江地产股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.94 江西中江地产股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事长董全臣，因工作原因无法出席本次会议，委托董事万素娟女士代为主持会议并投票表决。董事钟虹光，因工作原因无法出席本次会议，委托董事廖礼村先生代为出席会议并投票表决。独立董事徐铁君，因工作原因无法出席本次会议，委托独立董事黄开忠先生代为出席会议并投票表决。3、中磊会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董全臣，主管会计工作负责人刘为权及会计机构负责人（会计主管人员）刘炜应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江西中江地产股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中江地产 公司英文名称：Jiangxi Zhong Jiang Real Estate Co.,Ltd 公司英文名称缩写：ZJRE 2、公司法定代表人：董全臣 3、公司董事会秘书：刘为权 电话：0791-8164018 传真：0791-8164029 E-mail： 联系地址：江西省南昌市高新区火炬大街 788 号 公司证券事务代表：王芳 电话：0791-8164127 传真：0791-8164029 E-mail： 联系地址：江西省南昌市高新区火炬大街 788 号 4、公司注册地址：南昌市湾里区翠岩路 1 号 公司办公地址：江西省南昌市高新区火炬大街 788 号 邮政编码：330096 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中江地产 公司 A 股代码：600053 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 4 月 14 日 公司首次注册登记地点：南昌市董家窑 112 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 7 月 17 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 2 月 5 日 公司第 1 次变更注册登记地址：南昌市董家窑 112 号 公司第 2 次变更注册登记地址：江西省南昌市高新区火炬大街 788 号 公司法人营业执照注册号：3600001130998 江西中江地产股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司税务登记号码：360105158309980 x 公司组织结构代码：15830998-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：中磊会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 184,663,000.14利润总额 190,802,094.43归属于上市公司股东的净利润 175,369,157.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 164,605,876.41经营活动产生的现金流量净额 172,139,807.85(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-530,131.13计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 2,596,909.87债务重组损益 4,091,135.45除上述各项之外的其他营业外收支净额-550,244.35其他非经常性损益项目 5,155,611.02合计 10,763,280.86(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 792,329,645.69 447,146,340.94366,546,400.2877.20 72,157,267.53利润总额 190,802,094.43 100,587,367.01107,975,181.4289.69 5,209,538.31归属于上市公司股东的净利润 175,369,157.27 63,102,724.5569,932,663.22177.91 5,209,538.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 164,605,876.41 69,964,297.6266,906,208.48135.27-31,539,651.63基本每股收益 0.58 0.210.23176.19 0.03稀释每股收益 0.58 0.210.23176.19 0.03扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.55 0.2322.22139.13-0.19全面摊薄净资产收益率（%）30.93 16.1110.72增加14.82个百分点-5.04加权平均净资产收益率（%）36.59 55.7610.72减少19.17个百分点-5.04扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）29.03 17.8610.26增加11.17个百分点 江西中江地产股份有限公司 2007 年年度报告 5扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）34.34 61.8210.26减少27.48个百分点 经营活动产生的现金流量净额 172,139,807.85-676,059,818.6363,271,953.89125.46 35,544,478.66每股经营活动产生的现金流量净额 0.57-4.090.21 0.222006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 2,099,791,294.44 2,107,022,958.19158,029,122.80-0.34 158,029,122.80所有者权益（或股东权益）566,987,984.78 391,717,957.70652,118,587.9844.74-103,270,271.82归属于上市公司股东的每股净资产 1.88 1.302.1744.62-0.64四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 221,313,905 73.51 -3,440,774-3,440,774 217,873,13172.373、其他内资持股 3,706,095 1.23 3,440,7743,440,774 7,146,8692.37其中：境内法人持股 3,706,095 1.23 3,440,7743,440,774 7,146,8692.37境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 225,020,000 74.74 225,020,00074.74二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 76,050,000 25.26 76,050,00025.262、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 76,050,000 25.26 76,050,00025.26三、股份总数 301,070,000 100 301,070,000100江西中江地产股份有限公司 2007 年年度报告 6 股份变动的过户情况(1)2007 年 1 月 10 日，南昌好又多实业有限公司将其持有的本公司股份 660 万股转让给江西江中制药（集团）有限责任公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相应的股份过户手续。(2)2007 年 11 月 30 日，上海岩鑫实业投资有限公司将其持有的公司股份 358，226 股转让给江西江中制药（集团）有限责任公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相应的股份过户手续。(3)2007 年 11 月 30 日，瑞安市双金机械附件厂将其持有的公司股份 357，050 股转让给江西江中制药（集团）有限责任公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相应的股份过户手续。(4)2007 年 12 月 6 日，上海泰阳实业有限公司将其持有的公司股份 993，950 股转让给江西江中制药（集团）有限责任公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相应的股份过户手续。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江西江中制药（集团）有限责任公司 209,563,905 08,309,226217,873,131履行公司股权分置改革时做出的承诺 2009 年12 月 28日 南昌好又多实业有限公司 6,600,000 0-6,600,0000履行公司股权分置改革时做出的承诺 2009 年12 月 28日 上海泰阳实业有限公司 5,150,000 0-993,9504,156,050履行公司股权分置改革的法定承诺 2008 年 1月 2 日 上海岩鑫实业投资有限公司 1,856,095 0-358,2261,497,869履行公司股权分置改革的法定承诺 2008 年 1月 2 日 瑞安市双金机械附件厂 1,850,000 0-357,0501,492,950履行公司股权分置改革的法定承诺 2008 年 1月 2 日 合计 225,020,000 00225,020,000 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期人民币普通股 2006 年 12月 28 日 3.91140,000,0002006 年 12月 29 日 140,000,000 江西中江地产股份有限公司 2007 年年度报告 7经公司 2006 年第二次临时股东大会及公司股权分置改革相关股东会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字2006284 号文批准，公司向江中集团发行不超过 14,000 万股新股换取江中置业的股权，并以本公司造纸类固定资产、存货和无形资产置换江中集团合法拥有的江中置业的股权，缺口部分分别作为公司对江中集团和江中制药厂的负债。2006 年 12 月 28 日，公司实施股权分置改革方案，向江中集团定向增发 14000 万股新股（详见 2006 年 8 月 3 日的上海证券报、2006 年 12 月20 日、21 日及 28 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报）。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 24,036前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江西江中制药（集团）有限责任公司 国有法人 72.37217,873,1318,309,226217,873,131 无 上海泰阳实业有限公司 境内非国有法人 1.384,156,050-993,9504,156,050 未知 景福证券投资基金 其他 13,008,1663,008,1660 未知 深圳国际信托投资有限责任公司睿信证券投资集合资金信托计划 其他 0.752,268,0822,268,0820 未知 徐玮 未知 0.511,523,388633,3190 未知 上海岩鑫实业投资有限公司 境内非国有法人 0.501,497,869-358,2261,497,869 未知 瑞安市双金机械附件厂 境内非国有法人 0.501,492,950-357,0501,492,950 未知 北京首创股份有限公司 国有法人 0.451,358,1681,358,1680 未知 姜强国 未知 0.381,142,29667,4960 未知 深圳国际信托投资有限责任公司睿信 2 期证券投资集合信托 其他 0.351,042,8781,042,8780 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 景福证券投资基金 3,008,166人民币普通股 深圳国际信托投资有限责任公司睿信证券投资2,268,082人民币普通股 江西中江地产股份有限公司 2007 年年度报告 8集合资金信托计划 徐玮 1,523,388人民币普通股 北京首创股份有限公司 1,358,168人民币普通股 姜强国 1,142,296人民币普通股 深圳国际信托投资有限责任公司睿信 2 期证券投资集合信托 1,042,878人民币普通股 深圳国际信托投资有限责任公司睿信 4 期证券投资集合信托 876472 人民币普通股 深圳国际信托投资有限责任公司睿信 3 期证券投资集合信托 873569 人民币普通股 黄支前 735400 人民币普通股 杨花荣 720556 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前 10 名股东中，江西江中制药（集团）有限责任公司为公司的控股股东，与前 10 名股东中的其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。除控股股东外，公司未知前 10 名其他股东之间以及前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或者属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 江西江中制药（集团）有限责任公司 217,873,131 2009年 12月 28日 01、根据江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）的承诺，其所持有的公司股票自获得上市流通权之日起三年(36 个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。江中集团认购的非公开发行股份自非公开发行股份发行结束之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。2、根据江中集团的承诺，如果出现需要追加对价的情况，江中集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起四年(48 个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。2 上海泰阳实业有限公司 4,156,050 2008年 1 月2 日 4,156,050上海泰阳实业有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日（即股改方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。在该项法定义务锁定期满后，其向江中集团支付一定的补偿并取得江中集团同意后，其所持有的本公司股份可上市流通。3 上海岩鑫实业投资有限公司 1,497,869 2008年 1 月2 日 1,497,869上海岩鑫实业投资有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日（即股改方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。在该项法定义务锁定期满后，其向江中集团支付一定的补偿并取得江中集团同意后，其所持有的本公司股份可上市流通。4 瑞安市双金机械附件厂 1,492,950 2008年 1 月2 日 1,492,950瑞安市双金机械附件厂所持有的股份自获得上市流通权之日（即股改方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。在该项法定义务锁定期满后，其向江中集团支付一定的补偿并取得江中集团同意后，其所持有的本公司股份可上市流通。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 江西中江地产股份有限公司 2007 年年度报告 9控股股东名称：江西江中制药（集团）有限责任公司 法人代表：钟虹光 注册资本：200,000,000 元 成立日期：1998 年 6 月 26 日 主要经营业务或管理活动：医药及其他行业的投资及控股管理(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：江西省国资委 根据江西省人民政府办公厅赣府厅字200477 号文件关于公布省国资委履行出资人职责企业名单的通知，江西省国有资产监督管理委员会自 2005 年起对江中制药集团行使出资人职责。因此公司目前实际控制人为江西省国资委。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴董全臣 董事长 男 51 2007年 2月 3日 2010年 2月 3日 00 31.4 是 江西中江地产股份有限公司 2007 年年度报告 10钟虹光 董事 男 50 2007年 2月 3日 2010年 2月 3日 00 31.1 是 万素娟 董事 女 55 2007年 2月 3日 2010年 2月 3日 00 1.2 是 卢小青 董事 女 40 2007年 2月 3日 2010年 2月 3日 00 16 否 廖礼村 董事 男 56 2007年 2月 3日 2010年 2月 3日 00 20 否 刘殿志 董事 男 47 2007年 2月 3日 2010年 2月 3日 00 17.8 否 黄开忠 独立董事 男 55 2007年 2月 3日 2010年 2月 3日 00 4.5 否 喻学辉 独立董事 男 38 2007年 2月 3日 2010年 2月 3日 00 4.5 否 徐铁君 独立董事 男 55 2007年 2月 3日 2010年 2月 3日 00 4.5 否 何孝平 监事会主席 男 58 2007年 2月 3日 2010年 2月 3日 00 30.3 否 刘宁 监事 男 59 2007年 2月 3日 2010年 2月 3日 00 22.5 否 章玉华 监事 男 35 2007年 2月 3日 2010年 2月 3日 00 21.7 否 何行真 总经理 男 45 2007年 2月 3日 2010年 2月 3日 00 52.3 否 刘为权 董事会秘书、财务总监 男 37 2007年 2月 3日 2010年 2月 3日 00 21.5 否 合计/279.3 /江西中江地产股份有限公司 2007 年年度报告 11 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)董全臣,曾任纳贝斯克（中国）控股公司财务总监、邮电国旅集团副总裁；现任江西江中制药（集团）有限责任公司总经理、江中药业股份有限公司董事，本公司董事长。(2)钟虹光,历任江西江中制药厂厂长，江西江中制药（集团）有限责任公司董事长、总裁；现任江西江中制药（集团）有限责任公司党委书记、董事长，江中药业股份有限公司董事，本公司董事。(3)万素娟,历任江西江中制药厂财务科长、总会计师。江西江中制药（集团）有限责任公司副总裁、总会计师，现任江西江中制药（集团）有限责任公司副总经理、总会计师，江中药业股份有限公司董事，本公司董事。(4)卢小青,历任江西江中制药厂办公室主任、江中药业股份有限公司董事、人力资源总监，现任江西江中制药（集团）有限责任公司党委副书记、人力资源总监，本公司董事。(5)廖礼村,历任江西江中制药厂党委副书记，江中药业股份有限公司董事、党委副书记。现任江西江中制药（集团）有限责任公司党委副书记兼纪委书记，本公司董事、党委书记。(6)刘殿志,历任上饶制药厂党委副书记、副厂长，江中集团公司法务部部长。现任江西江中制药（集团）有限责任公司总法律顾问，本公司董事。(7)黄开忠,历任江西省外经贸厅主任审计师、江西省土产进出口公司总经理，江西省物产进出口有限公司名誉董事长，江西五矿国际贸易有限责任公司总经理；现任上海世华科技投资有限公司执行总裁、本公司独立董事 (8)喻学辉,历任江西华兴律师事务所律师，南昌市化工局、南昌汇富企业管理有限公司等单位的法律顾问。现任江西红阳光律师事务所副主任、本公司独立董事。(9)徐铁君,历任吉林省体改委副处长、吉林省证管办处长、中国证监会吉林监管局处长。现任本公司独立董事。(10)何孝平,历任江中制药厂车间主任、设备科长、江中药业股份有限公司副总工程师。现任公司总工程师，本公司监事。(11)刘宁,历任江中制药厂总务科科长、江中制药厂基建科科长、江西江中制药（集团）有限责任公司基建部经理。现任公司纪检书记、监事。(12)章玉华,历任深圳万科房地产发展有限公司江西分公司地盘主管。现任公司工程部经理、监事。(13)何行真,历任江西江中制药厂车间主任、销售科长。江西江中药业股份有限公司总经理、恒生食业公司及江西恒生西夏王贸易有限责任公司总经理、江西江中置业有限责任公司总经理；现任公司总经理。(14)刘为权,历任江中药业股份有限公司财务部长、江中药业股份有限公司财务总监、江西江中置业有限责任公司财务负责人；现任公司财务总监、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 董全臣 江西江中制药（集团）有限责任公司 总经理 2007 年 8 月1 日 2011 年 9 月30 日 否 钟虹光 江西江中制药（集团）有限责任公司 董事长 2006年10月1 日 2011 年 9 月30 日 否 万素娟 江西江中制药（集团）有限责任公司 副总经理、总会计师 2006年10月1 日 2011 年 9 月30 日 否 廖礼村 江西江中制药（集团）有限责任公司 党委副书记 2006年10月1 日 2011 年 9 月30 日 否 卢小青 江西江中制药（集团）有限责任公司 党委副书记、人力资源总监 2006年10月1 日 2011 年 9 月30 日 否 刘殿志 江西江中制药（集团）有限责任公司 总法律顾问、法律事务部部长 2006年10月1 日 2011 年 9 月30 日 否 江西中江地产股份有限公司 2007 年年度报告 12 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 钟虹光 江中药业股份有限公司 董事 2005 年 11 月25 日 2008 年 11 月25 日 是 董全臣 江中药业股份有限公司 董事 2005 年 11 月25 日 2008 年 11 月25 日 是 万素娟 江中药业股份有限公司 董事 2006 年 12 月31 日 2008 年 11 月25 日 是 黄开忠 上海世华科技投资有限公司 执行总裁 否 喻学辉 江西红阳光律师事务所 副主任 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、高管人员的薪酬方案均报经董事会、股东大会讨论批准确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司参照行业平均薪酬水平，考虑人员岗位职责及工作业绩等因素，并依据公司股东大会、董事会审议通过的董事、监事、高管人员工资、奖金发放议案的规定确定报酬标准及发放方式。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 熊贤祥 董事、总经理 董事会换届 罗奉英 董事 董事会换届 罗文 监事会召集人 监事会换届 戴圣光 监事 监事会换届 葛剑敏 监事 监事会换届 张瑾 董事会秘书 个人原因 注：二 OO 七年十月二十三日，公司第四届董事会第九次会议审议通过张瑾女士的辞职申请，并决定暂由财务总监刘为权先生代行董事会秘书一职。(相关内容详见二 OO 七年十月二十四日上海证券报披露的第四届董事会第九次会议决议公告)(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 214 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 16财务人员 12销售人员 35专业技术人员 57生产和其他人员 94江西中江地产股份有限公司 2007 年年度报告 13 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 12本科 51大专 68大专以下 83 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规以及公司章程的要求，不断完善法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会的运作独立、有效、规范，有效维护了投资者和公司利益。公司董事会认为：目前，公司治理结构实际状况符合上市公司治理准则及中国证监会发布的有关上市公司治理结构规范性文件的要求。(1)关于股东与股东大会 公司的公司章程和股东大会议事规则对股东大会的召开和表决程序均做了详细的规定，充分尊重股东特别是中小股东的参与权。与关联人之间的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，公司章程中明确规定关联股东在涉及关联交易事项的表决时应回避，充分尊重非关联股东的意见。(2)关于控股股东与上市公司的关系 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了“五分开”，且各自独立核算、独立承担责任和风险。(3)关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的董事推荐、选举程序选举产生董事，同时按照中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的有关要求披露候选董事的详细资料，保证董事选举的公开性、公平性、公正性；公司董事能以公司和全体股东的最大利益为目标，诚信、勤勉地履行职责，公司董事能以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，且能独立承担法律责任；公司董事会已制定了董事会议事规则，明确了董事会的职能，细化了董事会日常的工作，提高了董事会的工作效率，保证决策的科学性。董事会已设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会等专门委员会，进一步从组织上和制度上保障了公司的规范运作。(4)关于监事与监事会 公司监事会向全体股东负责，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督、保护了公司财产安全、降低了公司经营风险；公司监事列席董事会会议，监事有了解公司经营情况的权利，对公司重大事项的决策进行监督，并定期召开监事会会议，监事严格按照公司章程所赋予的权利履行职责；公司监事会通过了监事会议事规则，明确了监事会的职能，细化了监事会日常的工作，保证了监督的有效性。(5)关于绩效评价与激励约束机制 公司致力于建立健全公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。(6)关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东的来访咨询，指定上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。公司还通过不定期举行投资者见面会，开通投资者热线电话，加强投资者关系管理工作。(7)关于利益相关者 江西中江地产股份有限公司 2007 年年度报告 14公司充分尊重银行及其他债权人、客户、职工等利益相关者的合法权利。同时公司也积极与其他利益相关者开展合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司将一如继往地按照公司法、证券法、上市公司治理准则及公司章程的规定规范运作，增强公司竞争力，提高公司的盈利水平，从而切实维护广大投资者的利益。2、2007 年度公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和江西证监局关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知（赣证监公司字20079 号）的等文件精神，江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”）按照江西证监局的统一部署，于今年 4 月启动了公司治理专项活动，制定了开展专项治理活动的工作方案。公司根据方案的具体安排，顺利完成了每个阶段的工作。(1)公司治理专项活动期间完成的主要工作 a、公司成立了专项治理活动领导小组，全面负责公司专项治理自查与整改的组织领导工作。公司成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，全面负责领导和协调本公司的公司治理专项活动工作以及相关内容的自查、整改措施的落实、整改活动效果的检查和监督工作。b、学习、自查阶段 在公司治理专项活动领导小组的组织下，公司董事、监事和高级管理人员及有关人员认真学习了公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见等有关法律、行政法规、规范性文件以及公司内部制度。通过学习，进一步熟悉和掌握了公司治理的有关规定，增强了规范运作意识。在深入学习的基础上，公司于 4 月 16 日制订了本公司关于上市公司治理专项活动方案，并及时上报江西监管局。自 4 月下半旬起，公司证券部组织公司治理领导小组其他相关部门仔细对照中国证监会通知之附件加强上市公司治理专项活动自查事项，围绕公司的基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等方面进行内部自查，客观总结公司治理现状，认真查找存在的问题和不足，对自查过程中发现的问题制订明确的整改措施及时间表，最终形成关于加强上市公司专项治理的自查报告和整改计划（以下简称“自查报告”）6 月 8 日，公司召开了第四届董事会第五次会议审议通过了“自查报告”，并上报江西监管局。在获得江西监管局审核无异议后，公司于 6 月 27 日在上海证券报予以批露了自查报告摘要，报告全文刊登在上海证券交易所网站。c、公众评议阶段 为方便投资者监督、建议，公司设立专门的电话，同时公司开放网络平台 ，随时听取投资者和社会公众的意见和建议。在此期间，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。d、整改提高阶段 9 月 24 日起，江西证监局对本公司进行了公司治理情况的现场检查。检查中，江西证监局认为公司应尽快建立和完善公司内控制度，及时修订公司章程和部分内部制度条款的不足之处。9 月 30 日，公司根据江西证监局对公司治理情况检查的若干意见，逐项制定和落实可行的整改方案和措施，形成整改报告上报江西证监局。(2)对公司自查及江西证监局检查发现问题的整改 经过公司自查和江西证监局检查的情况来看，本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较完善、健全，基本上都得到落实和执行，但公司治理方面仍存在着不足，需在以下几个方面改进：a、细化、完善新业务下的内控制度 整改措施：由于公司去年年底刚刚完成重大资产置换、债务重组，公司的主营业务、组织结构都已发生重大变化。目前，公司正在按照相关法律、法规和上海证券交易所内部控制指引等规范性文件的要求，着手完善本公司内部控制制度。b、建立、健全相关治理细则 整改措施：为完善公司治理细则，公司已拟定了董事会秘书工作细则、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理制度等制度，并已提交四届董事会八次会议审议通过。江西中江地产股份有限公司 2007 年年度报告 15c、公司信息披露制度有待完善 整改措施：2007 年 6 月，公司根据中国证监会有关文件和上海证券交易所股票上市规则对上市公司信息披露新的要求和规定，对公司原有的信息披露管理制度进行了修订，并经公司第四届董事会第六次会议审议通过。d、董事会专门委员会尚未能有效发挥作用 整改措施：公司在重组完成后，设立了第四届董事会专门委员会，建立了董事会各专门委员会实施细则，为董事会民主决策、科学决策，提供重要支持。但由于各专门委员会设立时间相对较短，工作模式尚在摸索和学习过程中，监督和咨询的作用有待进一步强化。今后公司将发挥好四个专门委员会的作用，积极采纳专门委员会的意见和建议，提高董事会的决策水平和决策效率。e、公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则需进一步完善 整改措施：公司对公司章程、股东大会议事规则中的部分条款进行修改，并已提交四届八次董事会、2007 年第二次股东大会审议通过。(3)本次专项活动总结 通过此次专项治理活动的开展，公司管理者和员工的法人治理意识普遍增强，公司运作的独立性、透明度和规范化水平得到了进一步提高。公司将在今后的工作中，不断夯实管理基础，推动公司治理更快更好的发展，实现公司的可持续性发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注黄开忠 11110 0 徐铁君 10100 0 喻学辉 11110 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司独立董事认真履行诚信、勤勉、尽职的义务，审慎审议并表决报告期内公司董事会的相关议案，并对相关议案发表独立意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东利益等方面发挥了积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司按照公司法和公司章程规定，自主开展业务经营活动，业务活动与控股股东不存在同业竞争。2、人员方面：公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。3、资产方面：公司拥有独立完整的经营性资产，与控股股东之间资产关系清晰，不存在无偿占用或使用的情况。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司股东大会、董事会、监事会和经理层职责权限划分明确，制定并完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；公司拥有独立的机构设置，所有部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预。5、财务方面：公司设立独立的财务部门并聘任专职的会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司开设独立的银行帐号，并依法独立纳税。江西中江地产股份有限公司 2007 年年度报告 16(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。报告期内，公司通过考核有关经营、管理、规范运作、利润等指标完成情况，实施对高级管理人员的考核和奖励。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已有的内部控制制度体系主要包括公司业务经营控制制度、公司治理控制制度、信息披露控制制度、财务管理控制制度和内部行政管理控制制度。2007 年公司在以前年度的基础上根据中国证监会、上海证券交易所和新会计准则的相关规定和要求，对有关内部控制制度作了相应的修改，同时根据本公司的实际情况和需要增加了一些内部控制制度。报告期内新增及修订了公司信息披露管理办法、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、董事会秘书工作细则等制度。有些制度现正在加紧修订和完善之中，以期进一步建立、健全公司内部控制制度及相关的评价机制，通过制度的规范和约束来提高公司的管理水平和进一步防范经营风险。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对