002118_2007_紫鑫药业_2007年年度报告_2008-01-29.pdf

股票代码：002118 股票简称：紫鑫药业 吉林紫鑫药业股份有限公司 吉林紫鑫药业股份有限公司 JILIN ZIXIN PHARMACEUTICAL INDUSTRIAL Co.,LTD 二七年年度报告 二七年年度报告 二八年一月二十九日 二八年一月二十九日 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、本公司 2007 年年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。4、本公司董事长郭春生先生、财务总监焦广萍女士及会计机构负责人孙莉莉女士声明：保证 2007 年年度报告中财务报告的真实、完整。吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 1目 录 第一节 公司基本情况简介.2第一节 公司基本情况简介.2 第二节 会计数据和业务数据摘要.4第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.7第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事和高级管理人员情况.12第四节 董事、监事和高级管理人员情况.12 第五节 公司治理结构.16第五节 公司治理结构.16 第六节 股东大会情况简介.23第六节 股东大会情况简介.23 第七节 董事会报告.24第七节 董事会报告.24 第八节 监事会报告.39第八节 监事会报告.39 第九节 重要事项.41第九节 重要事项.41 第十节 财务报告.44第十节 财务报告.44 第十一节 备查文件目录.102第十一节 备查文件目录.102 吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 2第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 一、公司名称 中文名称：吉林紫鑫药业股份有限公司 英文名称：JILIN ZIXIN PHARMACEUTICAL INDUSTRIAL CO.,LTD 中文简称：紫鑫药业 二、公司法定代表人：郭春生 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 投资者关系管理负责人 姓 名 秦 静 秦 静 联系方式 长春市东岭街 20-1 号 长春市东岭街 20-1 号 电 话 0431-88661817 0431-88661817 传 真 0431-88698366 0431-88698366 电子邮箱 四、公司注册地址：四、公司注册地址：吉林省柳河县英利路 88 号 公司办公地址：公司办公地址：长春市东岭街 20-1 号 邮 政 编 码：邮 政 编 码：130022 公 司 网 址：http:/ 电 子 信 箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 3六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：紫鑫药业 股票代码：002118 七、其他 公司首次登记注册日期：1998 年 5 月 25 日 公司首次注册登记地点：吉林省柳河县工商局 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 4 月 9 日 公司变更注册登记地点：吉林省工商局 公司企业法人营业执照注册号：2200001008178 公司税务登记号码：22052470222720X 公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：长春市自由大路 1138 号证券大厦 8005 室 吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 4第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 单位：（人民币）元 项 目 金 额 利润总额 53,490,763.62归属于上市公司股东的净利润 47,948,514.49归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 47,199,756.79主营业务利润 128,364,132.87其他业务利润 377,566.48营业利润 54,460,176.50投资收益-补贴收入-营业外收支净额-969,412.88经营活动产生的现金流量净额 21,285,166.78现金及现金等价物净增减额 80,761,490.23 注：报告期内扣除非经常性损益的项目涉及金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 计入当期损益的政府补助 500,000.00非流动资产处置损失-1,469,412.88所得税费用影响数 1,718,170.58合 计 748,757.70 二、截止2007年12月31日公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年年 2006 年年 本年比上本年比上2005 年年 吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 5年增减年增减（）（）调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后调整前调整前 调整后调整后 营业收入营业收入 170,649,245.31 123,397,002.04123,397,002.0438.29%121,943,591.62 121,943,591.62利润总额利润总额 53,490,763.62 44,877,734.5944,877,734.5919.19%42,083,127.17 42,083,127.17归属于上市公司归属于上市公司股东的净利润股东的净利润 47,948,514.49 29,448,257.1429,469,915.6962.70%28,216,857.03 28,306,451.27归属于上市公司归属于上市公司股东的扣除非经股东的扣除非经常性损益的净利常性损益的净利润润 47,199,756.79 29,572,327.4129,594,183.9559.49%28,047,449.42 28,137,043.66经营活动产生的经营活动产生的现金流量净额现金流量净额 21,285,166.78 44,897,121.6544,897,121.65-52.59%30,902,764.89 30,902,764.89 2007 年末年末 2006 年末年末 本年末比本年末比上年末增上年末增减（）减（）2005 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后调整前调整前 调整后调整后 总资产总资产 455,261,921.57 230,671,318.39231,816,121.4796.39%174,995,642.79 175,807,895.69所有者权益（或所有者权益（或股东权益）股东权益）324,488,891.21 138,072,792.21139,217,008.72133.08%108,624,535.07 109,436,787.97股本股本 67,523,000.00 50,623,000.0050,623,000.0033.38%50,623,000.00 50,623,000.00（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年年 2006 年年 本年比上本年比上年增减年增减（）（）2005 年年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.74 0.580.5827.59%0.56 0.56稀释每股收益 0.74 0.580.5827.59%0.56 0.56扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.73 0.580.5825.86%0.55 0.56全面摊薄净资产收益率 14.78%21.33%21.17%-6.39%25.98%25.87%加权平均净资产收益率 28.69%23.87%22.29%6.40%26.97%26.86%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 14.55%21.42%21.26%-6.71%25.82%25.71%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 28.24%23.97%22.38%5.86%26.80%26.69%每股经营活动产生的现金流量净额 0.32 0.890.89-64.04%0.61 0.61吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 6 2007 年末年末 2006 年末年末 本年末比本年末比上年末增上年末增减（）减（）2005 年末年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.81 2.732.7574.91%2.15 2.16 吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 7第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,623,000 100.00%50,623,00074.97%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,623,000 100.00%50,623,00074.97%其中：境内非国有法人持股 44,548,240 88.00%44,548,24065.97%境内自然人持股 6,074,760 12.00%6,074,7609.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 16,900,00016,900,000 16,900,00025.03%1、人民币普通股 16,900,00016,900,000 16,900,00025.03%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,623,000 100.00%16,900,00016,900,000 67,523,000 100.00%二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字200725 号文件核准，公司于 2007 年 2 月 8 日发行人民币普通股（A 股）1690 万股，其中网下向询价对象配售 338 万股，网上向社会公众投资者按市值配售 1352 万股，每股发行价为 9.56 元。2、经深圳证券交易所深证上2007 21 号文件核准，本公司公开发行的人民币普通股自2007 年 3 月 2 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易,其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。3、公司无内部职工股。三、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 7,973吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 8前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量敦化市康平投资有限责任公司 境 内 非 国 有法人 60.85%41,090,689 41,090,689 仲维光 境内自然人 7.50%5,062,3005,062,300 柳河日新餐饮有限责任公司 境 内 非 国 有法人 4.12%2,784,2652,784,265 于小蓓 境内自然人 1.50%1,012,4601,012,460 柳河沈飞合联工贸有限责任公司 境 内 非 国 有法人 1.00%673,286673,286 达明慧 境内自然人 0.28%190,000 张晓炜 境内自然人 0.20%136,000 张骐 境内自然人 0.18%120,000 朱广勇 境内自然人 0.16%107,500 贾晓晶 境内自然人 0.16%106,700 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 达明慧 190,000人民币普通股 张晓炜 136,000人民币普通股 张骐 120,000人民币普通股 朱广勇 107,500人民币普通股 贾晓晶 106,700人民币普通股 邹晨宇 100,000人民币普通股 周建林 100,000人民币普通股 王平频 97,700人民币普通股 梁瑞玲 95,954人民币普通股 董世伟 85,700人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、本公司董事长郭春生先生通过其亲属持有敦化市康平投资有限责任公司77.85%的股份，存在关联关系，持有本公司 7.5%股份的自然人股东仲维光为郭春生先生亲属,存在关联关系。2、前 10 名无限售条件的流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 9四、公司控股股东情况及实际控制人情况 1、控股股东情况：控股股东名称：敦化市康平投资有限责任公司 设立日期：1996 年 4 月 8 日 注册资本：4,735 万元人民币 注册地址：敦化市胜利南大街 104 号 公司目前的经营范围主要是对外投资。2、实际控制人 郭春生，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于 1971 年 3 月 19 日；户口所在地：吉林省敦化市长安路 14-4-46 号，身份证号：222403197103190413。本科学历，高级工程师，高级经济师，吉林省政协委员。1990 年 4 月至 1992 年 6 月任吉林敖东集团彩印厂设备维修班班长；1992 年 7 月至 1997 年 3 月任吉林敖东药业集团股份有限公司产品经理；1996年 4 月至 1997 年 3 月任吉林敖东鹿筋壮骨酒公司总经理；1997 年 3 月至 1998 年 4 月任延边敖东新药特药有限责任公司总经理；1998 年 5 月起任通化紫金药业有限责任公司董事长兼总经理，现任吉林紫鑫药业股份有限公司董事长兼总经理。3、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，控股股东及实际控制人未发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 10（备注：康平投资直接持有本公司 60.85%的股份，在康平投资的股东中，持有康平投资42.42%股权的自然人股东关立影与本公司董事长郭春生是夫妻关系，持有康平投资 34.84%股权的自然人股东仲桂兰与本公司董事长郭春生是母子关系，因此，本公司董事长郭春生先生通过其亲属直接持有康平投资 77.26%的股份，故间接持有本公司 47.01%的股份，加上持有本公司 7.5%股份的自然人股东仲维光为郭春生先生亲属，因此，郭春生先生通过其亲属共计持有本公司 54.51%的股份，为本公司的实际控制人。）5、其他持股在 10%以上的法人股东情况 截止报告期末，本公司无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。6、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期敦化市康平投资有限责任公司 0 041,090,68941,090,689有限售条件股东承诺的有关限售条件 2010 年 03 月02 日 仲维光 0 05,062,3005,062,300有限售条件股东承诺的有关限售条件 2010 年 03 月02 日 柳河日新餐饮有限责任公司 0 02,784,2652,784,265有限售条件股东承诺的有关限售条件 2008 年 03 月02 日 于小蓓 0 01,012,4601,012,460 有限售条件股 2008 年 03 月吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 11东承诺的有关限售条件 02 日 柳河沈飞合联工贸有限责任公司 0 0673,286673,286有限售条件股东承诺的有关限售条件 2008 年 03 月02 日 合计 0 050,623,00050,623,000 吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 12第四节 董事、监事和高级管理人员情况 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起始日期任职终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取郭春生 男 36 董事长 2007.3.30 2010.3.300 0 8.56 否 奚天剑 男 36 董事 2007.3.30 2010.3.300 0 6.44 否 祖春香 女 48 董事 2007.3.30 2010.3.300 0 6.44 否 秦 静 女 34 董事、董秘 2007.3.30 2010.3.300 0 5.38 否 果德安 男 45 独立董事 2007.3.30 2010.3.300 0 2.40 否 王秀宏 女 38 独立董事 2007.3.30 2010.3.300 0 2.40 否 马利杰 男 53 独立董事 2007.3.30 2010.3.300 0 2.40 否 汤兆利 男 53 监事 2007.3.30 2010.3.300 0 2.40 否 苑常波 男 34 监事 2007.3.30 2010.3.300 0 5.38 否 关利国 男 49 监事会召集人 2007.3.30 2010.3.300 0 5.38 否 焦广萍 女 36 财务总监 2007.3.30 2010.3.300 0 5.38 否 二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历及在其他单位任职情况 1、董事简介 1、董事简介 郭春生先生，1971 年 3 月生，本科学历，高级工程师，高级经济师，吉林省政协委员。1998 年 5 月起任通化紫金药业有限责任公司董事长兼总经理。现任吉林紫鑫药业股份有限公司董事长兼总经理。奚天剑先生，1970 年 7 月生，上海财经大学经济学学士，中国注册会计师。2000 年 10月至 2003 年 8 月任联合证券有限责任公司投行部助理业务董事；2003 年 8 月至 2004 年 5 月任第一证券有限公司投行部北京副经理；2006 年 1 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司董事。祖春香女士，1959 年 1 月生，本科学历，高级工程师。1998 年 5 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司董事、副总经理。秦静女士，1973 年 8 月生，本科学历，高级经济师。曾在一汽吉林轻型车厂计财处和长春吉大工易软件有限公司工作。2002 年 3 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司董事、董事会秘书。吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 13果德安先生，1962 年 4 月 24 日生，北京大学药学院教授,博士生导师,中国科学院上海生命科学研究院首席科学家。1999 年获得国家杰出青年基金.。社会兼职包括国家药品监督管理局药品审评委员；国家药典委员会委员；中国中药 GAP 产业促进会理事；中国药科大学、沈阳药科大学等 6 个大学兼职博士生导师.国际著名杂志Journal of Ethnopharmacology、J Integr Plant Biol杂志副主编，Planta Medica、Phytomedicine、Nat Prod Commun和Bioactive natural Products杂志编委，世界科学技术-中医药现代化副主编，中草药、中国中药杂志,中国天然药物等多种杂志编委.发表论文近 300 篇，其中国际论文 159篇。现任吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。马利杰先生，1954 年 3 月生，高级会计师，曾在吉林省林业机械厂和吉林敖东药业股份有限公司工作，后在吉林敖东珠海药业有限公司任董事、副总经理兼财务经理。现任吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。王秀宏女士，1969 年 9 月生，辽宁省省委党校研究生毕业，全国律协民事业务委员会委员；现任吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事、吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。2、监事简介、监事简介 关利国先生，1958 年 7 月生，高级经济师，1998 年 5 月至 2001 年 5 月任吉林紫鑫药业股份有限公司生产经理，2001 年 5 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司监事会召集人。苑常波先生，1973 年 3 月生，本科学历。1998 年 5 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司药物研究所所长、吉林紫鑫药业股份有限公司监事。汤兆利先生，1958 年 7 月生，会计师，2001 年 5 月至今在吉林紫鑫药业股份有限公司工作，现为本公司职工监事。3、高级管理人员简介、高级管理人员简介 郭春生先生，祖春香女士（副总经理）、秦静（董事会秘书）女士简介见“董事简介”焦广萍女士，1971 年 1 月生，本科学历，中共党员，会计师。1991 年 8 月至 2001 年 12月在吉林敖东药业集团股份有限公司财务部工作，从事过出纳员、销售会计、销售主管会计、财务部副部长、结算部部长等工作，1998 年获得会计师职称，2002 年 1 月至今在吉林紫鑫药业股份有限公司工作，现任财务总监。吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 14三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2007 年度公司各独立董事年度津贴为 24,000 元（含税），公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况：2007 年董事、监事和高级管理人员从公司领取报酬情况（含税）姓名 职务 2007 年度薪酬（元）郭春生 董事长、总经理 85600 祖春香 董事、副总经理 64400 奚天剑 董事 64400 秦 静 董事、董事会秘书 53800 马利杰 独立董事 24000 果德安 独立董事 24000 王秀宏 独立董事 24000 关利国 监事会召集人 53800 苑常波 监事 53800 汤兆利 监事 24000 焦广萍 财务总监 53800 四、员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，发行人在册员工总数为 513 人，具有高级职称人员 12 人，中级职称人员 34 人，执业药师 5 人，药师 10 人。员工构成见下表：（1）专业结构 类类 别别 员工人数员工人数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）生产人员 154 30.02%销售人员 239 46.59%技术人员 27 5.26%行政人员 73 14.23%财务人员 20 3.90%合 计 513 100%（2）员工受教育程度：吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 15类类 别别 人数人数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）本科和本科以上 40 7.80%大 专 132 25.73%中专或高中 240 46.78%高中以下 101 19.69%合 计 513 100%（3）按员工年龄分布分类 年龄构成年龄构成 人数人数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）45 岁以上(含 45 岁)68 13.26%35 岁45 岁 228 44.44%35 岁以下（不含 35 岁）217 42.30%合 计 513 100%本公司实行劳动合同制，员工按照劳动法的有关规定与公司签订劳动合同，享受权利并承担义务。本公司按照国家法律法规及吉林省、吉林省通化市的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险以及工伤和生育保险。吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 16第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他内部控制规章制度，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。(一)关于股东、股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1）决定公司经营方针和投资计划；2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4）审议批准董事会的报告；5）审议批准监事会的报告；6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；9）对发行公司债券作出决议；10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；11）修改公司章程；12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本公司还依据公司法、公司章程、上市公司治理准则等文件制定了股东大会议事规则，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了据具体的规定。（二）控股股东与公司 公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 17章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照公司章程、独立董事制度、董事会议事规则及中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。（五）关于信息披露与投资者关系管理 公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内公司已按照2007年2月中国证监会发布的上市公司信息披露管理办法和2007年5月深圳证券交易所发布的 中小企业板信息披露业务备忘录第8号 重新修订了公司的 信息披露事务管理制度，并适时提醒控股股东和实际控制人的信息披露和保密工作。公司指定证券时报、中国证券报和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。依托巨潮资讯中小企业路演网建立了与投资者的沟通平台，公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。（六）2007 年度公司治理专项活动的开展工作 1、公司开展加强治理专项活动情况 公司积极部署开展相关工作，根据监管部门的要求制定了加强公司治理专项活动的方案，成立了以董事会、监事会和高管人员为主要成员的公司治理专项活动领导小组，董事长郭春生先生担任组长。为了确保做好自查工作，领导小组组织本公司董事、监事、高管人员、实际控制人和主要股东深入学习了公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 18规，宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义，并就“董事、监事、高管持股变动规则”等专题进行了培训；组织董事、监事、高管及有关人员自学、讨论。在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公司信息披露情况等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划。按照深圳证券交易所、吉林证监局的统一部署，本公司于2007年7月6日在证券时报和巨潮资讯网（http:/）公告了经公司第三届董事会第四次会议审议通过了吉林紫鑫药业股份有限公司关于治理专项活动的自查事项和关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划，并设立了专门的电话、传真、电邮和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。2、公众评议阶段：收集整理各方意见和建议情况（一）听取公众评议情况 2007年7月6日，公司将有关公司治理的文件上传到深圳证券交易所网站（http:/）“公司治理专项活动”专栏，并公布了电话、电邮、传真、网络平台、监管单位邮箱等多种联系方式广泛征求投资者和社会公众的意见和建议。公司管理人员虚心接受社会公众与投资者的评议、咨询，架起与社会公众和广大投资者之间的沟通桥梁。（二）公众评议意见的收集、处理情况 2007年7月6日-2007年7月31日的公众评议阶段，公司指派董事会办公室专人负责整理收集各方评议意见，本次听取评议期间，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议，公司认真听取了股东和投资者关于公司资本运作，机构推荐工作方面的积极建议和意见。3、吉林证监局现场检查情况与对公司的整改建议 吉林监管局于2007年9月对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并出具了关于吉林紫鑫药业股份有限公司治理专项活动整改建议。认为公司自今年三月上市以来，能够按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；三会有明确的议事规则，运作规范；能够按法律法规要求真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息；公司控股股东行为较为规范，关联交易较为公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；整改计划切实可行，治理专项活动取得了很好的效果。同时对公司存在的问题提出如下整改建议：（一）信息披露方面 吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 191）你公司应注重建立和加强投资者关系管理的长效机制，强化全体董事、监事和高管人员对信息披露责任意识，不断提高和完善信息披露工作质量。2）你公司在信息披露时，应严格按照有关要求执行有关规定，及时向我局报送相关文件。（二）防范大股东侵占上市公司利益方面 你公司要继续完善防范控股股东侵占上市公司资产的各项具体措施，进一步明确公司董事、监事和高管人员严紧协助、纵容控股股东侵占上市公司资产的责任和义务，尽快研究建立对控股股东所持有股份“占有即冻结”的机制，从根本上建立起防范大股东侵占上市公司利益的长效机制。4、整改提高阶段 公司存在的主要问题、整改措施和整改落实情况如下：（一）自查中发现问题的整改 1）针对信息披露制度尚需进一步完善的问题：公司已按照2007年2月中国证监会发布的上市公司信息披露管理办法和2007年5月深圳证券交易所发布的中小企业板信息披露业务备忘录第8号修订了公司的信息披露事务管理制度，并经公司第三届董事会第三次会议审议通过。作为公众公司，投资者对于公司透明度的要求越来越高，希望能够深入了解公司生产、经营和管理各个层面的信息，以便支持投资决策。公司将在日常工作中不断加强完善进一步提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性。2）针对公司预算管理制度有待进一步完善的问题：公司制定并实施了全面预算管理制度，对资金、预算、成本、利润等生产经营指标进行了控制，并通过内部责任制进行考核，奖罚兑现。并根据实际工作需要及时修订公司预算管理制度，以期达到合理化、完善化。3）针对董事会各专门委员会还没有充分发挥作用的问题：公司及管理层认识到规范运作对企业长期稳定发展的重要性，以及各专门委员会在公司决策方面专业作用发挥的重要性，经研究讨论决定，各专门委员会将通过不定期召开会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。4）针对股东大会社会公众股东参与度不高的问题：在以后对重大事件的表决上，公司会尽可能考虑采取网络投票、将会议地点设在交通便利的场地等方式，扩大社会公众股东参加股东大会的范围。吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 205）公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训还有待加强的问题：随着资本市场的发展，各类法律法规及监管制度和规则也在不断调整，做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高级管理人员等范围内的持续培训工作，让公司董事、监事、高级管理人员及时掌握法律法规及文件精神，以保证决策的正确性和规范性。（二）吉林证监局现场检查发现问题的整改 1）关于信息披露方面的整改情况：（1）由公司董事会秘书牵头，分批次组织公司董事、监事和、公司高管人员及相关工作人员专门就信息披露方面的内容进行了培训和学习，提高了信息披露的责任意识和工作质量；（2）公司在信息披露的同时，严格按照有关要求执行有关规定，及时向吉林监管局报送相关文件。2）防范大股东侵占上市公司利益方面整改情况：公司按照公司法和证券法的要求，通过上市公司治理专项活动，健全董事会决策机制，切实保障独立董事履行职责。加强内部检查和自我评估，有效提高风险防范能力。健全和完善公司内部制衡机制，进一步提高公司规范运作水平。5、公司治理专项活动总结 通过本次专项活动的开展，公司健全了各项制度，管理团队的法人治理意识普遍增强，日常运作更加规范，透明度和公司治理水平进一步提高。公司将继续按照关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和上市公司治理准则等有关文件的要求，长抓不懈，持续认真地做好公司治理工作，不断克服公司治理中的薄弱环节，构筑保障公司健康发展的长效机制。二、董事长、独立董事及其他董事履职情况 二、董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照 公司章程、董事会议事规则、独立董事规则及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。董事长全力加强董事会建设，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，并严格执行股东大会的决议。公司现有独立董事三名，其中一名为会计专业人士。报告期内，公司的独立董事能按照有关法律、法规、公司章程、独立董事规则的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席了 2007 年度 8 次董事会。公司独立董事能恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司整个生产运作情况，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的公正公吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 21平及保护中小投资者利益起到了积极作用。各位董事严格遵守各项规定，尽职尽责，切实维护公司及股东利益。公司共召开了八次董事会，董事出席会议情况如下：报告期内董事会会议召开次数 8 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数缺席次数是否连续两次 未亲自出席会议 郭春生 董事长 8 0 0 否 祖春香 董事 8 0 0 否 奚天剑 董事 8 0 0 否 秦 静 董事 8 0 0 否 果德安 独立董事 8 0 0 否 王秀宏 独立董事 8 0 0 否 马利杰 独立董事 8 0 0 否 报告期内，公司现任三名独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运行机制，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东单位完全分开，独立运作。（一）业务独立（一）业务独立 公司具有完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系，独立开展业务，不依赖于任何股东及关联方。（二）人员独立（二）人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法 公司章程的有关规定产生；公司建有独立的人事及工资管理系统；公司还制订了严格的人事管理制度，人员管理做到了制度化。（三）资产独立（三）资产独立 本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储用房、交通工具和知识产权，具有完整的配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股东单位。吉林紫鑫药业股份有限公司 2007 年年度报告 22（四）机构独立（四）机构独立 本公司设股东大会、董事会、监事会，按照公司章程的规定履行相关权利和义务。公司拥有独立的组织机构，拥有独立的运作、管理和考核机制。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监均在公司领取报酬。（五）财务独立（五）财务独立 公司设有独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人员与股东单位完全独立，不存在交叉任职情况。公司独立开设银行帐户，作为独立的纳税人依法独立纳税。四、公司对高级管理人员的考评及激励