002214_2007_大立科技_2007年年度报告_2008-03-07.pdf

0 浙江大立科技股份有限公司 浙江大立科技股份有限公司 ZHE JIANG DALI TECHNOLOGY CO.，LTD 二七年年度报告 二七年年度报告 股票代码：002214 股票简称：大立科技 股票代码：002214 股票简称：大立科技 披露日期：2008年3月8日 披露日期：2008年3月8日 1浙江大立科技股份有限公司 二七年年度报告 浙江大立科技股份有限公司 二七年年度报告 重要提示 重要提示 1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3独立董事王超先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事严晓浪先生代为出席会议并表决。4浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5公司董事长兼总经理庞惠民先生、主管会计工作的负责人刘晓松先生及会计机构负责人赵英女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事长：庞惠民 浙江大立科技股份有限公司董事会 二八年三月六日 2目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事和高级管理人员.12 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.22 第七节 董事会报告.23 第八节 监事会报告.41 第九节 重要事项.43 第十节 财务报告.45 第十一节 备查文件目录.46 3第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1公司法定中文名称：浙江大立科技股份有限公司 公司法定英文名称：ZHE JIANG DALI TECHNOLOGY CO.，LTD 公司英文名称缩写：DALI TECH 2公司法定代表人：庞惠民 3公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨钟鸣 刘宇 联系地址 浙江省杭州市高新技术开发区（滨江）滨康路639号 浙江省杭州市高新技术开发区（滨江）滨康路639号 电话 057186695625 057186695649 传真 057186695626 057186695626 电子信箱 zhongmingdali- Liuyudali- 4公司注册地址:浙江省杭州市文二路212号 办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区（滨江）滨康路639号 邮政编码：310053 公司国际互联网网址：http:/www.dali- 公司电子信箱：dali5625dali- 5信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：浙江大立科技股份有限公司证券部 6公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：大立科技 4公司股票代码：002214 7其他有关资料 公司注册登记日期：2005年11月17日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001008013 税务登记号码：浙税联字330165730893154 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层 5第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司2007年度主要利润指标 单位：人民币 元 指 标 指 标 金 额 金 额 利润总额 37,837,356.70 归属于普通股股东的净利润 37,837,204.24 扣除非经常性损益后的净利润 33,908,044.50 营业利润 23,807,430.60 投资收益-45,747.17 营业外收支净额 14,029,926.10 经营活动产生的现金流量净额 18,334,545.13 现金及现金等价物净增减额 21,368,363.93 二、非经常性损益项目明细 单位：人民币 元 项 目 项 目 金 额 金 额 非流动资产处置损益 31,666.50计入当期损益的政府补助 3,897,493.24非经常性损益净额 3,929,159.74三、公司三年的主要会计数据及财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币 元 2007年 2006年 本年比上年增减（）2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 181,596,834.77 152,348,687.31152,348,687.3119.20%106,908,506.68 106,908,506.68利润总额 37,837,356.70 22,989,950.5822,989,950.5864.58%20,673,255.1920,673,255.19归属于上市公司股东的净利润 37,837,204.24 22,989,950.5822,989,950.5864.58%20,673,255.1920,673,255.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 33,908,044.50 22,700,155.1222,700,155.1249.37%19,695,570.1819,695,570.18经营活动产生的现金流量净额 18,334,545.13 6,803,093.146,803,093.14169.50%-13,288,101.65-13,288,101.65 6 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（）2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 286,893,447.25 245,230,634.05245,230,634.0516.99%230,813,778.53 230,813,778.53股东权益 149,347,026.53 114,634,822.29114,634,822.2930.28%85,394,871.7185,394,871.71股本 75,000,000.00 62,500,000.0062,500,000.0020.00%60,000,000.0060,000,000.00（二）主要财务指标 单位：人民币 元 2007年 2006年 本年比上年增减（）2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.500.310.3161.29%0.290.29稀释每股收益 0.500.310.3161.29%0.290.29扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.450.310.3145.16%0.280.28全面摊薄净资产收益率 25.34%20.05%20.05%5.29%24.21%24.21%加权平均净资产收益率 28.33%23.07%23.07%5.26%27.88%27.88%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 22.70%19.80%19.80%2.90%23.06%23.06%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 25.39%22.78%22.78%2.61%26.56%26.56%每股经营活动产生的现金流量净额 0.240.110.11118.18%-0.22-0.22 2007年末2006年末 本年末比上年末增减（）2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.991.831.838.74%1.421.42注：经中国证券监督管理委员会证监许可200895号文核准，本公司于2008年1月28日向社会公开发行人民币普通股（A股）2500万股。按照发行后的公司总股本10,000万股计算，公司2007年的基本每股收益为0.38元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.34元/股。（三）根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，公司2007年度净资产收益率及每股收 7益计算如下：净资产收益率（%）每股收益（元/股）全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 25.3428.330.50 0.50扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.7025.390.45 0.45 8第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 62,500,000 100.00%6,250,000 6,250,000 12,500,000 75,000,000 100.00%1、国家持股 2、国有法人持股 10,255,355 16.41%1,025,536 1,025,535 2,051,071 12,306,42616.41%3、其他内资持股 18,012,333 28.82%1,781,233 1,781,234200,000 3,762,467 21,774,80029.03%其中：境内非国有法人持股 1,200,000 1.92%-1,200,000-1,200,000 境内自然人持股 16,812,333 26.90%1,781,233 1,781,2341,400,000 4,962,467 21,774,80029.03%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 34,232,312 54.77%3,443,231 3,443,231-200,000 6,686,462 40,918,77454.56%二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 62,500,000 100.00%6,250,000 6,250,000 12,500,000 75,000,000 100.00%说明：（1）2007年2月28日，广发证券分别与王丽影女士、王萍女士和刘晓松先生签订关于浙江大立科技股份有限公司之股权转让协议，广发证券将其持有的120万股公司股份分别转让给王丽影女士60万股、王萍女士40万股和刘晓松先生20万股。9（2）2007年4月6日，公司召开2006年年度股东大会，决议以可供分配的利润向全体股东每10股送1股，同时以资本公积向全体股东按每10股转增1股。（3）2007年6月10日，庞惠民先生与姜利军先生、范少华先生分别签订了股权转让协议，将其占公司总股本0.27%的20万股转让给姜利军先生，将其占公司总股本0.27%的20万股转让给范少华先生。（二）股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可200895号文核准，本公司于2008年1月28日向社会公开发行人民币普通股（A股）2500万股，发行价格为6.80元/股。经深圳证券交易所深证上200823号批准，公司首次网上定价发行的2,000万股人民币普通股自2007年2月18日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。具体如下：公司网下询价发行的500万股人民币普通股自2008年5月18日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。发行前股东对所持股份锁定的承诺：本公司控股股东、实际控制人庞惠民及自然人股东姜利军、范少华承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司其他发行前股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员庞惠民、章佳欢、周进、阎喜魁、石建道、刘晓松承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。上述所有发行前股东承诺：于2007年因未分配利润送股、资本公积转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起36个月内，不转让其持有的该部分股份。公司无内部职工股。10二、报告期末公司股东情况（一）股东总数及前十名股东持股情况 股东总数 44 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 庞惠民 境内自然人 42.10%31,574,1740 0浙江日报报业集团有限公司 国有法人 14.05%10,535,0030 0章佳欢 境内自然人 8.85%6,638,6570 0赵英 境内自然人 3.48%2,608,1330 0浙江省科技风险投资有限公司 国有法人 2.36%1,771,4230 0陈建祥 境内自然人 1.54%1,153,9840 0崔亚民 境内自然人 1.46%1,091,6270 0陈宽 境内自然人 1.34%1,005,3410 0王萍 境内自然人 1.33%1,000,1280 0陈红强 境内自然人 1.28%960,7920 0上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东不存在关联关系或一致行动的情况（二）控股股东及实际控制人情况 1控股股东、实际控制人：庞惠民 庞惠民先生为本公司的第一大股东，持有本公司3157.4174万股，占本公司发行前总股本的42.10%，是本公司的控股股东及实际控制人。庞惠民先生，1966年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。毕业于华东化工学院，本科学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，2002年度浙江省青年创新标兵。1987年至2001年在浙江省测试技术研究所工作，先后任助理工程师、工程师、高级工程师、开发部主任、副所长、所长；2001年7月起任公司董事长、总经理。现担任发行人董事长、总经理，任期为2005年10月15日至2008年10月14日。112公司与实际控制人之间的产权和控制关系：3报告期内其他持股10%以上的法人股东 浙江日报报业集团有限公司（以下简称“浙报集团”）,持有本公司1053.5003万股，占公司发行前股份总数的14.05%，为公司的第二大股东。浙报集团是2002年经中共浙江省委宣传部浙宣复200251号 关于同意组建浙江日报报业集团有限责任公司的批复、中共浙江省委浙委发200268号中共浙江省委关于同意组建浙江日报报业集团有限责任公司的批复 而成立的国有独资公司，成立于2002年8月20日，经营范围是对国家政策允许的行业进行实业投资、策划咨询、会展服务，注册地为杭州市体育场路178号，法定代表人为姚民声，注册资本为40000万元。4报告期内无可上市交易的股份。12第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员情况 1董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬庞惠民 董事长、总经理 男 42 2005-10-15 2008-10-1426,645,14531,574,174 送股、公积金转股及转让股权 18.63否 蒋国兴 董事、副董事长 男 39 2005-10-15 2008-10-140 0-0 是 章佳欢 董事、副总经理 男 38 2005-10-15 2008-10-145,532,2146,638,657 送股、公积金转股 16.67否 沈志华 董事 男 48 2005-10-15 2008-10-140 0-0 是 周进 董事、副总经理 女 47 2005-10-15 2008-10-14722,400 866,880 送股、公积金转股 13.91否 顾斌 董事 男 39 2005-10-15 2008-10-140 0-0 是 王超 独立董事 男 50 2006-12-28 2008-10-140 0-3 否 严晓浪 独立董事 男 61 2006-12-28 2008-10-140 0-3 否 潘亚岚 独立董事 女 43 2006-12-28 2008-10-140 0-3 否 阎喜魁 监事 男 61 2005-10-15 2008-10-14682,267 818,720 送股、公积金转股 7.38否 邹进 监事 女 34 2005-10-15 2008-10-140 0-0 是 石建道 监事 男 53 2005-10-15 2008-10-14650,286 780,343 送股、公积金转股 7.57否 庞志刚 副总经理 男 34 2006-12-13 2008-10-140 0-12.57否 刘晓松 财务总监 男 35 2006-12-13 2008-10-140 240,000 受让股权及送股、公积金转股 13.16否 杨钟鸣 董 事 会 秘书 男 30 2005-10-15 2008-10-140 0-7.29否 合计-34,232,31240,918,774-106.18-说明：（1）2007年2月28日，广发证券与刘晓松先生签订关于浙江大立科技股份 13有限公司之股权转让协议，广发证券将其持有的20万股公司股份转让给刘晓松先生20万股。（2）2007年4月6日，公司召开2006年年度股东大会，决议以可供分配的利润向全体股东每10股送1股，同时以资本公积向全体股东按每10股转增1股。（3）2007年6月10日，庞惠民先生与姜利军先生、范少华先生分别签订了股权转让协议，将其占公司总股本0.27%的20万股转让给姜利军先生，将其占公司总股本0.27%的20万股转让给范少华先生。2董事、监事在股东单位任职（兼职）情况 姓名 姓名 任职的股东单位 任职的股东单位 任职情况 任职情况 任职期间 任职期间 沈志华 浙江日报报业集团有限公司 副总经理 2003年1月3日至今 顾斌 浙江省科技风险投资有限公司 副总经理 2002年10月1日至今 邹进 浙江日报报业集团有限公司 计财部会计 2007年1月1日至今 3现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事 庞惠民先生，1966年1月出生，中共党员，毕业于华东化工学院，本科学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，2002年度浙江省青年创新标兵。1987年至2001年在浙江省测试技术研究所工作，先后任助理工程师、工程师、高级工程师、开发部主任、副所长、所长；2001年7月起任公司董事长、总经理。现担任本公司董事长、总经理。蒋国兴先生，1969年10月出生，中共党员，毕业于武汉大学，本科学历，记者职称，2004年12月起任公司副董事长，现任浙江日报报业集团有限公司所属投资公司董事、总经理。曾任浙江日报社新闻采编、浙江日报报业集团有限公司所属投资公司董事、副总经理等职。现担任本公司董事、副董事长。章佳欢先生，1968年2月出生，中共党员，毕业于杭州大学，本科学历，高级工程师职称，2001年7月起任公司董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。曾任浙江省测试技术研究所副所长等职。现担任本公司董事、副总经理。沈志华先生，1958年11月出生，中共党员，毕业于浙江省财政学校，大专学历，高级会计师职称，2004年12月起任公司董事，现任浙江日报报业集团有限公 14司副总经理、计财处处长。曾任浙江日报报业集团有限公司财务科副科长、科长、经理部副经理兼计财部经理等职。现担任本公司董事。周进女士，1961年9月出生，中共党员，毕业于杭州大学，大专学历，工程师职称，2001年7月起任公司董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。曾任浙江省测试技术研究所业务科长等职。现担任本公司董事、副总经理。顾斌先生，1969年1月出生，中共党员，毕业于哈尔滨工业大学，研究生学历，工程师职称，2005年8月起任公司董事，现任浙江省科技风险投资有限公司副总经理。曾任浙江省科技风险投资有限公司投资部项目经理、部门副经理、部门经理，总经理助理、副总经理等职。现担任本公司董事。王超先生，1958年5月出生，中共党员，毕业于北京大学，博士学历，2006年12月起任公司独立董事，现任北京德恒律师事务所律师、全球合伙人、国务院发展研究中心研究所研究员，清华大学法学院、中央财经大学法学院硕士生导师。曾任国家工商行政管理总局法规司处长、中国证监会法律部主任、中国证监会杭州特派办主任、党委书记、上海大区党委委员、中国证监会稽查一局局长、香港中旅集团总法律顾问等职。现担任本公司独立董事。严晓浪先生，1947年1月出生，中共党员，毕业于浙江大学，研究生学历，2006年12月起任公司独立董事，现任浙江大学教授、博士生导师，信息科学与技术学院院长，兼任国家集成电路人才培养专家指导委员会主任委员、中国半导体行业协会副理事长，浙江省电子学会理事长。曾任北京集成电路设计中心常务副主任兼总工程师、杭州电子工业学院院长兼微电子CAD研究所所长、浙江省科学技术委员会主任、国际信息处理联合会中国委员会主席、全国集成电路CAD专家委员会副主任等职。现担任本公司独立董事。潘亚岚女士，1965年8月出生，研究生学历，2006年12月起任公司独立董事，现任杭州电子科技大学财经学院教授、金融研究所副所长、会计学硕士生导师、浙江省国际税收研究会理事，浙江省总会计师协会理事，浙江省财税法研究会常务理事，浙江省审计学会理事。现担任本公司独立董事。（2）监事 阎喜魁先生，1947年12月出生，中共党员，毕业于中国人民解放军空军政治学院，大专学历，2001年7月起任公司监事，现任公司党支部书记。曾任空军四 15四七部队政治干事、空军南京疗养院政治处主任、浙江省测试技术研究所党支部书记、副所长等职。现担任本公司监事。邹进女士，1974年7月出生，毕业于浙江大学，研究生学历，高级会计师职称，2005年1月起任公司监事，现任职于浙江日报报业集团有限公司计财处。曾任职于浙江东方会计师事务所。现担任本公司监事。石建道先生，1955年1月出生，中共党员，毕业于中央广播电视大学杭州分校，大专学历，经济师职称，2005年8月起任公司监事，现任公司保障部经理。曾任公司办公室主任、行政部经理等职。现担任本公司监事。（3）高级管理人员 庞惠民先生，总经理，主要工作经历详见本节“董事”部分介绍。章佳欢先生，副总经理，主要工作经历详见本节“董事”部分介绍。周进女士，副总经理，主要工作经历详见本节“董事”部分介绍。庞志刚先生，1974年8月出生，毕业于浙江工业大学，本科学历，工程师，高级程序员，2006年12月起任公司产品副总监、DVR产品部经理，现任公司副总经理。曾任杭州远大电子系统公司软件工程师、上海高迪亚电子系统有限公司硬件工程师、杭州东冠通信有限公司研发部主任兼项目经理。2006年12月起任担任公司副总经理。刘晓松先生，1973年10月出生，毕业于浙江财经学院，本科学历，高级会计师职称，拥有中国注册会计师、中国注册资产评估师以及注册税务师专业资格。曾任浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计业务部部门经理、高级经理。2006年12月起任公司财务总监。杨钟鸣先生，1978年3月出生，中共党员，毕业于浙江大学，本科学历，助理经济师职称，曾任航天通信控股集团股份有限公司团委书记、本公司董事。2005年10月起任公司董事会秘书。4现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 姓名 除股东单位外的其他单位名称 除股东单位外的其他单位名称 职务 职务 庞惠民 浙江隆立软件有限公司 执行董事 章佳欢 浙江隆立软件有限公司 监事 16浙江今日早报有限公司 董事 浙江新干线传媒投资有限公司 董事、总经理 杭州市化工研究院有限公司 董事 浙江报业绿城投资有限公司 董事、副总经理 浙江新动力传媒科技有限公司 董事 蒋国兴 钱江晚报有限公司 监事 浙江日报报业集团 计财处处长 瑞安日报有限公司 董事长 乐清日报有限公司 董事长 温岭日报有限公司 董事长 东阳日报有限公司 董事长 永康日报有限公司 董事长 诸暨日报有限公司 董事长 上虞日报有限公司 董事长 绍兴日报有限公司 董事长 海宁日报有限公司 董事长 浙江报业绿城投资有限公司 董事长 浙江新干线传媒投资有限公司 董事 浙江省报业开发总公司 董事 浙江省浙报房地产开发有限公司 董事 浙江浙报物业有限公司 董事 浙江广育爱多科技有限公司 董事 沈志华 杭州市化工研究院有限公司 董事 刘晓松 浙江海纳科技股份有限公司 独立董事 二、公司员工情况 截止2007年12月31日，本公司在册员工340人，没有需承担费用的离退休职工。员工按专业结构、教育程度和年龄结构分布如下：1专业构成：分工 人数 占员工的比例生产人员 107 31.47%技术人员 133 39.12%专业构成情况生产人员技术人员管理人员销售人员 17管理人员 45 13.23%销售人员 55 16.18%合计 340 100%2教育程度构成：学 历 人数 占员工的比例 硕士及以上 29 8.53%本科 103 30.29%大专 107 31.46%高中及以下 101 29.71%合计 340 100%学历构成情况硕士及以上本科大专高中及以下 18第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。公司修订了公司章程，建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、独立董事工作制度、授权管理制度、对外担保制度等制度，符合上市公司治理准则的要求。1关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，使其充分行使股东权利。2关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3关于董事和董事会：公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据 董事会议事规则、独立董事工作制度出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。4关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。5关于公司与投资者：为了加强与投资者的双向沟通，公司制定了公司投资者关系管理制度，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。6关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并已指定证券时报 和巨潮网（http:/）为公司信息披露的指定报纸和网站，19确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。7关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。二、独立董事履行职责情况 公司3名独立董事王超、严晓浪、潘亚岚均严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，报告期内，公司共召开董事会2次，其中第一届董事会第十二次会议以通讯方式召开。除王超董事因工作原因一次委托其他独立董事出席外，各位独立董事均亲自出席会议，未出现缺席情况，并认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见。报告期内，各位独立董事均未对公司本年度董事会各项议案及其他事项提出异议。独立董事出席董事会情况：报告期内董事会会议召开次数 2独立董事姓名 职务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王超 独立董事 1 1 0 否 严晓浪 独立董事 2 0 0 否 潘亚岚 独立董事 2 0 0 否 报告期内，公司召开的第一届董事会第十一次会议，独立董事王超先生因工作原因无法亲自出席，委托潘亚岚独立董事代为出席董事会会议并行使表决权。三、公司与控股股东“五分开”情况 公司具有独立的生产经营能力，独立的产供销体系，公司业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东及主要股东。公司拥有生产经营所需的完整的资产，生产经营所需的技术为公司合法独立拥有，没有产权争议；公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力；公司的劳动及工资管理独立于控股股东及主要股东；董事、监事及高级管理人员、20核心技术人员不存在法律禁止的交叉任职现象；公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系并具有独立的财务会计制度，开立了独立银行账户并依法独立纳税。具体的独立运营情况如下：1业务独立性 本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方。2资产独立性 本公司继承了有限责任公司所有的资产，公司与控股股东及主要股东资产权属明确，不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、厂房、全部生产设备及生产配套设施，并拥有独立注册的商标，各种资产权属清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。3人员独立性 本公司的科研、生产、采购、销售和行政管理人员均完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，均专职在公司工作并领取薪酬；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4机构独立性 本公司设有红外系统部、DVR系统部、人力资源部、供应部、微电子系统部、总经理办公室、证券部、保障部、销售中心、物料部、财务部、内部审计室等职能部门。每部门都按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东及主要股东完全分开，不存在上下级关系，不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在控股股东及主要股东任何形式的干预。5财务独立性 公司具有独立做出财务决策的能力。公司重要经营活动和重大资产处置行为 21的财务会计处理，均以股东大会决议、董事会决议及相关合同文本为依据，未出现股东单位干预本公司财务部门业务开展的情况。公司设有财务部，其成员均是本公司的专职员工。本公司在实际运作过程中，逐步完善了公司各项财务核算和财务管理的内部控制制度。公司在银行开立了独立的存款账户，未与股东共用银行账户，不存在将资金存入控股股东及主要股东账户的情况；未将以本公司名义所借的银行借款转借予股东单位使用，不存在股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。公司取得了浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的税务登记证，依照国家税收政策法规要求，独立进行纳税申报、缴纳税款。四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司董事会下设薪酬与考评委员会，负责有关考评制度和对高级人员的绩效考核。公司已初步建立了对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，在精神上和物质上将高级管理人员的利益和工作业绩相联系，并取得了一定的效果。五、公司内部审计制度的建立和运行情况 公司设立了独立的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下独立开展审计工作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行监督、审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。22第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次2006年度股东大会和二次临时股东大会，股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的有关规定。具体如下：一、2007年第一次临时股东大会 2007年1月5日，在杭州市滨江区滨康路639号公司会议室召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了将以之江科技工业园区的土地使用权及在建工程作抵押与浦发银行签订的最高额抵押合同的合同金额变更为4500万元的议案。二、2006年年度股东大会 2007年4月6日，在杭州市滨江区滨康路639号公司会议室召开2006年年度股东大会，审议通过了 2006年度董事会工作报告、2006年度监事会工作报告、2006年度财务决算报告、2006年度利润分配议案、2007年度财务预算报告、关于修改公司章程的议案、股东大会授权董事会2007在信贷额度内贷款的议案、续聘浙江天健会计师事务所为审计机构的议案、修改二六年第三次临时股东大会所作“将公司软件过户至一人有限责任公司名下”决议的议案、向社会公众公开发行不超过3000万股A股股票并上市的议案、关于募集资金投资项目及使用可行性的议案、关于本次公开发行股票并上市决议有效期的议案、募集资金专项存储及使用管理制度、首次公开发行并上市后适用的浙江大立科技股份有限公司章程（草案）、公开发行股票前滚存利润的分配政策的议案、关于提请股东大会审议并授权董事会办理本公司首次公开发行A股并上市的相关事宜的议案。三、2007年第二次临时股东大会 2007年6月26日，在杭州市滨江区滨康路639号公司会议室召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了浙江大立科技股份有限公司关于修改公司章程的议案、浙江大立科技股份有限公司关于增加公司信贷额度的议案。23第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、公司经营情况（一）公司报告期内经营情况 1公司总体经营情况 2007年，公司实现营业收入181,596,834.77元，比上年同期增长19.20%，实现 营 业 利 润 23,807,430.60 元,比 上 年 同 期 增 长 4.22%，实 现 利 润 总 额37,837,356.70元,比上年同期增长64.58%，实现净利润37,837,204.24元，比上年同期上涨64.58%。报告期内，公司坚守“技术让用户放心，服务让用户满意”的经营理念，坚持“用户满意”的服务宗旨，不断提高公司产品的知名度和美誉度，积极提高自主创新能力，加大科技研发投入，加快新技术、新产品的开发，通过提升内部管理，控制成本费用，全面提升综合竞争力，取得了较好的经营业绩，继续保持红外热像仪和数字硬盘录像机制造的国内领先企业地位。（1）产品生产和开发情况 2007年，公司产品系列日趋丰富。红外热像仪产品随着市场需求的增长，产量与生产效率同步提高，全年红外热像仪产品产量达到1,319台，较2006年增长40.32%；全面改进和丰富了数字硬盘录像机产品，形成了较为完整的中高端嵌入式数字硬盘录像机产品系列；进一步加强与国际知名安防企业的技术研发和产品开发合作，为提高公司产品在国内高端市场的知名度和进入国际市场奠定了基础。（2）项目研发及进展情况 公司2007年加大科技投入力度，加强产品创新。2007年公司科技研发开发投入1,336.68万元,约占公司营业收入的7.36%。2007年，公司已研制开发成功了安防监控类红外热像仪，该产品可广泛应用于边防、安全等部门安全监控领域，为公司红外热像仪产品进入安防市场打下了良好的基础；在红外热像仪上游产业非制冷焦平面探测器制造的主要技术环节取得了突破性进展，利用实验开发 24型设备制造出160120的探测器样品，并对该样品完成了真空封装，为进一步实现产业化做好了准备。此外，公司制程控制类红外热像仪、消防类红外热像仪、高性能红外热像仪、智能型嵌入式数字硬盘录像机等项目进行了方案设计，并做好了充分的技术准备工作，为下一步项目开发奠定了基础。（3）市场开拓 2007年，公司继续加强在国内红外热像仪应用较为成熟的电力领域的市场开拓工作，公司参加了各省市电力部门红外热像仪采购招标，取得了较为满意的成果，加大红外热像仪产品在工业制程控制、安全防范领域的推广力度，取得了一定的成效。2007年，连续三年被评为“安防行业十大民族品牌”和“2006年中国安防杰出民族品牌”，公司数字硬盘录像机产品的市场知名度和客户美誉度不断提升，在国内中高端数字硬盘录像机市场的领先地位日趋稳固。2公司主营业务及经营情况 公司经营范围：机电设备、计算机、软件及网络工程、电子产品、测试技术的投资开发及技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备（不含汽车）、电子产品、化工产品（不含危险品）、计算机及软件的生产、