600033_2007_福建高速_2007年年度报告_2008-02-01.pdf

福建发展高速公路股份有限公司 福建发展高速公路股份有限公司 600033 600033 2007 年年度报告 2007 年年度报告 2008 年 1 月 福建发展高速公路股份有限公司 2007 年年度报告 2目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告.21 九、监事会报告.30 十、重要事项.31 十一、财务报告.36 十二、备查文件目录.36 福建发展高速公路股份有限公司 2007 年年度报告 第 3 页 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事会应到董事 9 名，实到 7 名，董事郑海军先生、独立董事曾五一先生因工作原因未出席本次董事会，郑海军先生委托董事熊向荣先生代为出席并行使表决权，曾五一先生委托潘琰女士代为出席并行使表决权。3、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长唐建辉先生、总经理熊向荣先生、财务总监林涓女士、财务部经理郑建雄先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：福建发展高速公路股份有限公司 公司法定中文名称缩写：福建高速 公司英文名称：FUJIANEXPRESSWAYDEVELOPMENTCO.,LTD 2、公司法定代表人：唐建辉 3、公司董事会秘书：蒋建新 电话：0591-87077366 传真：0591-87077266 E-mail： 联系地址：福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层 证券事务代表:林凯 电话：0591-87077366 传真：0591-87077266 E-mail： 联系地址：福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层 4、公司注册地址：福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层 公司办公地址：福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层 邮政编码：350001 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券日报 福建发展高速公路股份有限公司 2007 年年度报告 第 4 页 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：福建高速 公司 A 股代码：600033 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 11 月 15 日 公司第 1 次变更注册登记地址：福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层 公司法人营业执照注册号：3500001002071 公司税务登记号码：350102705102437 公司聘请的境内会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A12 层 1201-1204 室 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 1,223,070,591.03利润总额 1,226,322,752.06归属于上市公司股东的净利润 625,943,424.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 623,413,659.95经营活动产生的现金流量净额 1,173,216,246.95(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收支净额 4,176,921.33所得税影响数-1,073,213.14影响少数股东损益-573,943.86合计 2,529,764.33(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 福建发展高速公路股份有限公司 2007 年年度报告 第 5 页 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,777,412,402.33 1,434,650,246.401,430,093,750.9023.891,270,894,388.42 1,267,303,184.02利润总额 1,226,322,752.06 949,250,328.41947,203,104.0929.19794,383,429.17 792,336,204.85归属于上市公司股东的净利润 625,943,424.28 483,021,534.45488,679,102.5229.59407,821,557.08 416,895,689.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 623,413,659.95 479,013,627.99483,485,796.8830.15406,338,366.45 414,878,910.21基本每股收益 0.4230 0.32650.330329.560.4134 0.4226稀释每股收益 0.4230 0.32650.330329.560.4134 0.4226扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.4213 0.32370.326830.150.4119 0.4206全面摊薄净资产收益率（%）17.40 14.4514.52增加 2.94 个百分点 12.72 12.93加权平均净资产收益率（%）18.04 14.7514.83增加 3.29 个百分点 12.96 13.2扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）17.33 14.3314.40增加 3.00 个百分点 12.67 12.87扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.97 14.6314.71增加 3.34 个百分点 12.92 13.13经营活动产生的现金流量净额 1,173,216,246.95 893,649,006.73893,649,006.7331.28745,862,405.34 745,862,406.34每股经营活动产生的现金流量净额 0.7929 0.60400.604031.270.7561 0.75612006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 6,289,191,462.92 5,499,333,384.035,487,936,408.7814.365,521,911,496.59 5,512,758,278.28所有者权益（或股东权益）3,597,871,233.09 3,341,827,808.813,364,818,136.367.664,057,916,406.52 3,223,268,033.84归属于上市公司股东的每股净资产 2.4317 2.25862.27417.663.2501 3.2677 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 936,434,982 63.29 936,434,982 63.292、国有法人持股 2,532,015 0.17 -2,532,015-2,532,015 福建发展高速公路股份有限公司 2007 年年度报告 第 6 页 3、其他内资持股 633,003 0.04 -633,003-633,003 其中：境内法人持股 633,003 0.04 -633,003-633,003 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 939,600,000 63.50 -3,165,018-3,165,018 936,434,98263.29二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 540,000,000 36.50 3,165,0183,165,018 543,165,01836.712、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 540,000,000 36.50 3,165,0183,165,018 543,165,01836.71三、股份总数 1,479,600,000 100 1,479,600,000100 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期福建省高速公路有限公司 630,074,748 00630,074,748股改承诺 2009年7月14日 华建交通经济开发中心 306,360,234 00306,360,234股改承诺 2009年7月14日 福建省汽车运输总公司 1,266,008 1,266,00800股改承诺 2007年7月16日 福建省公路物资公司 633,004 633,00400股改承诺 2007年7月16日 福建省福通对外经济公司 633,003 633,00300股改承诺 2007年7月16日 福建省交通技协服务中心 633,003 633,00300股改承诺 2007年7月16日 合计 3,165,018 3,165,0180936，434，982 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 福建发展高速公路股份有限公司 2007 年年度报告 第 7 页 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 130,546 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建省高速公路有限公司 国家 42.58630,074,7480 630,074,748无 华建交通经济开发中心 国家 20.71306,360,2340 306,360,234无 中国银行海富通股票证券投资基金 其他 0.8812,999,86712,999,867 0未知 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 其他 0.669,721,4889,721,488 0未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 0.568,260,000 0未知 中国光大银行股份有限公司国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 其他 0.345,015,728-4,379,734 0未知 中国工商银行金泰证券投资基金 其他 0.274,000,000-913,629 0未知 王良 其他 0.274,000,0004,000,000 0未知 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.243,586,1713,586,171 0未知 汉盛证券投资基金 其他 0.233,439,3473,439,347 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行海富通股票证券投资基金 12,999,867 人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 9,721,488 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 8,260,000 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 5,015,728 人民币普通股 中国工商银行金泰证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 王良 4,000,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 3,586,171 人民币普通股 汉盛证券投资基金 3,439,347 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 3,213,027 人民币普通股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 2,887,553 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 截止 2007 年 12 月 31 日,持有本公司股份超过 5%以上的股东有两家，分别为福建省高速公路有限责任公司（以下简称“省高速公路公司”）和华建交通经济开发中心，二者之间不存在关联关系,其所持股份为有限售条件流通股，无质押或冻结的情况。本公司未知悉 10 位流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，亦未知悉其所持股份的质押、冻结情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 福建发展高速公路股份有限公司 2007 年年度报告 第 8 页 1 福建省高速公路有限公司 630,074,7482009 年 7 月 14 日0股改方案实施后三年内限售 2 华建交通经济开发中心 306,360,2342009 年 7 月 14 日0股改方案实施后三年内限售 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：福建省高速公路有限公司 法人代表：唐建辉 注册资本：10 亿元 成立日期：1997 年 8 月 6 日 主要经营业务或管理活动：主要业务为高速公路的投资、建设、运营和管理，同时受福建省交通厅的委托，实施路政管理，维护高速公路的路产、路权等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：福建省人民政府(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期主要经营业务或管理活动 华建交通经济开发中心 刘长宽 500,000,0001993 年12 月 8 日主营业务：公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售。福建发展高速公路股份有限公司 2007 年年度报告 第 9 页 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 唐建辉 董事长 男 54 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 1.2 是 吴大元 副董事长 男 63 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 6 否 郑海军 副董事长 男 50 2007 年 6 月 26 日2009 年 5 月 19 日 0.48 是 熊向荣 董事、总经理 男 54 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 15.1 否 曾五一 独立董事 男 54 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 2.4 否 洪 波 独立董事 男 49 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 2.4 否 潘琰 独立董事 女 53 2007 年 7 月 17 日2009 年 5 月 19 日 1.5 否 黄晞 董事 女 39 2007 年 6 月 26 日2009 年 5 月 19 日 0.42 是 蒋建新 董事、副总经理、董秘 男 37 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 13.2 否 邱榕木 监事会召集人 男 58 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 0.96 是 杨明理 监事 男 55 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 12.5 否 李延 监事 女 36 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 0.6 是 官长春 监事 男 60 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 0.6 是 陈振松 监事 男 47 2007 年 6 月 26 日2009 年 5 月 19 日 0.3 是 黄天顺 监事 男 54 2007 年 6 月 26 日2009 年 5 月 19 日 6.2 否 林 凯 监事 男 36 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 8.9 否 林涓 财务总监 女 45 2006 年 5 月 19 日2009 年 5 月 19 日 12.9 否 合计/董事、监事、高级管理人员简要工作经历：(1)唐建辉,曾任福建省物资厅办公室秘书、科长、副主任、主任，泉州市鲤城区副书记。现任省高速公路公司董事长、本公司董事长。(2)吴大元,曾任福建省交通工程团、福建省港口工程处、厦门港口建设指挥部、马尾港口建设指挥部技术员，福州港务局工程科付科长，福建省港航管理局科长、付局长，福建省交通厅处长、党组成员，省高速公路公司副总经理、总经理，现任本公司副董事长。(3)郑海军,曾任交通部办公厅主任科员、副处长、处长，深圳海虹实业有限公司副总经理、总经理；招商局集团行政部总经理、招商局集团（香港）有限公司董事、招商局集团（上海）有限公司董事、香港必力公司总经理，现任华建交通经济开发中心副总经理,本公司副董事长。(4)熊向荣,曾任福建省汽车运输总公司办公室主任，福建省运输总公司龙岩公司经理，福建省高速公路建设总指挥部计财部副主任、省高速公路公司办公室主任。现任本公司董事、总经理。福建发展高速公路股份有限公司 2007 年年度报告 第 10 页(5)曾五一,曾任厦门大学计划统计糸讲师、副教授，系主任，现任厦门大学经济学院副院长、教授、博士生导师。主要学术兼职有：中国统计学会副会长、中国国民经济核算研究会副理事长、国家社科基金评审委员、教育部统计学教学指导委员会副主任等；本公司独立董事。(6)洪 波,曾任福建省司法厅干部、福建对外经济律师事务所主任、福建世通律师事务所主任，现任福建省律师协会会长，本公司独立董事。(7)潘琰,曾任上海海事大学管理学院教师，福州大学管理学院会计系副主任、主任、管理学院副院长，现任福州大学研究生院副院长、教授、博士生导师，本公司独立董事。(8)黄晞,曾任中福（集团）公司助理会计师、财务科副科长，中福实业股份有限公司财务部会计科科长、中福发展（香港）有限公司财务部经理、中福实业股份有限公司财务管理中心副主任、中福置业发展有限公司副总经理；省高速公路公司财务处高级会计师、科长、副处长,现任省高速公路公司财务处处长,本公司董事。(9)蒋建新,曾就职于福建省高速公路建设总指挥部计划财务部，省高速公路公司计划投资处。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。(10)邱榕木,曾任福建省龙岩市公路局书记、局长兼龙岩市交通局党组副书记、调研员，龙岩市建委党组副书记、副主任、调研员；省高速公路公司总经理助理。现任省高速公路公司副总经理、本公司监事会召集人。(11)杨明理,曾任空军某部班长、连指导员、司办秘书、营职组织干事；福建省公路局泉州分局纪委副书记、人事科长、党委委员、路政分局局长；福建省泉厦高速公路有限公司副总经理、党委委员、泉厦高速公路路政管理大队大队长；本公司泉厦分公司经理、党委书记，现任福建省福泉高速公路有限公司董事长、党委书记、本公司监事。(12)李延,曾就职于济南空军通讯团、北京武警中队第二医院，曾任华建交通经济开发中心国有资产托管部项目经理，现任华建交通经济开发中心计划财务部目经理、本公司监事兼山东基建股份有限公司监事会监事。(13)官长春,曾任福建省汽车运输公司政工科干事、团委副书记，福建省交通厅机关团委副书记、书记、福建省交通厅机关党委副书记，福建省海员工会副主席，福建省轮船总公司党委副书记、书记，现任福建省汽车运输总公司党委书记、本公司监事。(14)陈振松,曾任海军航空兵机械员、机械师、机务处助理员、飞机修理厂副厂长兼质量控制室主任；海军东航航空工程部技术教育处助理员、政治部干事、转业办主任；福建省政府机关事务管理局人教处主任科员、副处长；福泉高速公路有限公司副总经理兼福泉高速公路经营服务有限公司经理；福州京福高速公路有限公司总经理；现任省高速公路公司管理处处长兼安全生产办公室副主任，本公司监事。福建发展高速公路股份有限公司 2007 年年度报告 第 11 页(15)黄天顺,曾任漳州市公路局劳工科干事、副科长、科长；泉厦高速公路有限公司人事科科长、本公司办公室主任本公司泉厦分公司党委副书记、纪委书记兼人事科科长；漳州市漳诏高速公路有限公司总经理、党委书记、董事长，现任本公司泉厦分公司党委书记、经理,本公司监事。(16)林 凯,曾就职于福建外贸中心集团、中国华融信托投资公司，现任本公司证券投资部经理、证券事务代表、监事。(17)林涓,曾任福建省轮船总公司财务部会计、副经理，省高速公路公司财务处会计、副科长、科长，现任本公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 唐建辉 省高速公路公司 董事长 2001-03 未知 是 郑海军 华建交通经济开发中心 副总经理 2006-11 未知 是 黄晞 省高速公路公司 财务处处长 2007-1 未知 是 邱榕木 省高速公路公司 副总经理 2000-08 未知 是 李延 华建交通经济开发中心 项目经理 1999-12 未知 是 官长春 福建省汽车运输总公司 党委书记 2002-04 未知 是 陈振松 省高速公路公司 管理处处长 2007-11 未知 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴洪波 福建新世通律师事务所 合伙人 2000-6 未知 是 洪波 福建省律师协会 会长 2005-7 2008-6 否 曾五一 厦门大学经济学院 副院长 2000-9 未知 是 潘琰 福州大学研究生院 副院长 2007-10 未知 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司第二届第九次董事会审议通过的关于董事、监事及独立董事津贴的议案，2007 年第一次临时股东大会通过的关于提高独立董事津贴的议案。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司工资管理制度。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 江海 副董事长 工作原因 福建发展高速公路股份有限公司 2007 年年度报告 第 12 页 余孔壮 董事 工作原因 黄金琳 独立董事 工作原因 刘永萍 监事 工作原因 何澄平 职工监事 工作原因 报告期内，公司董事江海先生、余孔壮先生和独立董事黄金琳先生，公司监事刘永萍女士和何澄平先生因为工作原因分别辞去董事和监事职务，公司 2006 年度股东大会选举郑海军先生和黄晞女士为公司第四届董事会董事；选举陈振松先生为公司第四届监事会监事；2007 年第一次临时股东大会选举潘琰女士为第四届董事会独立董事，公司职工民主选举黄天顺先生任公司第四届监事会职工监事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 520 人(未含控股、参股公司)，员工结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 90 工程人员 6 财务人员 24 路政人员 33 收费人员 251 监控人员 37 稽查人员 24 工勤人员 55 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学及以上 81 大专 182 中专及以下 257 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求基本不存在差异。公司建立了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、财务福建发展高速公路股份有限公司 2007 年年度报告 第 13 页 管理制度、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、募集资金使用管理办法等有关规章制度，并根据中国证监会和上海证券交易所要求不断进行修订和完善，从制度上加强和细化了公司的管理。1、关于股东与股东大会：公司确保所有股东，特别是中小投资者享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东省高速公路公司行为规范，没有超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动，未发生控股股东占用上市公司资金的现象；公司与控股股东实现了人员、资产、财务、机构、业务五分开。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定，在董事选举过程中积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事 3 名，占到董事总人数的三分之一；公司各位董事能够严格按照董事会议事规则的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于关联交易：公司的关联交易主要是高速公路养护业务，交易价格参考同类业务可比市场价格制定，决策程序合法合规，有关交易公平合理，没有损害股东利益的情况发生，相关信息披露充分完整。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司多次组织信息披露工作人员，认真学习公司法、证券法、公司章程及上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规及规章制度，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人，确保公司信息披露的规范性。7、公司治理专项自查活动情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和福建证监局关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（闽证监公司字200717 号），积极开展了公司治理专项活动。公司管理层高度重视本次治理专项活动，成立了以董事长为第一责任人，总经理、副总经理兼董事会秘书和财务总监为领导的治理专项活动领导小组，按公司治理专项活动自查要求，对公司治理情况进行了深入的自查。经过“自查阶段”、“公众评议阶段”和“整改提高阶段”三阶段的治理专项活动，公司根据自查发现的问题福建发展高速公路股份有限公司 2007 年年度报告 第 14 页 和不足重新修订了资金管理、内部审计、预算控制等一系列财务管理制度，修订了新的关联交易管理制度，进一步完善内部管理体系，加强投资者关系管理；针对福建证监局的现场检查中公司存在的部分股东大会、董事会会议记录不完整，没有记录参加会议的董事姓名、部分监事会会议记录附件不齐全，存在缺少授权委托书等问题，公司即时提出整改意见，制定整改措施，落实整改责任，严格按照三会制度要求和档案管理有关规定，加强相关人员培训学习，确保程序规范、记录完整。公司通过本次治理专项活动，进一步完善了企业各项制度，加强了内控和管理，为进一步提高规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司的可持续性发展提供有力保障。总体而言，福建高速“三会”运作较为规范，股东大会、董事会、监事会与经理层在决策、授权、执行与监督等方面形成了相互制衡的运行机制，在进行重大决策前，内部董事与独立董事、监事进行了充分沟通，并从信息披露角度征询董事会秘书的意见，保证了决策质量和科学性。公司自上市以来，实施稳健的经营发展战略，主营业务稳步增长，经营业绩逐年提高。公司每年都实施分红派息方案，确保投资者的投资回报。公司重视投资者关系管理工作，通过投资者见面会、不定期与投资者面对面沟通、投资者来访接待等形式积极主动地进行沟通，搭建了良好的投资者关系管理平台。公司认真听取投资者建议，对公司经营管理工作进行改进和完善。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 黄金琳 3300 曾五一 7700 洪波 7700 潘琰 4400 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力。有关关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况；2、人员方面：公司在劳动、人事及工资等方面实行独立管理；并设立了独立的劳动人事职能部门，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬和担任职务；3、资产方面：公司形成了一整套较为完整、独立的生产系统和辅助配套设施。福建发展高速公路股份有限公司 2007 年年度报告 第 15 页 4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门 委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告：福建发展高速公路股份有限公司 内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价福建发展高速公路股份有限公司 内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价 一、公司的基本情况 福建发展高速公路股份有限公司（以下简称本公司）是经福建省人民政府闽政体199914 号文批复同意，由福建省高速公路有限责任公司（以下简称省高速公路公司）联合福建省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建福通对外经济合作公司和福建省畅达交通经济技术开发公司等四家单位共同发起设立。省高速公路公司以经评估确认的泉厦高速公路经营性净资产 739,675,931.33 元（其中包括交通部以车辆购置附加费等形式投资地方公路建设形成的经营性净资产）折股投入，其余股东以现金 2,500,000.00 元投资，上述出资按 65.34838%的比例折合股本 48,500 万股。本公司于 1999 年 6 月28 日取得企业法人营业执照，注册号 3500001002071，法人代表为唐建辉。本公司住所：福建省福州市东水路 18 号省交通综合大楼。2000 年 6 月 2 日，交通部以交函财2000131 号文、交通部财务司财会字200082 号文决定将其对泉厦高速公路投资折股形成的本公司股权 158,136,136 股委托给华建交通经济开发中心管理，并由华建交通经济开发中心相应地享有发起人权利、承担发起人义务，有鉴于此，福建省人民政府于 2000福建发展高速公路股份有限公司 2007 年年度报告 第 16 页 年 6 月 29 日以闽财体股200013 号文同意将省高速公路公司持有的上述股权变更为华建交通经济开发中心持有。2000 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会发布证监发行字2000190 号关于核准福建发展高速公路股份有限公司公开发行股票的通知，同意本公司利用上海证券交易所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 20,000 万股。本公司于 2001 年 1 月 5 日由主承销商广发证券有限责任公司通过上海证券交易所交易系统，采用上网定价的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000 万股。此次发行的股票每股面值为 1.00 元人民币，发行价格为每股 6.66 元，发行后股本变更为 68,500 万股。2003 年 4 月 30 日，本公司根据 2002 年度股东大会决议实施分红送股方案，向全体股东每 10 股送 2 股，送股后总股本增至 82,200 万股。2004 年 6 月 3 日，本公司根据 2003 年度股东大会决议实施分红送股方案，向全体股东每 10 股送 2 股，送股后总股本增至 98,640 万股。2006 年 7 月 12 日，本公司非流通股股东为获得所持有公司非流通股的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排，以总股本 98,640 万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.5 股股票对价，非流通股股东共支付 7,200 万股股票给流通股股东。实施股改后，本公司总股本 98,640 万股不变。2006 年 9 月 1 日，本公司根据 2006 年度第一次临时股东大会决议，以截止 2006 年 6 月 30 日经审计的资本公积实施资本公积转增股本方案，向全体股东每 10 股转增 5 股。2006 年 9 月 19 日实施资本公积转增股本方案，转增股本后总股本增至 147,960 万股。本公司现有总股本 147,960 万股。本公司属交通运输行业，本公司经营范围为：投资开发、建设、经营公路等。本公司的母公司暨集团最终母公司为省高速公路公司。本公司 2007 年度财务报告已于 2008 年 1 月 31 日获得本公司董事会批准。二、内部控制系统 (一)控制环境 1、组织结构、职责划分 本公司具有完善的法人治理结构，分别制订了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会工作规程等，这些规则或规程分别通过股东大会、董事会、监事会的审议批准。公司董事会能按照公司法、证券法和公司章程赋予的职责，以及上述规则或规程规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议，并能够根据要求做好定期信息披露及重大事项的公告。监事会能切实履行监督职能。公司的管理机构情况：股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。2、管理控制的基本框架 福建发展高速公路股份有限公司 2007 年年度报告 第 17 页 （1）基本的管理制度 公司为了加强内控管理，首先建立了内控管理制衡系统，要求各分公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构及部门。（2）决策管理制度 公司要求各分公司的全部经营管理决策必须按照规定的决策程序进行，并保留可予核实的记录，对公司重大事项进行决策，并形成纪要报告董事会。（3）资产管理制度 公司已建立了一套保证资产和资金安全、完整的内部控制制度。公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照提取资产减值准备和资产损失处理制度合理地计提资产减值准备