000034_2007_SST深泰_2007年年度报告_2008-04-28.pdf

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司二七年年度报告深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事会深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事会目 录重要提示本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司于2008年4月24日召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了公司二七年年度报告。公司应出席董事八名，出席董事 7 名。肖水龙董事因公务缺席会议，张晓洁董事因公务无法亲自出席会议委托洪乐平董事代为出席并行使表决权，本公司全体董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。本公司总经理王迎先生、专管会计工作副总经理蔡锡民先生、总会计师梁侠女士以及财务部长林小浓先生声明：保证年度报告中的财务报告的真实、完整。深圳南方民和会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。2目目录录第一部分公司基本情况简介第二部分会计数据和业务数据摘要第三部分股本变动及股东情况第四部分董事、监事、高级管理人员和员工情况第五部分公司治理结构第六部分股东大会情况简介第七部分董事会报告第八部分监事会报告第九部分重要事项第十部分财务会计报告第十一部分备查文件目录3第一部分第一部分公司基本情况简介公司基本情况简介一、公司法定名称一、公司法定名称（一）中文名称：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（二）英文名称：SHENZHEN SHENXIN TAIFENG GROUP CO.,LTD（三）公司中文名称缩写：深信泰丰二、公司法定代表人二、公司法定代表人公司法定代表人：王迎三、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传传真、电子信箱真、电子信箱（一）公司董事会秘书：张小立（二）证券事务代表：张小立（三）联系地址：深圳市宝安区23区大宝路风采轩深信泰丰商务楼（四）联系电话：（0755）2759 6453（五）传真：（0755）2759 6456（六）电子信箱：四、四、公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网网址、电子信箱址、电子信箱（一）公司注册地址：深圳市宝安区宝城宝民一路102号（二）公司办公地址：深圳市宝安区宝城23区大宝路风采轩深信泰丰商务楼（三）邮政编码：518101（四）国际互联网网址:http:/（五）电子信箱：五、五、公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定定网站的网址，公司年度报告备置地点网站的网址，公司年度报告备置地点（一）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报（二）登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/（三）公司年度报告备置地点：公司总部董事会秘书处4六、六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码公司股票上市交易所、股票简称和股票代码（一）股票上市交易所：深圳证券交易所（二）股票简称：SST深泰（三）股票代码：000034七、公司其他有关情况七、公司其他有关情况（一）公司首次登记注册日期、地点：1982年6月1日在深圳市工商行政管理局登记注册（二）公司变更注册登记日期、地点：2003年12月2日在深圳市工商行政管理局变更登记（三）企业法人营业执照注册号：4403011017926（四）税务登记号：44030619218259x（五）聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼5第二部分第二部分会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、本年度主要会计数据一、本年度主要会计数据单位：（人民币）元二、主要会计数据与财务指标二、主要会计数据与财务指标（单位：人民币元）2007 年2006 年本年比上年增减（）2005 年调整前调整后调整后调整前调整后营业收入380,575,335.57342,188,825.11371,415,225.032.47%430,220,588.36430,220,588.36利润总额-258,859,549.79-17,739,094.51-119,470,293.53116.67%-226,906,476.17-226,906,476.17归属于上市公司股东的净利润-249,777,213.592,995,737.80-122,086,592.46104.59%-186,048,215.02-186,048,215.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-205,796,401.45-80,713,935.91-205,756,266.170.02%-187,866,775.74-187,866,775.74经营活动产生的现金流量净额19,233,187.881,110,136.363,634,354.521,632.51%47,180,165.0547,180,165.052007 年末2006 年末本年末比上年末增减（）2005 年末调整前调整后调整后调整前调整后总资产328,290,969.06545,734,855.78664,535,773.95-50.60%768,881,287.78768,881,287.78所有者权益（或股东权益）-858,185,868.21-491,127,988.88-608,408,654.6253.23%-476,418,054.03-476,418,054.032007 年2006 年本年比上年增减（）2005 年调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益-0.800.01-0.39104.59%-0.60-0.60稀释每股收益-0.800.01-0.39104.59%-0.60-0.60扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.66-0.26-0.3490.32%-0.60-0.60全面摊薄净资产收益率加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后全6三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目（单位：人民币元）四、股东权益变动情况及变化原因四、股东权益变动情况及变化原因（单位:人民币元）变动原因：未分配利润减少是本年亏损所致。面摊薄净资产收益率扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率每股经营活动产生的现金流量净额0.060.010.01500.00%0.150.152007 年末2006 年末本年末比上年末增减（）2005 年末调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产-2.76-1.82-1.9641.05%-1.77-1.77项目2007年非流动资产处置损益9,761,596.34计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外1,340,000.00与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-57,915,996.06营业外收支净额-552,324.32扣除少数股东非经营性损益3,385,911.90合计-43,980,812.14-43,980,812.14-43,980,812.14-43,980,812.14项目期初数本期增加本期减少期末数股本311,139,400.00-311,139,400.00资本公积330,379,620.55-330,379,620.55盈余公积65,738,593.50-65,738,593.50未分配利润-1,315,666,268.67-249,777,213.59-1,565,443,482.26股东权益合计-608,408,654.62-249,777,213.59-858,185,868.217五、五、利润表调整项目表利润表调整项目表（2006.1.112.31）单位：（人民币）元项目调整前调整后营业成本311,282,824.56335,603,372.72销售费用10,369,241.7612,030,433.80管理费用72,217,048.6339,491,469.91公允价值变动收益0.00投资收益-3,256,694.91-3,256,694.91所得税3,143,895.853,146,809.03净利润2,955,737.80-122,086,592.468第三部分第三部分股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、公司股份变动情况表一、公司股份变动情况表（一）股份变动情况表（截止2007年12月31日）（单位：股）（二）近三年股票发行与上市情况 报告期末为止的前三年未发行新股及衍生证券。报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。报告期末无内部职工股。（三）关于股改引起股本变化的期后说明2006年11月21日，本公司董事会审议通过了 股权分置改革说明书，并于2006年11月29日审议通过了 股权分置改革说明书（修订），公司股权分置改革方案为：非流通股股东为获得其持有的原非流通股份的上市流通权，以公司已有可流通股本84,658,866股为基数，向全体流通股股东支付对价，公司用资本公积金向全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增5.5321股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.5股，公司总股本将增加至357,973,531股。项目本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例%配股送股公积金转股增发其他小计数量比例%一、未上市流通股份1.发起人股份其中：22648053472.7922648053472.79国家持有股份12370272639.7612370272639.76境内法人持有股份10277780833.0310277780833.03境外法人持股其他2.募集法人持股3.内部职工股4.优先股或其他未上市流通股份合计22648053472.7922648053472.79二、已上市流通股份1.人民币普通股8465886627.218465886627.212.境内上市的外资股3.境外上市的外资股4.其他已上市流通股份合计8465886627.218465886627.21三、股份总数3111394001003111394001009后因故延迟召开该股改临时股东大会暨相关股东会议，该次会议股权登记日为2008年3月24日，会议于3月28日召开，顺利通过了上述股改实施方案。本次转增完成后，公司的总股本净增加46,834,131股，总股本将由原先的311,139,400股增加至357,973,531股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）报告期末股东总数截止2007年12月31日，公司股东总数为20239人。（二）前十名股东持股情况（截止2007年12月31日）注：1、公司前10名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、深圳国际信托投资有限责任公司持有本公司国有法人股149,222,069股，其中57,560,789股股权（占总股本的18.5%）已协议转让给深圳泰丰电子有限公司，9166.128万股（占总股本的29.46%）已协议转让给中国希格玛有限公司。截止2006年12月31日，上述两次转让均正在办理有关股权转让的审批手续，故暂未办理股权过户手续。转让给深圳泰丰电子有限公司的部分股权深圳国际信托投资有限责任公司已授权深圳泰丰电子有限公司管理。股东总数20,239前 10 名股东持股情况股东名称股权性质持股比例持股总数持有非流通股数量质押或冻结的股份数量深圳国际信托投资有限责任公司国有法人股47.96%149,222,069057,560,789深圳市宝安区投资管理有限公司国有法人股12.00%37,329,0070上海美佳商贸有限公司境内非国有法人股4.00%12,445,5760上海灵竹投资咨询有限公司境内非国有法人股4.00%12,445,5760山西昌泰工贸有限公司境内非国有法人股1.92%6,000,0000深圳市物资集团公司境内非国有法人股0.80%2,500,0000杨伯晨境内非国有法人股0.52%1,628,3060王明钢境内非国有法人股0.48%1,500,0000云南万龙投资有限公司境内非国有法人股0.32%1,000,0000孙兰凤境内自然人股0.19%600,0000103、如上述股权转让完成，中国希格玛有限公司持有本公司29.46%股权，为本公司第一大股东；深圳泰丰电子有限公司持有本公司18.5%股权，为本公司第二大股东；深圳市宝安区投资管理有限公司持有本公司12%股权，为本公司第三大股东。（三）控股股东情况介绍控股股东名称：深圳国际信托投资有限责任公司法定代表人：宋林成立日期：1982年8月24日注册资本：26.3亿元人民币主要经营业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国际有关法律允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、咨信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金等（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况深圳市宝安区投资管理有限公司法定代表人：康承成立日期：1992年6月6日注册资本：2亿元人民币主要经营业务：受宝安区人民政府委托，行使区属国有资产产权所有者权利，依法对区属国有资产进行产权经营和资本运营；依法对区属国有资产兴办的独资、控股、参股企业进行全面管理；投资兴办各种实业。报告期内本公司控股股东没有发生变化。（五）潜在持股在10%以上的法人股东情况中国希格玛有限公司法定代表人：王晓岩成立日期：1987年3月12日11注册资本：10037万元人民币主要经营业务：高新技术、新工艺、新产品开发、生产、销售；化工原材料、建筑材料、计算机软硬件、电子电器设备、有线通讯设备、机械设备、家用电器开发、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；装饰装修工程；百货的销售；上述范围的项目承包、技术咨询、信息服务；信息咨询。深圳泰丰电子有限公司法定代表人：李家源成立日期：1989年1月25日注册资本：1.5亿元人民币主要经营业务：生产电话机、电话传真机、无线电话、寻呼机、对讲机，及与上述产品有关的电子、通讯器材生产，经营鼠标器、遥感器等计算机配件。（六）实际控制人情况介绍股东名称：华润股份有限公司法人代表：陈新华成立时间：2003年6月注册资本：164.67亿元经营范围：日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业。公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图华润股份有限公司51%深圳国际信托投资有限责任公司47.96%深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司12（七）公司潜在实际控制人之间的产权及控制关系方框图本公司股东深圳国际信托投资有限责任公司将持有的本公司国有股9166.128万股转让给中国希格玛有限公司，本次股份转让后，本公司总股本仍为31113.94万股，其中中国希格玛有限公司持有9166.128万股，占总股本的29.46%。该项股权转让行为，已获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权2006106号）和中国证监会批准（证监许可20081号），股权过户手续正在办理中。35%6.9%30%46%深10%20%20%20%29.46%（八）前10名流通股股东情况注：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前 10 名流通股东持股情况股东名称持有流通股数量股份种类孙兰凤600,000人民币普通股田爽416,300人民币普通股车红英383,700人民币普通股胡天遥360,700人民币普通股刘晋安352,845人民币普通股于连奎336,500人民币普通股刘德全331,800人民币普通股腾艳娥320,000人民币普通股罗晓燕302,350人民币普通股张琴296,000人民币普通股王晓岩深海宏投资万隆置业天地缘投资金英合投资希格玛SST 深泰13第四部分第四部分董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、一、董事、监事、高级管理人员基本情况董事、监事、高级管理人员基本情况二二、在股东单位任职董事、监事最近、在股东单位任职董事、监事最近5 5 55年工作经历年工作经历在报告期内，董事肖水龙任深圳国际信托投资有限责任公司副总裁；董事张晓洁任深圳国际信托投资有限责任公司资金财务部总经理；在报告期内，监事姚鹰任深圳国际信托投资有限责任公司监察审计室主任助理兼审计科科长。三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）王迎，大专文化，任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事长、总经理。（2）肖水龙，工商管理研究生，高级经济师。2007年9月前任深圳国际信托投资有限责任公司副总裁，现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事。（3）华毛肃，大学本科。曾任深圳市宝安区投资管理公司办公室副主任。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事、副总经理。（4）蔡锡民，大专文化。曾任深圳泰丰电子有限公司副总经理，现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事、副总经理。（5）邵华，大学本科文化。曾任深圳泰丰电子有限公司副总经理，序号姓名性别年龄职务任期为止持股数年初年末1王迎男56565656董事长、总经理2006.05-2009.050 0 000 0 002肖水龙男44444444董事2006.05-2009.050 0 000 0 003华毛肃男57575757董事、副总经理2006.05-2009.050 0 000 0 004蔡锡民男54545454董事、副总经理2006.05-2009.050 0 000 0 005邵 华男47474747董事2006.05-2009.050 0 000 0 006张晓洁女44444444董事2006.05-2009.050 0 000 0 007洪乐平男47474747独立董事2006.05-2009.050 0 000 0 008张溯男68686868独立董事2006.05-2009.050 0 000 0 009段满生男55555555监事会主席2003.07-2009.070 0 000 0 0010赵伯宁男52525252监事2003.07-2009.070 0 000 0 0011姚 鹰女48484848监事2003.07-2009.070 0 000 0 0012蔡晋元女39393939监事2003.07-2009.070 0 000 0 0013孙德志男32323232监事2003.07-2009.070 0 000 0 0014张小立男43434343副总经理、董事会秘书2006.05-2009.050 0 000 0 0015梁 侠女49494949总会计师2006.05-2009.050 0 000 0 0014现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事，深圳市泰丰网络技术有限公司董事、总经理。（6）张晓洁，大专文化，会计师。曾任深圳市华宝（集团）股份有限公司总经理助理。现任深圳国际信托投资公司资金财务部总经理，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事。（7）洪乐平，中共党员，在读博士，高级会计师，中国注册会计师。现任深圳全国人大干部培训中心总会计师兼办公室主任、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事。（8）张溯，中共党员，大学文化。现任深圳市宏观经济学会会长、中国宏观经济学会副秘书长、深圳市中小企业信用互助协会会长，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事。（9）段满生，中共党员，大专文化，政工师，曾任深圳市宝安区国有资产管理办公室副主任。现任深圳市宝安区投资管理有限公司监事会主席，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司党总支书记、监事会主席。（10）赵伯宁，大专文化。曾任深圳泰丰电子有限公司副总经理。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司监事。（11）姚鹰，中共党员，大专学历，会计师，现任深圳国际信托投资公司监察审计室主任助理、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司监事。（12）蔡晋元，本科学历，经济师。曾深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司法律事务部部长，现在深圳市宝安区投资管理有限公司工作。本公司职工代表监事。（13）孙德志，中共党员，大学本科学历。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司稽核部部长、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司职工代表监事。（14）张小立，硕士研究生。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书。（15）梁侠，中共党员，大学本科，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师。现任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司总会计师。15四、年度报酬情况四、年度报酬情况报告期内，公司未设董事、监事津贴（不含独立董事）。在公司兼任行政职务的董事、监事以及公司的高级管理人员参照本公司的 工资管理规定按行政职务领取报酬。注：肖水龙、张晓洁、姚鹰在股东单位深圳市国际信托投资有限责任公司领取报酬。五、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况及原因五、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况及原因报告期内无董事、监事及高级管理人员离任情况。六、公司员工情况六、公司员工情况截止2007年12月31日，公司在职员工总数为1300人，其中生产人员934人，销售人员51人，技术人员102人，财务人员33人，行政人员（包括后勤人员）180人。在公司正式员工中，本科以上学历占3.8%，专科学历占6%。姓名职务报酬总额（万元）王 迎董事长、总经理30.8肖水龙董事不在本公司领取报酬华毛肃董事、副总经理20.06蔡锡民董事、副总经理14.4邵 华董事不在本公司领取报酬张晓洁董事不在本公司领取报酬洪乐平独立董事3张 溯独立董事3段满生监事会主席15.5赵伯宁监事14.4姚 鹰监事不在本公司领取报酬蔡晋元监事5.78孙德志监事9.6张小立副总经理、董事会秘书20.13梁 侠总会计师20.65合 计157.3216第五部分第五部分公司治理结构公司治理结构一、公司治理的情况一、公司治理的情况报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）等法律、行政法规以及中国证监会的相关文件要求，不断加强公司法人治理，进一步规范公司运作。公司的现代企业制度建设不断得到加强，法人治理结构不断完善，信息披露管理更加规范，公司已形成比较完整的制度体系，治理水平有了明显提高。报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）、深圳证监局关于做好辖区加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证公司字200714号）和深圳证券交易所关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（深证上200739号）等相关文件的要求，公司认真组织开展了公司治理专项活动各个阶段的工作，成立了以董事长王迎先生为第一责任人的专项活动工作小组，认真学习关于开展上市公司治理专项活动的文件精神，结合公司实际排定分阶段工作方案，组织深入开展自查工作，公司于8月31日刊登了关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划，10月9日深圳证监局向本公司下发了关于对深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司治理状况的监管意见（以下简称“监管意见”）。根据监管意见，公司10月26日公告了关于“加强上市公司治理专项活动”的整改总结报告，11月29日公告了关于“加强上市公司治理专项活动”整改总结补充报告。公司根据公司法和上市公司的有关法律法规，先后制订了公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理办公会议制度、公司关联交易管理制度、投资者关系管理工作制度、信息披露事务管理规定，健全了内部控制制度、存货管理制度、财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策、内部约束机制和责任追究机制以及其他内部工作程序与规范，形成了系统而完备的内部监控和管理运作机制，公司还按照上市公司章程指引(200617年修订)及本公司实际情况对公司章程进行了全面修订和完善。（一）关于股东与股东大会公司依据 股东大会规范意见 和 上市公司股东大会议事规则，修订了股东大会议事规则，公司还结合实际，制定了股东大会会议工作流程、备忘与相关格式，从规则上切实完善股东会议管理，股东大会的召集、召开、表决程序、决议、见证等均已严格按照规则执行；公司在完善投资者关系管理工作制度的基础上，还建立了投资者关系改进工作例会制度，多方面加强投资者关系管理，通过全面实施股东大会的网络投票机制，健全了和股东沟通的有效渠道，确保所有股东特别是中小股东的利益，保障小股东的话语权，使其与大股东一样享有平等地位，依法行使股东权利。（二）关于董事和董事会公司修订完善了 董事会议事规则，根据公司实际，制定了 董事会会议工作流程、备忘与相关格式，进一步规范董事会运作，董事会的召集、召开、表决程序、会议记录、决议公告、会议后续工作等均有明确规则，能够做到执有规行有章；公司董事均能勤勉尽责，认真审阅公司的文件和资料，经常与公司进行沟通，积极参加公司董事会和股东大会。（三）关于监事和监事会公司修订了监事会议事规则，进一步规范监事会运作，监事会的召集、召开及表决程序均严格按照规则进行；公司监事均认真履行职责，本着对股东负责态度对公司经营管理、决策程序、财务状况及公司董事和高管人员勤勉尽职情况进行监督，维护了公司和全体股东的利益。（四）关于公司与控股股东的关系公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格分开，公司董事会、监事会和经营管理机构独立运作。（五）关于信息披露与透明度本公司的下属机构较多，在过去由于工作失误，没能够及时建立起上报相关信息的制度体系，致使公司2003、2004年信息披露存在重18大遗漏，未按规定披露重大诉讼事项，被中国证监会立案稽查，并被予以行政处罚（该处罚请见2007年10月9日公司公告）。公司高度重视在信息披露工作中的漏洞问题，为此，公司修订完善了信息披露管理规定，指定了各下属企业信息报送传递的直接负责人，明确了应该披露的事项、送报的时限、相关的责任等，进一步强化信息披露管理，督促各下属公司及时上报最新的诉讼、重大合同及其他应予披露的重大事项，建立完善的信息上报制度体系和责任追究机制。报告期内，在人员精简，工作压力大幅度增大的情况下，克服困难，顺利完成了公司治理专项工作、信息披露工作和三会的规范运作工作。2007年度，公司共进行了96次信息披露。（六）关于投资者关系管理方面报告期内，我们修订完善了投资者关系管理工作制度，建立了网络投票体制，规范了公司股东大会网络投票业务，通过电话、网络、传真等手段，加强与投资者的沟通与互动，并通过建立投资者关系改进工作例会体制，反省自身工作，使我们的投资者关系管理工作不断完善。在实际工作中，不论是法人股东还是持股量小的投资人，在不违反相关规定的前提下，公司均做到有问必答，耐心、细致地回答投资者关心的问题，在疑惑得到解答，火气得以消解的过程中，潜移默化地建立了良好而和谐的投资者关系。（七）关于关联交易及担保情况1、关联交易的有关情况向关联方深圳市泰丰网络技术有限公司采购货物 1,358.50元，销售货物58,616.00元。2、担保的有关情况截止报告期末，公司累计对外担保金额折合人民币35,540.25万元，其中为中国宝安集团股份有限公司银行借款人民币1,000万元提供担保，为深圳都之都大酒店管理有限公司银行借款人民币1,184.73万元提供担保，为股东控股公司深圳市信泰利实业公司银行借款人民币2,829.45万元提供担保，为关联公司深圳市宝安华宝实业有限公司银行借款人民币1044.65万元提供担保，为股东的股东深圳市蛇口泰丰投资19贸易有限公司银行借款人民币800万元提供担保，为股东深圳泰丰电子有限公司银行借款折合人民币14,847.96万元提供担保，为南京捷讯移动通讯器材有限公司银行借款人民币13,300万元(其中4000万元为本公司与子公司深圳市泰丰通讯电子有限公司共同担保)提供担保，为味源饮料食品深圳有限公司银行借款折合人民币374.55万元提供担保，为广州市鼎隆通讯设备有限公司银行借款人民币158.91万元提供担保。二、公司独立董事履职情况二、公司独立董事履职情况报告期内，公司两位独立董事严格按照 上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程等规章制度的规定履行职责，依据公司制定的独立董事制度开展工作。他们通过审阅公司报送的材料、加强与公司审计机构的沟通以及亲自进行调研等多种方式，了解并核实公司经营情况，同时认真参加公司董事会和股东大会，并充分发挥其专业特长，在董事会规范运作和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，为董事会科学决策起了积极作用，切实维护了公司和广大股东的利益。报告期内，公司两名独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。独立董事出席董事会的情况：三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开开情况及其独立性情况及其独立性（一）业务情况公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立完整的的产、供、销系统。公司的业务均自主经营、自负盈亏。控股股东与公司不存在同业竞争情况。（二）人员情况公司劳动、人事和工资管理完全独立。公司与全体员工签署了劳动合同，拥有独立的社会养老保险账户；除董事、非职工代表监事外姓名本年应参加董事次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注洪乐平6600包括 3 次以通讯方式召开的董事会张溯6600包括 3 次以通讯方式召开的董事会20的公司所有高级管理人员专职在本公司工作，在公司领取薪酬，未在股东单位担任任何行政职务。（三）资产情况公司资产完整，拥有独立的生产体系，独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统、配套设施以及土地使用权等。（四）机构情况公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间不存在上下级关系。控股股东未干预公司的机构设置。公司股东大会、董事会、监事会独立运作，拥有独立完整的组织机构，产、供、销、人事、财务等均设立了独立机构，与控股股东机构完全分开。（五）财务情况公司设有独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度。财务人员均系公司专职工作人员，与控股股东没有人事关系。公司开有独立的银行帐号，独立核算，独立纳税，不存在与控股股东共用帐户的情况。四、高级管理人员的考评及激励机制四、高级管理人员的考评及激励机制公司每年都制定年度经营管理考核办法，本年度公司以 2007年经营管理奖励办法为依据对高级管理人员进行考核。五、公司内部控制制度有效性的自我评价五、公司内部控制制度有效性的自我评价报告期，公司依照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引、中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知 等法规文件和要求和深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知的具体部署，进一步加强公司内部控制制度的建立和完善工作，现将公司内部控制制度的建立和健全情况自我评价如下：（一）公司内部控制综述近年来，一直致力于建立符合现代企业制度的法人治理结构和内部控制体系。报告期内，根据公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、行政法规，以及关于治理专项的相关要求，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理21层各项规章制度，并严格规范运作；结合公司实际情况，健全了内部控制制度、存货管理制度、财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策、内部约束机制和责任追究机制以及其他内部工作程序与规范，形成了系统而完备的内部监控和管理运作机制。报告期内，为进一步完善公司治理机制，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，公司认真组织开展了治理专项活动，对照自查项深入进行自查，对发现的问题及时进行整改，从各方面进一步完善公司内控体系，保障有效运行。（二）重点控制活动1、公司控制控股子公司控制结构及持股比例图表67.75%67.75%67.75%67.75%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%62.5%62.5%62.5%62.5%2、关联交易的内部控制情况公司制定了关联交易管理制度，对关联交易的对象、内容、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司深圳市泰丰科技有限公司深圳市华宝（集团）饲料有限公司深圳市泰丰通讯电子有限公司深圳市深信西部房地产有限公司深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司深圳市深信泰丰投资发展有限公司深圳市华宝实业有限公司22审批程序和信息披露作出明确的规定。报告期内，公司与控股股东或控股的其他关联单位存在少量的关联交易，均为正常经营业务所需，主要是向关联方深圳市泰丰网络技术有限公司销售货物 1,358.50元，采购货物58,616.00元。3、募集资金使用的内部控制情况公司建立了募集资金管理办法并在报告期内进行了修订完善，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确的规定。报告期内，公司无募集资金使用情况，也不存在以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。4、重大投资的内部控制情况公司章程明确规定了股东大会、董事会对重大投资活动的审批权限和相应的审批程序。由于公司债务负担沉重，报告期内，公司仅有一般性经营业务，没有扩大再投资和对外投资，也无委托理财以及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生品投资项目。5、信息披露的内部控制情况公司修订完善了信息披露事务管理规定，明确了信息披露的内容、范围，信息报送程序，把加强信息披露管理、保护投资者合法权益作为一项重要的工作，常抓不懈，并实施了信息披露和投资者关系管理改善工作例会制度，不断完善信息披露和投资者关系管理工作。报告期内，公司认真编制定期报告，及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。6、公司内部控制存在的问题及整改计划报告期内，公司内部控制存在的问题及整改具体情况如下：（1 1 11）关于存货管理问题）关于存货管理问题原先由于下属机构泰丰通讯未能建立健全存货内部控制制度，加之管理人员的更换，单据的丢失使得该公司在对存货中的发出商品、材料、产成品核算和管理方面存在一些缺陷，如与存货相关的交易事项不能恰当地记录，单据的流转和存货的流转不一致，存货帐实不符23等。整改情况：针对公司在实际工作中存在的问题，一方面我们利用治理专项的时机，对内部控制制度进行全面的检查和评估，并做好工作底稿记录工作，最大限度地堵塞漏洞，降低库存，推动公司存货结构的优化，提高存货的投资效率；另一方面修订和完善了存货管理规定，通过建立起长效的存货管理机制和存货管理办法，加强对存货的监管和清点，从人、财、物、产、供、销全方位科学高效集中管理，建立完善的内部控制制度、存货管理制度、财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策、内部约束机制和责任追究机制以及其他内部工作程序与规范；第三方面邀请有关专家，专门组织下属机构财务、仓管等相关人员进行专项培训，进一步提高财务人员的业务素质。（2 2 22）关于管理制度的完善问题）关于管理制度的完善问题在本年度治理专项工作中，通过建立完善的内部控制制度、存货管理制度、财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策、内部约束机制和责任追究机制以及其他内部工作程序严格、规范，对内部控制制度进行全面的检查