600297_2011_美罗药业_2011年年度报告_2012-03-29.pdf

美罗药业股份有限公司 600297 2011 年年度报告 美罗药业股份有限公司 600297 2011 年年度报告 美罗药业股份有限公司 2011 年年度报告 2目录 目录 一、重要提示一、重要提示.3 二、公司基本情况二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告八、董事会报告.19 九、监事会报告九、监事会报告.28 十、重要事项十、重要事项.29 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.108 美罗药业股份有限公司 2011 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 董事赫英明因出差未能出席会议，委托董事于浩代为出席并行使表决权。(三)大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张成海 主管会计工作负责人姓名 于浩 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 戴君 公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员）戴君声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 美罗药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 美罗药业 公司的法定英文名称 Merro Pharmceutical CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 Merro Pharmceutical 公司法定代表人 张成海 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张宁 纪中英 联系地址 大连市甘井子区营升路 9 号 大连市甘井子区营升路 9 号 电话 0411-84820297 0411-84820297 传真 0411-84820297 0411-84820297 电子信箱 (三)基本情况简介 美罗药业股份有限公司 2011 年年度报告 4注册地址 大连市甘井子区营升路 9 号 注册地址的邮政编码 116036 办公地址 大连市甘井子区营升路 9 号 办公地址的邮政编码 116036 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 美罗药业 600297 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 8 月 24 日 公司首次注册登记地点 大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号 最近变更 公司变更注册登记日期 2011 年 4 月 21 日 公司变更注册登记地点 大连市甘井子区营升路九号 企业法人营业执照注册号 大工商企法字 21020011040776-3467 税务登记号码 210211716913809 组织机构代码 71691380-9 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层公司其他基本情况 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 924,901.36 利润总额 14,812,410.34 归属于上市公司股东的净利润 5,418,670.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-9,820,924.36经营活动产生的现金流量净额 90,256,416.91(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 美罗药业股份有限公司 2011 年年度报告 5非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-368,248,216.8849,289,981.04-52,306.26计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,336,800.003,359,185.48 2,000,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 653,265.47 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 378,732,247.233,400,094.64-102,921.10其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,250,000.00 少数股东权益影响额-613,175.14340,855.36 1,329.71所得税影响额-871,325.61-6,150,115.07-264,323.84合计 15,239,595.0750,240,001.45 1,581,778.51(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营业总收入 919,976,678.92 1,033,827,912.63-11.01 1,336,931,611.09 1,336,931,611.09 营业利润 924,901.36 9,849,658.29-90.61 17,696,738.80 17,696,738.80 利润总额 14,812,410.34 17,396,321.62-14.85 19,542,511.44 19,542,511.44 归属于上市公司股东的净利润 5,418,670.71 13,803,028.89-60.74 14,305,206.59 14,008,303.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,820,924.36-36,436,972.56-73.05 12,723,428.08 12,426,524.55 经营活动产生的现金流量净额 90,256,416.91 58,960,030.51 53.08 110,653,645.24 110,653,645.24 2009 年末 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 资产总额 1,709,288,719.46 1,720,483,155.06-0.65 1,949,087,598.71 1,949,087,598.71 负债总额 895,159,649.43 915,656,658.63-2.24 1,157,717,013.74 1,157,717,013.74 美罗药业股份有限公司 2011 年年度报告 6归属于上市公司股东的所有者权益 806,160,647.07 797,891,269.21 1.04 784,088,240.32 778,638,574.17 总股本 350,000,000.00 350,000,000.00 0.00 350,000,000.00 350,000,000.00 2009 年 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.0155 0.0394-60.66 0.0409 0.04 稀释每股收益（元股）0.0155 0.0394-60.66 0.0409 0.04 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0281-0.1041-73.05 0.0364 0.04 加权平均净资产收益率（%）0.68 1.75 减少1.07个百分点 1.84 1.81 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.2245-4.61 增加3.39个百分点 1.63 1.61 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.26 0.17 52.94 0.32 0.32 2009 年末 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.30 2.28 0.88 2.24 2.22 资产负债率（%）52.37 53.22 减少0.85个百分点 59.40 59.40 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 76,000,000 21.71 -76,000,000-76,000,000 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 美罗药业股份有限公司 2011 年年度报告 73、其他内资持股 76,000,000 21.71 -76,000,000-76,000,000 0 0 其中：境内非国有法人持股 76,000,000 21.71 -76,000,000-76,000,000 0 0 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 274,000,000 78.29 76,000,000 76,000,000 350,000,000 100 1、人民币普通股 274,000,000 78.29 76,000,000 76,000,000 350,000,000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 350,000,000 100 350,000,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 美 罗 集 团有限公司 76,000,000 76,000,0000在非公开发行股票承诺的限售期内 2011 年 4 月15 日 合计 76,000,000 76,000,0000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 人 民 币 普通 股（A股）2008 年 4 月15 日 7.7438,000,0002011 年 4 月15 日 76,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。美罗药业股份有限公司 2011 年年度报告 83、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 56,158 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 55,654 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 美罗集团有限公司 境内非国有法人 48.36 169,265,014-27,000,000 质押 59,000,000 陈小华 境内自然人 0.25 863,075863,075 未知 许建平 境内自然人 0.16 554,500166,400 未知 章秀奇 境内自然人 0.15 511,050 未知 中国建设银行股份有限公司摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.14 488,880488,880 未知 林子春 境内自然人 0.13 471,240471,240 未知 汤文魁 境内自然人 0.13 439,100439,100 未知 彭钰萱 境内自然人 0.12 406,700406,700 未知 莫如莲 境内自然人 0.11 394,9603,700 未知 曾春燕 境内自然人 0.10 361,220361,220 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 美罗集团有限公司 169,265,014人民币普通股 陈小华 863,075人民币普通股 美罗药业股份有限公司 2011 年年度报告 9许建平 554,500人民币普通股 章秀奇 511,050人民币普通股 中国建设银行股份有限公司摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金 488,880人民币普通股 林子春 471,240人民币普通股 汤文魁 439,100人民币普通股 彭钰萱 406,700人民币普通股 莫如莲 394,960人民币普通股 曾春燕 361,220人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 美罗集团有限公司是本公司的控股股东。未知上述其他股东之间是否存在关联关系，未知上述其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 美罗集团有限公司 76,000,000 2011 年 4 月 15 日 76,000,000 2008 年公司向控股股东非公开发行股票，大股东承诺：增发的股票在 36个月内不上市交易。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 美罗集团有限公司 单位负责人或法定代表人 张成海 成立日期 1981 年 11 月 16 日 注册资本 7,484主要经营业务或管理活动 下属企业生产化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、防疫保健食品、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂产品（国家禁止外商投资的除外）销售自产产品并提供相关服务。(2)实际控制人情况 法人 美罗药业股份有限公司 2011 年年度报告 10单位：万元 币种：港元 名称 西域投资（香港）有限公司 单位负责人或法定代表人 林良成 成立日期 1978 年 8 月 18 日 注册资本 480主要经营业务或管理活动 集装箱贸易活动 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。本报告期内公司控股股东美罗集团的各方股东修改了公司章程，明确在合营期间作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项及其他有关经营决策时中意思表示一致，达成一致行动意见，在直接或者间接履行股东权利和义务方面始终保持一致行动。就有关公司经营发展的重大事项向董事会行使提案权和董事会上行使表决权时保持一致，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公是否在股东单美罗药业股份有限公司 2011 年年度报告 11司领取的报酬总额（万元）（税前）位或其他关联单位领取报酬、津贴 张成海 董事长 男 502011年 9 月27 日 2014年 9 月26 日 24否 赫英明 董事 女 462011年 9 月27 日 2014年 9 月26 日 0是 杨峰 董事、总经理 男 342011年 9 月27 日 2014年 9 月26 日 24否 于浩 董事、财务总监 男 392011年 9 月27 日 2014年 9 月26 日 12否 初永坤 董事、内控总监 男 402011年 9 月27 日 2014年 9 月26 日 12否 张宁 董事、董事会秘书 女 382011年 9 月27 日 2014年 9 月26 日 12否 王锦霞 独立董事 女 572011年 9 月27 日 2014年 9 月26 日 6.25否 朱秀娟 独立董事 女 412011年 9 月27 日 2014年 9 月26 日 6.25否 穆涛 独立董事 男 352011年 9 月27 日 2014年 9 月26 日 6.25否 李周民 工业总监 男 442010年12月 3 日2013年12月 2 日 12否 赵丽红 人力资源总监 女 422010年12月 3 日2013年12月 2 日6,0006,000 12否 唐大勇 运行总监 男 522010年12月 3 日2013年12月 2 日 12否 朱治宇 行政总监 男 502010年122013年12 12否 美罗药业股份有限公司 2011 年年度报告 12月 3 日月 2 日约瑟夫周 首席科学家 男 462008年 9 月9 日 2011年 9 月8 日 37.9否 杨涛 监事会主席 男 522011年 9 月27 日 2014年 9 月26 日 0是 任君 监事 女 452011年 9 月27 日 2014年 9 月26 日 4.8否 宗宇安 监事 女 342011年 9 月27 日 2014年 9 月26 日 3.95否 石东升 监事 女 502008年 9 月9 日 2011年 9 月8 日 1.6否 合计/6,0006,000/199/张成海：1999 年至今任美罗药业股份有限公司董事长；1994 年至今任美罗集团有限公司董事长。兼任中国医药商业协会副会长、中国医药企业管理协会副会长、大连市医药行业协会会长等职务。赫英明：曾任大连美罗集团有限公司总经理，现任美罗集团有限公司总裁、美罗药业股份有限公司董事。杨峰：曾任大连美罗药业有限公司总经理、美罗药业股份有限公司销售总监。现任美罗药业股份有限公司董事、总经理。于浩：曾任光大银行大连高新园区支行副行长、行长，大连美罗药业股份有限公司财务总监。现任美罗药业股份有限公司董事、财务总监。初永坤：曾任大连美罗大药厂副厂长兼信息运营总监，大连美罗药业股份有限公司运营总监。现任美罗药业股份有限公司董事、内控总监。张宁：曾任大连美罗药业股份有限公司董事会秘书。现任美罗药业股份有限公司董事、董事会秘书。王锦霞：曾任中国医药公司财务处副处长、北京中新利医药咨询公司董事长、总经理，中国新药杂志编辑部主任。现任中国医药商业协会副会长、中国医药商业协会连锁药店分会会长。兼任国家发展和改革委员会药品价格评审中心专家委员、中国商业统计学会副会长、山东瑞康医药股份有限公司独立董事、美罗药业股份有限公司独立董事。朱秀娟：曾任大连环宇联合会计师事务所、大连环宇咨询有限公司副总经理。现任大连环宇联合会计师事务所、大连环宇咨询有限公司总经理、美罗药业股份有限公司独立董事。穆涛：2000 年至今执业于辽宁恒信律师事务所，现为辽宁恒信律师事务所合伙人、美罗药业股份有限公司独立董事。李周民：曾任大连美罗大药厂副厂长兼国际商务总监；美罗药业股份有限公司国际商务总监，现任美罗药业股份有限公司工业总监。赵丽红：曾任大连美罗药业股份有限公司办公室副主任、主任；美罗药业股份有限公司人力行政总监。现任美罗药业股份有限公司人力资源总监。唐大勇：曾任美罗药业股份有限公司法律事务部经理。现任美罗药业股份有限公司运行总监。美罗药业股份有限公司 2011 年年度报告 13朱治宇：曾任美罗药业股份有限公司行政采购部经理。现任美罗药业股份有限公司行政总监。约瑟夫周：曾任美国诺华医药公司分析和研发经理，美国 PAR 医药公司研发高级经理，美国先灵葆雅公司高级主任科学家，参与并最终持有多个美国医药产品专利。现任美罗药业股份有限公司首席科学家。杨涛：曾任大连美罗大酒店总经理。现任大连美罗集团有限公司党委副书记，纪委书记，美罗药业股份有限公司监事会主席。任君：曾任大连美罗药业股份有限公司稽核运营部经理、公司职工代表。现任美罗药业股份有限公司内控审计部经理、职工监事。宗宇安：曾任大连美罗大药厂研发部经理。现任美罗药业股份有限公司办公室主任。石东升：曾任美罗股份有限公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张成海 美罗集团有限公司 董事长 1999 年4 月1 日 否 赫英明 美罗集团有限公司 总裁 2007 年 4 月 16日 是 杨涛 美罗集团有限公司 党委副书记、纪委书记 2008 年 9 月 10日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王锦霞 中国医药商业协会 副会长 是 朱秀娟 大连环宇咨询有限公司 总经理 是 穆涛 辽宁恒信律师事务所 律师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会薪酬与考核委员会决定公司高管薪酬标准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据为年度绩效考核结果。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 考核后支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 石东升 监事 离任 聘期满 美罗药业股份有限公司 2011 年年度报告 14宗宇安 监事 聘任 大股东提名 (五)公司员工情况 在职员工总数 789公司需承担费用的离退休职工人数 119专业构成 专业构成类别 专业构成人数 研究及技术人员 152生产人员 396采购及销售人员 93财务人员 19行政人员 88后勤及其他 39内退、病休等不在岗人员 2教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 22大学本科 172大专 207高中、中专、职高、技校 255初中及以下 133 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、关于提高上市公司质量的意见、上市公司章程指引、上市公司治理准则等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司法人治理结构的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求，不存在差异。公司治理结构状况如下：1、关于股东和股东大会 公司按照股东大会规范意见、公司章程和公司制定的股东大会议事规则的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书；确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自已的权利；确保关联交易的公平合理。2、控股股东和上市公司的关系 控股股东依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面严格分开；公司董事会、监事会、经营管理层和内部各事业部、职能部门、经营部门能够独立运作。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。全体董事能够根据董事会议事规则、独立董事工作制美罗药业股份有限公司 2011 年年度报告 15度等相关规定，从公司和全体股东的利益出发，认真对待每次董事会，忠实履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于公司内部控制情况 公司根据企业内部控制基本规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、人力资源管理、财务管理、行政管理、生产、质量及研发、营销及企划等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。公司着重于内部控制制度梳理、审核等各项后继工作，完善配套相关制度。6、关于公司信息披露与透明度 公司能够严格按照有关法律法规、公司章程及公司信息披露制度的规定,真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息,认真开展投资者关系管理活动,确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。公司严格按照有关法律、法规、公司内部管理制度的有关规定，切实履行信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。7、关于公司投资者关系管理 报告期公司注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制。认真接待各种咨询，加强与投资者的沟通。定期组织召开投资者交流会，积极听取各方意见。公司治理是一项长期的任务，公司将严格按照公司法、证券法等法律法规和规范性文件的要求，进一步提高规范运作意识，不断完善公司治理结构，促进公司持续、健康、快速地发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张成海 否 8530 0 否 赫英明 否 8132 2 否 杨峰 否 8530 0 否 于浩 否 8530 0 否 初永坤 否 8530 0 否 张宁 否 8530 0 否 王锦霞 是 8430 1 否 朱秀娟 是 8530 0 否 穆涛 是 8530 0 否 美罗药业股份有限公司 2011 年年度报告 16 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：为了确保独立董事有效的行使职权，更好的发挥独立董事的作用，公司先后制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等相关制度。独立董事工作制度从独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务等方面对独立董事相关工作做了明确规定。独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事制度规定了独立董事的任职要求、职权范围、履行职责的方式以及工作条件内容，对独立董事顺利开展工作提供了制度保障。独立董事年报工作制度规定了独立董事在年报编制和披露过程中享有的职权以及所应履行的监督、检查职责要求。（3）独立董事履职情况：报告期内，公司独立董事按照上述相关工作制度的具体要求，行使权利，诚信勤勉履行职责，对公司运营情况进行有效监督，并提出合理建议。2011 年公司董事会共召开会议 8 次，公司全体独立董事均按时出席会议，对会议议案提前调查，与公司董事会秘书、高管人员进行沟通，及时了解相关情况，为会议的召开做好充分准备。在会上，切实履行独立董事的职责，保持客观公正的立场，积极参与各项议案的讨论。按照年报工作制度的要求，独立董事认真了解公司年度的生产经营和重大事项进展情况，参加与年审注册会计师等的沟通见面会，沟通审计过程中发现的问题，切实履行了独立董事的相关职责。公司独立董事均能充分发挥各自专项职能，很好地维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业 务 方 面 独立完整情况 是 公司主营医药产品的生产、销售；业务活动完全独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争和关联交易。人 员 方 面 独立完整情况 是 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定产生。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立，有独立的人力资源部和完善的人事管理制度。公司独立董事及其直系亲属与控股股东也不存在任何利益关系。美罗药业股份有限公司 2011 年年度报告 17资 产 方 面 独立完整情况 是 公司与控股股东之间资产权属明晰。公司拥有独立的生产、采购及销售系统，独立地进行原材料的采购与产品的销售，对其所有的资产具有完整独立的支配权。机 构 方 面 独立完整情况 是 公司已经建立独立、完善的适应公司经营发展的组织和机构体系，公司总部、控股子公司、参股子公司和分公司构成一个有机、完整的经营体系。公司董事会、监事会及公司职能部门等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，不受控股股东的任何影响。财 务 方 面 独立完整情况 是 公司设立独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行帐户，不存在与控股股东共同使用银行帐户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在控制人干预公司资金运用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引的要求，组合公司自身情况，建立健全符合公司实际的内部控制制度并得到有效执行。公司的内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属公司的各种业务和事项。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已根据企业内部控制基本规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、人力资源管理、财务管理、行政管理、生产、质量及研发、营销及企划等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。内部控制检查监督部门的设置情况 本公司已设立了内控审计部作为内部控制检查监督的专门常设机构。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已根据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，逐步建立完善符合公司实际情况的工作计划和业务流程，并根据公司所在行业以及公司具体经营特点，有针对性地开展风险评估工作，通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，促进公司内部约束机制和责任追究机制的完善，进一步建立健全内部控制制度体系。董事会对内部控制有报告期内，公司着重于内部控制制度梳理、审核等各项后继工作，完善美罗药业股份有限公司 2011 年年度报告 18关工作的安排 配套相关制度，董事会提出健全和完善内部控制的意见；通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会组织公司内部审计机构定期对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据新企业会计准则和企业内部控制基本规范，补充、修订并完善了一系列财务管理和核算制度，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告进行了明确的规定。公司严格财经纪律，加强会计监督，制定了预算管理办法，认真编制财务计划指标，规范各种费用开支标准，严格成本管理和考核，有效规范了预算管理和开支审批权限，保证了各项资金的安全运作。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将根据企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强风险防，促进公司稳步、健康发展。同时，根据经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率。(五)高级管理人员的考评及激励情况 实行年薪制，并建立了高级管理人员绩效评定标准和程序。对高级管理人员的考评按照年初制定的目标、评定的标准和程序对公司管理层进行评议，并报董事会薪酬与考核委员会审议。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为保证年报信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，公司于 2010 年 4 月 15 日，第四届董事会第八次会议审议通过公司年报信息披露重大差错责任追究制度，对于在年报信息披露过程中发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情形的，公司董事会将就责任的严重程度对相关责任人进行行政或经济处罚。公司 2011 年年报信息披露未发生重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 美罗药业股份有限公司 2011 年年度报告 19会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 29 日 上海证券报、中国证券报 2011 年 4 月 30 日 大会审议通过公司 2010 年度董事会工作报告、公司 2010 年度监事会工作报告、公司 2010 年度报告和年度报告摘要、公司 2010 年度独立董事述职报告、公司 2010年度财务决算报告、公司 2010 年度利润分配预案、关于确定 2011 年公司申请银行授信额度的议案、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案、关于修改部分条款的议案、关于修改部分条款的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 9 月 27 日上海证券报、中国证券报 2011 年 9 月 28 日 大会审议通过 关于换届选举公司第五届董事会董事的议案、关于换届选举公司第五届监事会监事的议案、关于调整公司独立董事津贴的议案。八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年，是公司发展的转型之年，是公司不断迎接挑战、实现突破之年。在董事会的正确领导下，围绕 顺应新政策，调整市场布局；提升新产品，实现销售倍增的经营思路，公司全体员工坚定信念，扎实工作，全面完成了各项生产销售任务，顺利通过各项认证工作，在自主创新和产学研相结合方面有着新的突破与长足进步。下面我将全年工作汇报如下：（一）公司整体生产经营状况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额 17.09 亿元，负债总额 8.95 亿元，资产负债率为 52.37%，所有者权益 8.14 亿元，每股净资产 2.3 元。每股收益 0.016 元。实现营业总收入 9.2 亿元，实现主营业务利润 1.18 亿元，实现净利润 542 万元。1、2011 年的主要工作（1）聚焦市场，全面实施营销规划 为有效促进销售增长，公司实施营销整合，成立了五大事业部，梳理并明确了重