600284_2011_浦东建设_2011年年度报告_2012-03-05.pdf

上海浦东路桥建设股份有限公司 上海浦东路桥建设股份有限公司 600284 600284 2011 年年度报告 2011 年年度报告上海浦东路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9六、六、公司治理结构公司治理结构.12七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16八、八、董事会报告董事会报告.17九、九、监事会报告监事会报告.27十、十、重要事项重要事项.28十一、十一、财务会计报告财务会计报告.34十二、十二、备查文件目录备查文件目录.107 上海浦东路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 葛培健 主管会计工作负责人姓名 张毅 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 储怡 公司负责人葛培健、主管会计工作负责人张毅及会计机构负责人（会计主管人员）储怡声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海浦东路桥建设股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 浦东建设 公司法定代表人 葛培健 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 颜立群 宋成馨 联系地址 上海市浦东新区银城中路 8 号中融碧玉蓝天大厦 14 楼 上海市浦东新区银城中路 8 号中融碧玉蓝天大厦 14 楼 电话 021-58206677-226 021-58206677-219 传真 021-68765759 021-68765759 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区佳林路 1028 号 注册地址的邮政编码 201206 办公地址 上海市浦东新区银城中路 8 号中融碧玉蓝天大厦 14 楼 上海浦东路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 3办公地址的邮政编码 200120 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市浦东新区银城中路 8 号中融碧玉蓝天大厦14 楼董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 浦东建设 600284 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 1 月 9 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1998 年 9 月 29 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3100001005091 税务登记号码 310115132297133 组织机构代码 132297133 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 11 月 1 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000092681 税务登记号码 310115132297133 组织机构代码 132297133 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12F 公司其他基本情况 1998 年 1 月 9 日，公司在上海市工商行政管理局注册成立；1998 年 9 月 29 日，公司经营范围增加“公路工程施工”；1999 年 7 月 14 日，公司注册资本变更，由原人民币 14,500 万元，变更为人民币 14,600万元；2001 年 4 月 4 日，公司经营范围减少“工业与民用建筑，房地产经营开发”；2001 年 8 月 8 日，公司法定代表人变更为葛培健；2004 年 3 月 15 日，公司注册资本变更，由原人民币 14,600 万元，变更为人民币 22,600万元；2008 年 9 月 11 日，公司工商注册号变更为 310000000092681，同时注册资本变更，由原人民币 22,600 万元，变更为人民币 34,600 万元；2008 年 10 月 6 日，公司经营范围增加“从事货物及技术的进出口业务”；2010 年 11 月 25 日，公司经营范围增加“水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，公上海浦东路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 4路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，实业投资”；2011 年 11 月 1 日，公司经营范围增加“城市轨道交通工程”，同时注册资本变更，由原人民币 34,600 万元，变更为人民币 41,520 万元。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 394,093,041.17 利润总额 413,023,842.32 归属于上市公司股东的净利润 204,932,836.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 189,925,218.45经营活动产生的现金流量净额 27,465,620.60(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-2,154,737.76-2,433,447.00 1,046,350.30计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 18,390,200.0014,609,633.03 18,435,082.73与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益2,110,000.001,317,328.49 对外委托贷款取得的损益 2,694,354.80 414,577.40除上述各项之外的其他营业外收入和支出 585,338.91-204,613.29 7,329,911.46少数股东权益影响额-2,341,476.23-123,894.49-86,164.95所得税影响额-1,581,706.86-2,409,610.51-5,451,108.47合计 15,007,618.0613,449,751.03 21,688,648.47(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,141,767,033.45931,643,902.2322.55 1,759,750,197.58 营业利润 394,093,041.17439,418,153.62-10.31 176,353,798.03利润总额 413,023,842.32454,881,743.52-9.20 203,165,142.52归属于上市公司股东的净利润 204,932,836.51228,312,119.77-10.24 159,420,305.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 189,925,218.45214,862,368.74-11.61 137,731,657.01经营活动产生的现金流量净额 27,465,620.60 32,109,544.94-14.46 63,012,445.25上海浦东路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 5 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 13,085,582,269.70 12,898,688,643.41 1.45 11,443,827,216.91负债总额 8,805,593,627.90 8,892,339,796.20-0.98 8,123,432,248.41归属于上市公司股东的所有者权益 2,577,507,486.10 2,418,771,784.806.56 2,234,620,064.34总股本 415,200,000.00 346,000,000.0020.00 346,000,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.49360.5499-10.24 0.3840 稀释每股收益（元股）0.4936 0.5499-10.24 0.3840 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.4574 0.5175-11.61 0.3317 加权平均净资产收益率（%）8.0709.63减少 1.56 个百分点 7.33扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.4809.06减少 1.58 个百分点 6.33每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.06620.0928-28.66 0.1821 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.2079 6.9907-11.20 6.4584 资产负债率（%）67.29 68.94 减少 1.65 个百分点 70.99 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 1、国家持股 0 2、国有法人持股 0 3、其他内资持股 0 其中：境内非国有法人持股 0 境内自然人持股 0 4、外资持股 0 其中：境外法人持股 0 境外自然人持股 0 二、无限售条件流通股份 346,000,000 10069,200,00069,200,000 415,200,000100上海浦东路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 61、人民币普通股 346,000,000 10069,200,00069,200,000 415,200,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 346,000,000 10069,200,00069,200,000 415,200,000100 股份变动的批准情况 公司 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案，公司以资本公积金转增股本，以总股本 346,000,000 股为基数，每 10 股转增 2 股，共计转增 69,200,000 股。股份变动的过户情况 截至本报告期末，公司资本公积金转增股本所新增股份已完成过户。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2011 年 10月 24 日 1007,000,0002011 年 11月 11 日 7,000,000 2016年10月23日 2011 年，中国证券监督管理委员会发出关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行公司债券的批复（证监许可20111494 号），核准了公司向社会公开发行公司债券的事项。公司于 2011年 10 月 24 日正式发行 70,000 万元人民币公司债券，票面利率为 6.90%。本期债券发行工作于 2011 年 10 月 26 日结束，募集资金已全部到位。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司因资本公积金转增股本，股份总数由 34,600 万股变更为 41,520 万股。公司股本结构、资产负债结构均无变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 上海浦东路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 7单位：股 2011 年末股东总数 57,545 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 55,908 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海浦东发展(集团)有限公司 国有法人 22.6494,010,95915,668,4930 无 上海浦东投资经营有限公司 国有法人 5.8824,396,0004,066,0000 无 上海张桥经济发展总公司 境内非国有法人 2.7911,603,8361,933,9730 无 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 其他 2.088,623,4657,023,7120 未知 中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 其他 1.606,623,9886,623,9880 未知 上海同济资产经营有限公司 国有法人 0.833,463,561577,2600 无 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.592,449,6602,449,6600 未知 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.331,354,5401,354,5400 未知 中信信托有限责任公司武当 17 期 其他 0.311,300,0001,300,0000 未知 谢志强 其他 0.291,211,700761,7000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海浦东发展(集团)有限公司 94,010,959 人民币普通股 上海浦东投资经营有限公司 24,396,000 人民币普通股 上海张桥经济发展总公司 11,603,836 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 8,623,465 人民币普通股 中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 6,623,988 人民币普通股 上海同济资产经营有限公司 3,463,561 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,449,660 人民币普通股 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,354,540 人民币普通股 中信信托有限责任公司武当 17 期 1,300,000 人民币普通股 谢志强 1,211,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海浦东投资经营有限公司是上海浦东发展(集团)有限公司的全资子公司。未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。上海浦东路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 82、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为上海浦东发展（集团）有限公司。本公司实际控制人是上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，为上海市浦东新区政府直属的特设机构，上海市浦东新区人民政府授权浦东新区国有资产监督管理委员会依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海浦东发展(集团)有限公司 单位负责人或法定代表人 曹耳东 成立日期 1997 年 11 月 14 日 注册资本 3,998,800,000主要经营业务或管理活动 土地开发和经营管理，房地产开发经营，物业管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资管理，经营各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海浦东路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 93、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年 初 持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 葛培健 董事长 男 542010 年 5 月 7 日2013 年 5 月 6 日 00 是 张毅 董事、总经理 男 502010 年 5 月 7 日2013 年 5 月 6 日 00 38.48否 杨颖 董事 男 572011 年 9 月 27 日2013 年 5 月 6 日 00 是 张延红 董事 女 412010 年 5 月 7 日2013 年 5 月 6 日 00 是 程宝兴 董事 男 522011 年 5 月 20 日2013 年 5 月 6 日 00 是 高国武 董事 男 432010 年 5 月 7 日2013 年 5 月 6 日 00 是 李柏龄 独立董事 男 572010 年 5 月 7 日2013 年 5 月 6 日 00 8.00否 吕红兵 独立董事 男 452010 年 5 月 7 日2013 年 5 月 6 日 00 8.00否 俞铁成 独立董事 男 362010 年 5 月 7 日2013 年 5 月 6 日 00 8.00否 王向阳 监事会主席 男 452010 年 5 月 7 日2013 年 5 月 6 日 00 是 丁斌汇 监事 男 472010 年 5 月 7 日2013 年 5 月 6 日 00 否 马成 监事 男 412010 年 5 月 7 日2013 年 5 月 6 日 00 是 陆宝妹 监事 女 472010 年 5 月 7 日2013 年 5 月 6 日 00 18.00否 孙慧 监事 女 422010 年 5 月 7 日2013 年 5 月 6 日 00 16.00否 顾六明 副总经理 男 562010 年 5 月 7 日2013 年 5 月 6 日 00 32.83否 颜立群 董事会秘书 男 382011 年 6 月 10 日2013 年 5 月 6 日 00 27.96否 陈爱民 副总经理 男 422010 年 5 月 7 日2013 年 5 月 6 日 00 34.69否 刘钢 副总经理 男 452010 年 5 月 7 日2013 年 5 月 6 日 00 32.44否 合计/00/224.40/葛培健：工商管理硕士，高级经济师。曾任共青团上海市委青工部部长、常委，浦东新区财政税务局办公室副主任，国有资产管理处处长，上海浦东新区国资办（体改办）产权管理处处长。现任公司董事长、党委书记，上海浦东发展（集团）有限公司党委副书记、副总裁。张毅：本科，高级工程师。曾任上海川沙县建筑工程公司副经理，上海市浦东新区建设（集团）有限公司工程技术部经理，上海市浦东新区建设（集团）有限公司副总经理、总经理。现任公司董事、总经理。杨颖：工商硕士，高级工程师。曾任上海市浦东新区建设（集团）有限公司总经理助理，上海浦东路桥建设股份有限公司副总经理；现任上海浦东发展（集团）有限公司安全生产办公室副主任。张延红：本科，高级会计师。曾任上海浦东发展（集团）有限公司金融财务部经理助理，上海浦东发展（集团）有限公司金融财务部总经理助理。现任公司董事，上海浦东发展(集团)有限公司计划财务部总经理助理。程宝兴：高中。曾任上海金桥经济发展总公司副总经理。现任上海张桥经济发展总公司副总经上海浦东路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 10理。高国武：硕士研究生，高级工程师，交通部注册监理工程师。曾任上海城市建设学院团委副书记，同济大学交通运输学院团委书记，同济大学交通运输学院研究生党总支副书记。现任公司董事，上海同济资产经营有限公司总经理，同济大学产业管理办公室主任。李柏龄：本科，教授、高级会计师、注册会计师。曾任上海华大会计师事务所所长、主任会计师，上海白猫（集团）有限公司副总经理，国泰君安证券股份有限公司监事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事。现任公司独立董事，上海国有资产经营公司财务融资部总监，上海阳晨投资股份有限公司监事会主席，上海飞乐音响股份有限公司独立董事。吕红兵：法学硕士，高级律师。曾任华东政法学院经济法系教师，上海万国证券公司法律顾问室负责人，上海市万国律师事务所律师、主任。现任公司独立董事，全国律师协会副会长，国浩律师集团(上海)事务所律师、首席执行合伙人。俞铁成：经济学硕士，中国资深企业并购重组专家。曾任上海亚商企业咨询有限公司并购部经理，上海保银投资有限公司副总经理，景丰投资有限公司总裁助理。现任公司独立董事，上海道杰投资有限公司总裁，江苏连云港港口股份有限公司独立董事，广东华龙集团股份有限公司独立董事，北京彩讯科技股份有限公司独立董事。王向阳：博士，高级经济师。曾任上海浦东发展（集团）有限公司计划财务部总经理、审计室主任（兼），上海浦东发展集团财务有限责任公司总经理。现任公司监事会主席，上海浦东发展（集团）有限公司副总裁。丁斌汇：硕士，高级会计师。曾任上海协通集团总会计师，上海陆家嘴物业管理有限公司总会计师。现任公司监事，上海浦东发展（集团）有限公司监事。马成：大学，工程师。曾任张桥工业区项目经理，上海张桥经济发展总公司副总经理。现任公司监事，上海金桥经济发展总公司副总经理。陆宝妹：大专，经济师。曾任上海浦东路桥绿化工程有限公司副总经理，上海浦东路桥建设股份有限公司新产业事业部办公室副主任。现任公司监事，公司审计室副主任。孙慧：本科，经济师。曾任浦东新区公路署沥青厂试验室资料员，上海浦东路桥建设股份有限公司档案室主任，上海浦东路桥建设股份有限公司市政事业部综合办主任。现任公司监事，公司沥青事业部综合办主任。顾六明：大专，政工师。曾任上海浦东东大建筑材料有限公司董事长、党委副书记、工会主席，上海浦东路桥建设股份有限公司监事。现任公司党委副书记、工会主席、副总经理。颜立群：硕士学位，经济师。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司投资金融部副经理、经理，上海浦东路桥建设股份有限公司投资管理事业部经理，上海浦兴投资发展有限公司总经理。现任上海浦东路桥建设股份有限公司总经理助理、董事会秘书。陈爱民：硕士，助理工程师。曾任上海浦东工程建设管理有限公司工程部主任、总经理助理。现任公司副总经理。刘钢：硕士，高级工程师。曾任上海浦东建筑安装工程公司副总经理，上海浦东路桥建设股份有限公司副总工程师、工程事业部副经理、总经理助理。现任公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 葛培健 上海浦东发展（集团）有限公司党委副书记、副总裁 是 张延红 上海浦东发展（集团）有限公司计划财务部总经理助理 是 王向阳 上海浦东发展（集团）有限公司副总裁 是 上海浦东路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 11丁斌汇 上海浦东发展（集团）有限公司监事 否 杨颖 上海浦东发展（集团）有限公司安全生产办公室副主任 是 高国武 上海同济资产经营有限公司 总经理 是 程宝兴 上海张桥经济发展总公司 副总经理 是 马成 上海张桥经济发展总公司 副总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李柏龄 上海国有资产经营公司 财务融资部总监 是 吕红兵 国浩律师集团（上海）事务所 首席执行合伙人、律师 是 俞铁成 上海道杰投资有限公司 总裁 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事津贴、高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会批准，独立董事津贴最终由股东大会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员报酬以市场薪酬水平为参考,按照公司制定的有关工资管理制度及年末各项考核指标完成情况确定年度薪酬总额。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 罗芳艳 董事 离任 个人原因 常江 副总经理、董事会秘书离任 个人原因 王天平 财务负责人 离任 个人原因 吴建国 董事 离任 个人原因 杨颖 董事 聘任 新聘任 程宝兴 董事 聘任 新聘任 颜立群 董事会秘书 聘任 新聘任 公司董事、监事、高级管理人员变动情况说明 报告期内，吴建国先生因个人原因辞去其所担任的公司董事职务，公司改选程宝兴先生为公司董事。任职期限与本届董事会一致，并经公司 2010 年度股东大会审议通过。罗芳艳女士由于个人原因，辞去其所担任的公司董事职务，公司改选杨颖先生为公司董事，任职期限与本届董事会一致，并经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。常江先生由于个人原因，辞去其所担任的公司副总经理及董事会秘书职务，王天平先生由于个人原因辞去其所担任的公司财务负责人职务。公司聘任颜立群先生为公司董事会秘书，任职期限与本届董事会一致，并经公司五届九次董事会会议审议通过。上海浦东路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 12(五)公司员工情况 在职员工总数 313公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 经营管理人员 100投融资管理人员 11研究及技术支持人员 15生产制造人员 112项目管理人员 54后勤及内退人员 21教育程度 教育程度类别 数量（人）博士、硕士 19大学本科 95大学专科 64大学专科以下 135六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序化管理提升公司治理水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作。公司治理情况具体如下：1、股东和股东大会：公司股东享有法律法规及 公司章程 规定的合法权利；公司严格按照 上海证券交易所上市规则相关规定和公司章程等的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东尤其是中小股东都享有平等的地位和权利，并承担相应的义务。公司还聘请了执业律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有效性。报告期内公司共召开 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会，各次会议的召集、召开均符合公司法、公司章程等相关规定的要求。2、控股股东与公司关系：公司具有完整独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、机构和业务方面均具有独立性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。各位董事均能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，促进董事会规范运作和科学决策。董事会下设审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资决策委员会，各专业委员会分工明确，各位董事勤勉尽责，为公司科学决策提供强有力的支持。报告期内，公司共召开 10 次董事会会议，各次会议的召集、召开均符合公司法、公司章程等相关规定的要求。4、监事和监事会：公司监事会严格按照公司法、公司章程的有关规定,公司监事会由 5名监事组成，其中职工监事 2 名，人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员本着对全体股东负上海浦东路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 13责的态度，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事及其他高级管理人员履行责任的合法、合规性进行监督。报告期内，公司共召开 4 次监事会，各次会议的召集、召开均符合公司法、公司章程等相关规定的要求。5、信息披露与透明度：公司依照投资者关系管理制度和信息披露事务管理制度等要求，由董事会秘书、董事会办公室负责公司对外信息披露和投资者关系管理。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。6、内部控制制度：公司聘请专业人员，对公司原有的制度进行梳理，找准生产经营过程中的风险点，制定标准化的业务流程，建立了较为完善的 内部控制制度，形成了比较完整的风险控制机制。根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等要求，公司自 2008 年起对已执行的公司内部控制制度进行了全面的修改。报告期内，公司借成为五部委全面实行企业内部控制基本规范试点单位的契机，围绕完善企业风险数据库、内部控制制度升级改版、编制内部控制手册三方面内容进行第三次修订。此次制度的修订，丰富了内控内涵，扩大了内控的范围，使内控真正起到防范风险的作用。公司编制了企业内控手册，主要把风险数据库、内控制度进行整合，形成纲领性文件，在实际内控的操作过程中起指导作用，是全体员工必须遵守的行动准则。报告期内，公司制订了与控股股东及实际控制人信息沟通及披露制度、董事会秘书工作制度、内幕信息知情人登记管理制度，修订了公司章程。上述治理制度规范了公司相关事项的审议及决策程序，保障了公司和投资者的合法权益。7、公司治理专项活动情况总结：自 2007 年 4 月启动公司治理专项活动以来，公司根据证监会及中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称上海证监局）相关要求和统一部署，成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组，积极开展公司治理专项活动，对公司治理情况开展了严格自查，根据上海证监局意见及自查情况制定了相应的整改措施并进行了及时整改，最终形成了公司治理专项活动整改报告。2008 年，为深入推进公司治理专项活动，公司组织相关部门对公司治理专项活动整改报告的落实情况及整改效果进行了审慎自查及评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了改进计划，公司于 2008 年 7 月 16 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了公司治理整改情况说明的议案，完成了治理整改活动。2010 年，公司根据中国证券监督管理委员会上海监管局现场检查中关注到的事项和沪证监公司字2010213 号关注函的要求，对公司治理及规范运作进行了改进。并形成了关于公司治理及规范运作改进措施的专项报告。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 葛培健 否 10 10 4 0 0 否 张毅 否 10 10 4 0 0 否 杨颖 否 2 2 0 0 0 否 张延红 否 10 10 4 0 0 否 高国武 否 10 8 4 2 0 是 程宝兴 否 5 5 4 0 0 否 李柏龄 是 10 10 4 0 0 否 吕红兵 是 10 10 4 0 0 否 俞铁成 是 10 10 4 0 0 否 上海浦东路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 14董事高国武因公未能出席第五届董事会第十一次会议，书面委托董事程宝兴代为行使董事职权。董事高国武因公未能出席第五届董事会第十二次会议，书面委托董事张毅代为行使董事职权。年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制订了独立董事制度，规范了独立董事行为。独立董事制度主要从独立董事一般规定、任职条件、职权范围以及工作条件等方面对独立董事的相关工作做出了相应规定。公司制订了独立董事年报工作制度，主要对独立董事在年报编制和披露过程中享有的权利以及与年报审计注册会计师之间的沟通、监督、检查等内容进行了细化。公司独立董事自任职以来，严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司独立董事制度要求，通过出席股东大会、董事会和董事会各专业委员会会议等方式，认真履行职责，以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出建设性意见，并对公司关联交易、担保等事项发表了独立、专项意见。独立董事勤勉尽责，独立、有效履行职责，保证了关联交易等事项决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，促进了董事会建设和公司的规范运作及发展。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司自主开展业务活动，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司的主营业务均独立于控制人。对于公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，均明确双方的权利义务关系，实行公允、合理、规范的运作，并及时履行信息披露义务。人员方面独立完整情况 是 公司有独立的劳动、人事、工资管理部门和相应的管理制度。所有员工均经过规范的人事聘用程序录用并签订劳动合同；严格执行公司工资制度。公司的总经理、副总经理，董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司并领取报酬，不在控股股东单位兼任任何职务。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照公司法和公司章程等有关规定，由董事会、股东大会通过合法程序进行任免，不存在控股股东干预公司人事任免决定的情况。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整、权属清楚，拥有独立的运营系统，与股东单位之间的资产产权界定明确，对各项财产拥有独立处置权，未发生控股股东挪用上市公司资金问题，也不存在为控股股东或关联企业担保事项。机构方面独立完整情况 是 公司法人治理结构健全，董事会、监事会均独立运作，公司拥有独立的职能管理部门，与股东和关联企业不存在重叠和上下级关系，办公机构和生产经营场所与股东严格分开，也不存在股东单位 上海浦东路桥建设股份有限公司 2011 年年度报告 15干预公司机构设置或代行公司职能的行为。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，财务核算体系与公司股东的财务核算体系没有业务、人员上的重叠，公司对各业务部门、各项目实行严格统一的财务内控制度；公司拥有独立的银行账户，不存在与股东单位共用银行账户的情况；公司独立办理税务登记，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范及其配套指引、上市公司内部控制指引等要求，公司制订并完善以防范和控制风险为核心的内部控制制度。公司内部控制的目标是：保护资产安全、经济有效地利用资源，保证遵循政策、计划、程序、法律和法规，保证信息资料的可靠性和完整性，实现经营目标，使各项业务活动正常、有效进行。公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 建立企业内控制度初期，公司聘请专业人员，对公司原有的制度进行梳理，找准生产经营过程中的风险点，制定标准化的业务流程，通过几年不断的改进，建立了较为完善的内部控制制度，形成了比较完整的风险控制机制。2011 年，公司借成为五部委全面实行企业内部控制基本规范试点单位的契机，围绕“完善企业风险数据库”“、内部控制制度升级改版”、“编制内部控制手册”三方面内容进行第三次修