002088_2007_鲁阳股份_2007年年度报告_2008-02-24.pdf

1 山东鲁阳股份有限公司 SHANDONG LUYANG SHARE CO.,LTD.2007年度报告 山东鲁阳股份有限公司董事会 二OO八年二月二十二日 2重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长、总经理鹿成滨先生、财务负责人刘兆娟女士及会计机构负责人公沛柱先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3第一节 公司基本情况 一、基本情况（一）公司法定名称：中文：山东鲁阳股份有限公司 英文：SHANDONG LUYANG SHARE CO.,LTD.中文简称：鲁阳股份（二）公司法定代表人：鹿成滨（三）联系人和联系方式 股票简称 鲁阳股份 股票代码 002088 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人姓名 鹿超 杨洁慧 鹿超 联系地址 山东省淄博市沂源县城沂河路 11 号 山东省淄博市沂源县城沂河路 11 号 山东省淄博市沂源县城沂河路 11 号 电话 0533-3280969 0533-3283708 0533-3280969 传真 0533-3282059 0533-3282059 0533-3282059 电子信箱 （四）注册地址：山东省淄博市沂源县城沂河路11号 办公地址：山东省淄博市沂源县城沂河路11号 邮政编码：256120 互联网网址： 电子信箱：（五）公司指定信息披露报纸：证券时报、中国证券报 公司指定信息披露网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1992 年10 月14 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年6 月14 日 注册登记地点：山东省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3700001805444 3、企业税务登记证号码：鲁税淄字370323267171810号 4、企业聘请的会计师事务所：山东天恒信有限责任会计师事务所 会计师事务所的办公地址：临沂市新华一路65号 4第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和业务数据（单位：人民币元）项目 金额 利润总额 168,302,058.04 净利润 132,841,848.91 扣除非经常性损益后的净利润 123,460,087.44 主营业务利润 273,223,313.31 其他业务利润 1,397,740.04 营业利润 166,995,029.87 投资收益 12,663,392.71 补贴收入 3,111,754.68 营业外收支净额 1,307,028.17 经营活动产生的现金流量金额 105,094,763.38 现金及现金等价物净增加额-57,633,665.63 报告期内扣除非经常性损益的项目及相关金额如下:（单位：人民币元）项目 金额项目 金额 非流动资产处置损益 11,920,401.28 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 2,570,160.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -920,850.45 所得税影响数 -4,187,949.36 非经常性损益净额 9,381,761.47 二、公司前三年主要会计数据及财务指标（一）主要会计数据（单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 5 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 674,819,241.00 511,525,705.94511,525,705.9431.92%397,575,662.92 397,575,662.92利润总额 168,302,058.04 100,751,660.92100,751,660.9267.05%75,650,942.51 75,650,942.51归属于上市公司股东的净利润 132,606,152.10 79,633,226.6081,322,958.6863.06%63,125,184.78 64,320,449.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 123,224,390.63 78,594,459.3080,389,260.9353.28%62,824,253.83 64,116,769.46经营活动产生的现金流量净额 105,094,763.38 128,234,528.30128,234,528.30-18.04%17,776,761.36 17,776,761.36 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 909,073,896.20 811,269,794.62823,483,706.3910.39%503,878,097.35 508,212,409.94所有者权益（或股东权益）653,602,413.56 514,945,542.76525,049,092.6924.48%188,957,260.21 193,266,894.56股本 134,230,644.00 103,254,342.00103,254,342.0030.00%38,627,171.00 38,627,171.00（二）主要财务指标（单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.99 0.770.7925.32%0.63 0.64稀释每股收益 0.99 0.770.7925.32%0.63 0.64扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.92 0.760.7817.95%0.63 0.64全面摊薄净资产收益率 20.29%15.46%15.49%4.80%33.41%33.28%加权平均净资产收益率 22.42%33.80%33.78%-11.36%38.96%38.35%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 18.85%15.26%15.31%3.54%33.25%33.18%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收20.84%33.36%33.89%-13.05%38.78%38.23%6益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.78 1.241.24-37.10%0.46 0.46 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.87 4.995.09-4.32%4.89 5.00（三）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则）514,945,542.76514,945,542.760.00 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金额资产 4,104,183.506,125,647.01-2,021,463.51 根据专家组意见，公司将 06 年报在递延所得税费用科目中列示的持有山东药玻股票公允价值变动影响数，调入资本公积科目2021463.51 元。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 7衍生金融工具 所得税 6,088,264.761,559,601.984,528,662.78 1、根据专家组意见，公司将 06 年报在递延所得税负债科目中列示的持有山东药玻股票公允价值变动影响数，调入资本公积科目2021463.51 元 2、根据专家组意见，将 06 年度未确认的合并会计报表未实现收益、未弥补亏损部分调入递延所得税科目2507199.27 元。少数股东权益 2,789,615.632,789,615.630.00 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）527,927,606.65525,420,407.382,507,199.27 上述两项导致股东权益变动。（四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 103,254,34230,976,302 134,230,644资本公积 252,704,559.2335,029,133.23 217,675,426.00法定和任意盈余公积 41,636,034.5212,370,007.92 54,006,042.44未分配利润 127,454,156.94132,841,848.9112,605,704.73 247,690,301.12 变动原因：（1）股本变动系因为2006年度用资本公积实施了每10股转增3股的分配方案，致使股本增加3097.6302万股。（2）资本公积变动系因为2007年5月实施了用资本公积转增股本的方案，致使资本公积减少30,976,302.00元，公司持有可供出售金融资产公允价值变动致使资本公积减少4,052,831.23元。（3）法定和任意盈余公积变动系因为提取2007度法定盈余公积12,370,007.92元所致。（4）未分配利润变动系因为公司实现净利润132,841,848.91元，提取法定盈余公积12,370,007.92元所致。第三节 股本变动及股东情况 8一、股本变动情况 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 82,454,342 79.86%23,176,302-21,563,238 1,613,064 84,067,40662.63%1、国家持股 38,917 0.04%-38,917-38,917 00.00%2、国有法人持股 817,257 0.79%-817,257-817,257 00.00%3、其他内资持股 80,214,905 77.69%22,772,998-19,958,988 2,814,010 83,028,91561.86%其中：境内非国有法人持股 41,740,015 40.42%11,230,531-4,489,721 6,740,810 48,480,82536.12%境内自然人持股 38,474,890 37.26%11,542,467-15,469,267-3,926,800 34,548,09025.74%4、外资持股 38,917 0.04%-38,917-38,917 00.00%其中：境外法人持股 38,917 0.04%-38,917-38,917 00.00%境外自然人持股 0 0.00%5、高管股份 1,344,346 1.30%403,304-709,159-305,855 1,038,4910.77%二、无限售条件股份 20,800,000 20.14%7,800,00021,563,238 29,363,238 50,163,23837.37%1、人民币普通股 20,800,000 20.14%7,800,00021,563,238 29,363,238 50,163,23837.37%2、境内上市的外资股 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%4、其他 0 0.00%三、股份总数 103,254,342 100.00%30,976,3020 30,976,302 134,230,644100.00%注：由于报告期内用资本公积每10股转增3股的原因，公司本年度股本发生变动。二、股票发行和上市情况 2007年2月28日，向社会公开发行的2600万股股票中，网下向询价对象配售发行的520 万股上市流通。2007年11月30日，公司有限售条件流通股16,363,238股上市流通。上述股份上市后，公司无限售条件流通股为50,163,238股。三、股东情况（一）股东数量和持股情况 1、前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 9单位：股 股东总数 6540 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量沂源县南麻镇集体资产经营管理中心 境内非国有法人35.98 48296011 482960110鹿成滨 境内自然人 14.46 19408045 194080450交通银行汉兴证券投资基金 境内非国有法人2.33 3122750 00中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 境内非国有法人1.69 2263615 00中国工商银行股份有限公司中银国际持续增长股票型证券投资基金 境内非国有法人1.49 2000000 00中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人1.47 1979885 00任德凤 境内自然人 1.33 1782747 8913740高俊昌 境内自然人 1.18 1590201 795101397551毕研海 境内自然人 1.18 1590197 795099397550盛新太 境内自然人 1.181590196 795098397549 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行汉兴证券投资基金 3122750 人民币普通股 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 2263615 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司中银国际持续增长股票型证券投资基金 2000000 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 1979885 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金 1564547 人民币普通股 金鑫证券投资基金 1170747 人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 1100000 人民币普通股 中国平安保险（集团）股份有限公司集团本级自有资金957970 人民币普通股 任德凤 891373 人民币普通股 高俊昌 795100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知 2、公司第一大股东情况介绍 沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有本公司股份48,296,011 股，占股本总额的35.98%。沂源县南麻镇集体资产经营管理中心为集体事业法人，系于2001 年12 月6日经沂源县机构编制委员会 源机编200123 号文批准成立，并取得 中华人民共和国事业单位法人证书。该中心举办单位为沂源县南麻镇人民政府，住址为沂源县城南麻老街，法定代表人李效成。10与公司的关系如下图：3、其他持股10%以上股东情况介绍 鹿成滨先生：中国国籍，49岁，至今未取得其他国家或地区居留权，自1992年公司设立后在本公司全职工作，一直任本公司董事长、总经理。4、有限售条件股份可上市交易时间（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期公开发行股票网下配售机构 5,200,000 5,200,00000 公开发行股票网下配售股票上市流通 2007 年 02 月28 日 公司公开发行股票前原股东 12,587,149 16,363,2383,776,14455 公司公开发行股票前原股东持有的 2006 年中期送股前的股份自股票上市之日起一年内不转让。2007 年 11 月30 日 公司公开发行股票前原股东 12,587,149 03,776,14516,363,294 公司公开发行股票前原股东持有的 2006 年中期送股后的股份自工商变更登记之日起三十六个月内不转让 2009 年 07 月20 日 沂源县南麻镇集体资产经营管理中心、鹿成滨 52,080,044 015,624,01367,704,057 上市前承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理已直接和间接持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。2009 年 11 月30 日 合计 82,454,342 21,563,23823,176,30284,067,406 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 沂源县南麻镇集体资产经营管理中心山东鲁阳股份有限公司 35.98%11单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 沂源县南麻镇集体资产经营管理中心 48,296,011 2009-11-3048,296,011上市前承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理已直接和间接持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。2 鹿成滨 19,408,045 2009-11-3019,408,045上市前承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理已直接和间接持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。2007-11-30891,3733 任德凤 1,782,747 2009-07-20891,3742006 年中期每 10 股送 10 股红股增加的股份，自 2006 年 7 月 20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；送股前持有的股份自股票上市之日起一年内不转让。2007-11-30795,1004 高俊昌 1,590,201 2009-07-20795,1012006 年中期每10 股送10 股红股增加的股份，自2006 年7 月20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；送股前持有的股份自股票上市之日起一年内不转让。2007-11-30795,0985 毕研海 1,590,197 2009-07-20795,0992006 年中期每10 股送10 股红股增加的股份，自2006 年7 月20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；送股前持有的股份自股票上市之日起一年内不转让。2007-11-30795,0986 盛新太 1,590,196 2009-07-20795,0982006 年中期每10 股送10 股红股增加的股份，自2006 年7 月20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；送股前持有的股份自股票上市之日起一年内不转让。2007-11-30707,5787 鹿成洪 1,415,157 2009-07-20707,5792006 年中期每10 股送10 股红股增加的股份，自2006 年7 月20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；送股前持有的股份自股票上市之日起一年内不转让。2007-11-30543,4008 崔春明 1,086,800 2009-07-20543,4002006 年中期每 10 股送 10 股红股增加的股份，自 2006 年 7 月 20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；送股前持有的股份自股票上市之日起一年内不转让。2007-11-30359,7969 张成田 719,592 2009-07-20359,7962006 年中期每 10 股送 10 股红股增加的股份，自 2006 年 7 月 20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；送股前持有的股份自股票上市之日起一年内不转让。2007-11-30337,41910 李爱华 674,838 2009-07-20337,4192006 年中期每 10 股送 10 股红股增加的股份，自 2006 年 7 月 20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；送股前持有的股份自股票上市之日起一年内不转让。12第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 鹿成滨 董事长 男 49 2005-04-01 2008-04-01 14,929,26619,408,045 2007 年实施用资本公积每 10 股转增 3 股 高俊昌 董事 男 43 2005-04-01 2008-04-01 1,223,2321,590,201 2007 年实施用资本公积每 10 股转增 3 股 盛新太 董事 男 43 2005-04-01 2008-04-01 1,223,2281,590,197 2007 年实施用资本公积每 10 股转增 3 股 鹿成洪 董事 男 44 2005-04-01 2008-04-01 1,088,5821,415,157 2007 年实施用资本公积每 10 股转增 3 股 毕研海 董事 男 46 2005-04-01 2008-04-01 1,223,2281,590,196 2007 年实施用资本公积每 10 股转增 3 股 王爱明 董事 男 50 2005-04-01 2008-04-01 00 崔之开 独立董事 男 74 2005-04-01 2008-04-01 00 朱清滨 独立董事 男 43 2005-04-01 2008-04-01 00 战颖 独立董事 女 37 2005-04-01 2008-04-01 00 张成田 监事 男 51 2005-04-01 2008-04-01 553,532719,592 2007 年实施用资本公积每 10 股转增 3 股 鹿梅军 监事 男 42 2005-04-01 2008-04-01 259,666337,566 2007 年实施用资本公积每 10 股转增 3 股 杜兆峰 监事 男 53 2005-04-01 2008-04-01 511,732665,252 2007 年实施用资本公积每 10 股转增 3 股 鹿超 董事会秘书 男 37 2005-04-01 2008-04-01 125,822163,568 2007 年实施用资本公积每 10 股转增 3 股 刘兆娟 财务总监 女 38 2005-04-01 2008-04-01 261,186339,542 2007 年实施用资本公积每 10 股转增 3 股（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历，以及在股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 鹿成滨，曾任沂源节能材料厂厂长，现任本公司董事长、总经理，中国绝热隔音材料协会第四届理事会副会长。高俊昌，曾任沂源节能材料厂生产科长、副厂长，现任本公司董事、副总经理，上海鲁阳耐火纤维有限公司董事。盛新太，曾任沂源节能材料厂副厂长，现任本公司董事、副总经理，青岛赛顿陶瓷纤维有限公司董事，沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司董事。鹿成洪，曾任沂源节能材料厂设备动力科副科长、科长、制造部经理，现任本公司董事、副总经理。毕研海，曾任沂源节能材料厂销售科长、副厂长，山东鲁阳股份有限公司副总经理。13现任山东鲁阳股份有限公司董事、党委副书记，上海鲁阳耐火纤维有限公司董事、青岛赛顿陶瓷纤维有限公司监事。王爱明，曾任沂源县南麻镇土门中学教师，山东隆祥律师事务所副主任律师，现任山东多博仕律师事务所主任律师，本公司董事。崔之开，曾先后工作于北京钢铁学院、马鞍山钢铁设计院，现为中国绝热隔音材料协会专家组成员、本公司独立董事。朱清滨，曾任山东冶金机械厂财务处副处长，山东博会有限责任会计师事务所审计部主任，山东乾聚有限责任会计师事务所董事长助理等职，现任上海上会会计师事务所副主任会计师兼山东分所主任，公司独立董事。战颖，曾任深圳沪春企业集团投资部总经理，湘财证券北京投行部副总经理，北京佛恩斯国际经济研究所所长，现就职于清华大学，现为本公司独立董事。2、监事 张成田，曾任沂源节能材料厂副厂长，本公司总工程师。现任本公司监事会主席、工会主席。杜兆峰，曾任本公司财务部经理、总会计师，现任本公司监事、清欠办公室主任。鹿梅军，曾任沂源县南麻镇地毯厂车间主任，沂源节能材料厂办公室主任，本公司总经理办公室主任、人事部经理。现任本公司监事。3、高级管理人员 鹿超，曾任本公司生产科长、财务科长。现任本公司董事会秘书。刘兆娟，曾任本公司财务部主管会计、副经理、经理。现任本公司财务总监。（三）年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员的工资报酬依据公司制定的工资标准发放。单位：元 姓名 职务 报告期内从公司领取报酬总额 备注 鹿成滨 董事长 624,504.00 高俊昌 董事 331,404.80 盛新太 董事 330,684.80 鹿成洪 董事 328,284.80 毕研海 董事 238,368.70 崔之开 独立董事 30,000.00 独立董事津贴 朱清滨 独立董事 30,000.00 独立董事津贴 战颖 独立董事 30,000.00 独立董事津贴 14张成田 监事会主席 175,798.70 鹿梅军 监事 114,664.00 杜兆峰 监事 31,228.90 鹿 超 董事会秘书 195,386.70 刘兆娟 财务总监 123,298.70 合计 2,583,624.10 2、不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 姓名 职务 领取报酬单位 王爱明 董事 山东多博仕律师事务所 3、报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员的变更情况。4、公司员工情况 报告期末，公司在职员工总数为1794人，公司无需要承担的离退休职工。员工分类结构如下：（1）专业构成情况：专业构成 人数 生产人员 1187 销售人员 197 技术人员 29 财务人员 42 管理人员 339 学历程度 人数 大专以上 233 中专、技校 754 高中以下 807 年龄结构 人数 30 岁以下 1309 30-39 岁 389 1540-49 岁 86 50 岁以上 10 16第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据新实施的 公司法、证券法、上市公司股东大会规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定，结合公司的具体情况，及时修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程 的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，恪尽职守、勤勉尽责，诚实守信地履行职责。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督。（五）关于信息披露与投资者关系管理 公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内公司已按照2007年2月中国证监会发布的上市公司信息披露管理办法和2007年5月深圳证券交易所发布的中小企业板信息披露业务备忘录第8号重新修订了公司的信息披露事务管理制度，并适时提醒控股股东和实际控制人的信息披露和保密工作。公司指定证券时报、中国 17证券报和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。（六）2007 年度公司治理专项活动的开展工作 1、自查阶段工作的开展情况（1）公司成立了以董事长为组长、其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组。领导小组成立后，制定了 山东鲁阳股份有限公司治理专项活动实施方案，总裁办、财务部、人力资源部、证券部等部门作为公司治理专项活动的主要参与部门。（2）公司治理专项活动领导小组定期召开工作会议，对前期工作进行总结，对下阶段工作进行安排，有效地保证了公司治理专项活动按阶段顺利进行。第一次工作会议于4 月20 日召开，会议传达了证监会及证监局关于公司治理专项活动文件精神，并根据实施方案对公司治理专项工作进行了安排。重点加强了同中介机构的沟通，将中介机构协查作为重要内容列入工作计划。会后，各部门全面、客观的展开了自查，制定了各部门自查报告，提交公司治理专项活动领导小组进行综合审定后，成了山东鲁阳股份有限公司治理专项活动自查报告初稿。第二次会议于5 月10 日召开，组织展开了部门的自查报告和山东鲁阳股份有限公司治理专项活动自查报告初稿的讨论分析工作，邀请保荐人列席了本次会议。根据讨论情况，对整改计划进行了修订并重新下达到各部门。第三次会议于5 月21 日召开，会议讨论通过了各部门的整改措施。同时，要求由董秘牵头，证券部做好投资者的评议工作。2007 年7 月24 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了山东鲁阳股份有限公司治理自查报告与整改计划，并于7 月25 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上公告，对公司的自查情况进行了说明，并公开了电话和邮箱，接受投资者评议。第四次会议于7 月26 日召开，会议对评议阶段工作进行了安排，并要求各部门积极配合做好投资者评议阶段的各项工作。（3）根据自查工作的进展情况，公司主要开展了以下具体工作：加强了对公司治理相关法律法规的学习，结合百题问卷中的问题，对照 证券法、公司法、深圳证券交易所上市规则等法律法规认真进行了学习，根据百题问卷中涉及的法律法规逐条分析查找相应的法律条款，在充分分析的基础上形成了 山东鲁阳股份有限公司治理专项活动学习材料，下发给公司董事、监事及高级管理人员进行学习。在要求相关人员进行自学的同时，公司利用召开会议、组织培训、专家授课等方式深入学习，进一步增强了董事、监事及高级管理人员对法律法规政策的理解与认识，18提高公司规范运作意识。明确任务，强化责任，认真展开自查工作 根据中国证监会百题问卷的要求，公司治理专项活动领导小组制定了 山东鲁阳股份有限公司治理专项活动实施方案，对照上市公司专项治理工作的自查要求，把工作任务具体落实到总裁办公室、人力资源部、财务部、证券部等职能部门，重点对三会运作、内控管理、规范运作、风险防范等方面进行了自查，对发现的公司治理方面存在的不足，及时提出了相应的整改建议。加强内控管理，防范经营风险 内控管理制度的完善、修订是公司治理专项活动的核心内容。本着这种指导思想，组织财务、审计、证券等部门以国家法律法规为大纲，以深交所制度、规则为基准，结合公司实际和专项治理要求，于2007年6月28日第五届十一次董事会审议通过了山东鲁阳股份有限公司审计委员会议事规则、山东鲁阳股份有限公司战略委员会议事规则、山东鲁阳股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则、山东鲁阳股份有限公司提名委员会议事规则、山东鲁阳股份有限公司的信息披露事务管理制度，修订了山东鲁阳股份有限公司募集资金管理制度；2007年10月25日第五届十四次董事会审议通过了山东鲁阳股份有限公司接待和推广制度,修订了山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则、山东鲁阳股份有限公司总经理工作细则。借力中介机构，强化公司治理专项活动 公司邀请法律顾问、会计师协助公司推进治理工作，对公司内控体系的管理制度进行综合评价，为公司内控体系的完善提出了相应的意见和建议。同时，公司聘请券商对公司内部控制体系、治理结构及规范运作等方面进行全面审核。2、公众评议阶段工作的开展情况 为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关“公司治理”的相关资料均刊登在深圳证券交易所网站（http:/）公司治理专项活动专栏。2007 年7月25 日，公司公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式，接受投资者评议。3、整改提高阶段工作的开展情况 公司目前已完成了对公司治理存在问题的整改。具体情况如下：问题一、关于信息披露问题，需加强信息披露程序的控制及审查工作 整改情况：（1）6月8日至6月22日，组织中高层管理人员进行了专题培训。对公开场合发言、对外宣传报道等可能提前泄露敏感信息的渠道进行了针对性强调与安排，引起了中高层 19人员的高度重视，较好防止了信息提前泄露；（2）7月2日至7月6日，按照信息披露制度的规定和要求，对相关部门进行考核。将披露信息的责任与管理置于主要部门的考核之中，提高了相关部门工作人员的信息管理责任心；（3）7月16日至7月20日，两次召开关于接待与推广内容的专题会议。加强同机构投资者、专业媒体之间的沟通，充分明确在作出研究报告、分析及报道前，必须经董事会秘书进行审核把关，并同来访人员一一签订协议，增强约束力；通过以上主要措施的落实，信息披露工作更加规范、守则。二OO七年九月中旬，在参加深圳证券交易所组织的监管与发展工作会议后，就会上提出的有关信息披露的意见和建议又向中高层以上人员进行了传达，使信息披露管理做到了与时俱进，求真务实。问题二、关于加强培训问题，需要加强高级管理人员的法律培训整改情况：随着上市监管工作重要性的日益突出，强化对高级管理人员的培训势在必行。特别是随着即将“小非”解禁，如何提高高级管理人员对股权交易的认识更是迫在眉睫。针对这一问题，公司主要采取以下措施：（1）5月22日至6月29日，组织开展“向书本学”活动。在公司内部发起了“普法教育”活动。购置了公司法、证券法等法律书籍，并针对中小板的特点，编制了中小企业板上市公司规则及基础要求教材，每周利用周末时间组织集中学习，使他们的法律知识有了大的提高。（2）7月2日至7月31日，组织开展“向案例学”活动。组织高管人员学习有关违规违纪案件，以真实的故事引起他们的警省与反思，使他们透过活生生的案例引起思想上的高度重视，懂得如何防止类似案件的发生。（3）长期以来，坚持“以会代训”。在各种工作会议上，不断地给高管人员“洗脑”，使他们在摆正股权与金钱、位子与票子之间的利害关系，头脑时刻保持清醒，并能够进行有效的相互监督。问题三、关于充分利用投资者沟通渠道的问题整改情况：投资者关系管理一直是公司上市以来常抓不懈的一项工作。为了拓展思维、提高认识。2007年8月至9月，公司派出董秘等高管人员分三次参加了“上市公司市值管理”等专题研讨会议，深入学习新形势下的投资者关系管理。公司一方面是设立专线电话0533-3280969作为投资者咨询电话，并以 邮箱作为投资者咨询邮箱，接受投资者咨询。在回答投资者的咨询时，接待人员主动向投资者介绍公司的基本情况、行业情况及公司 20在技术、规模和市场等方面优势，使投资者全面了解公司的状况，对公司进行正确的评价。另一方面是利用现场参观的机会进行充分沟通。不管是机构投资者还是个人投资者，我们首先做到一视同仁。一方面是介绍好情况，帮助投资者更好的认知公司的产品、市场和未来；另一方面是遵守好接待和推广工作制度，处理好敏感问题，防止非公开信息的泄露；第三是建立回访制度，利用出差等机会同部分投资者进行“顺势沟通”，不仅拓展了沟通渠道，而且增加了亲和力。问题四、关于修订部分内控制度的问题整改情况：这一问题的整改核心是如何提高内控制度的严密性和及时性。为了做好这一工作，由董事会秘书牵头，财务总监、总裁助理相关高管参加，协同中介机构，对公司的内控制度进行了认真细致的梳理。自6月28日至10月20日，公司先后制订或修订了山东鲁阳股份有限公司董事会审计委员会议事规则、山东鲁阳股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则、山东鲁阳股份有限公司董事会提名委员会议事规则、山东鲁阳股份有限公司董事会战略委员会议事规则，使董事会的决策程序化、透明化，在提高董事会决策