002058_2007_威尔泰_2007年年度报告_2008-02-28.pdf

威尔泰 2007年年度报告 1 上海威尔泰工业自动化股份有限公司上海威尔泰工业自动化股份有限公司 SHANGHAI WELLTECH AUTOMATION CO.,LTD.SHANGHAI WELLTECH AUTOMATION CO.,LTD.（002058）2007 年年度报告年年度报告 二零零八年二月二十八日二零零八年二月二十八日 威尔泰 2007年年度报告 2 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。唐继锋董事因工作原因请假，未能亲自出席本次董事会，委托李彧先生代为表决。万隆会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李彧先生、董事总经理张金祖先生、财务总监俞世新先生、会计机构负责人陈莲华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。威尔泰 2007年年度报告 3 目 录 目 录 第一节第一节 重要提示重要提示.2 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况.4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.6 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.9 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.15 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.21 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.27 第八节第八节 董事会报告董事会报告.28 第九节第九节 监事会报告监事会报告.42 第十节第十节 重要事项重要事项.44 第十一节第十一节 财务报告财务报告.49 第十二节 备查文件目录第十二节 备查文件目录.98 威尔泰 2007年年度报告 4第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定名称：中文：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 英文：SHANGHAI WELLTECH AUTOMATION CO.,LTD.中文简称：威尔泰 英文简称：WELLTECH 二、公司法定代表人：李彧 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 殷 骏-联系地址 上海市虹中路 263号-电话 021-64656465-传真 021-64659677-电子信箱 -四、公司注册地址：上海市宜山路 1618号 B座 公司办公地址：上海市虹中路 263号 邮政编码：201103 互联网网址： 电子信箱： 五、公司指定信息披露报纸：证券时报、上海证券报 公司指定信息披露网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资者关系部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：威尔泰 股票代码：002058 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：2000年 12月 29日 威尔泰 2007年年度报告 5 公司最近一次变更登记日期：2007年 4月 18日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 035803号（市局）3、企业税务登记证号码：310112607221766 4、企业组织机构代码：607221766 5、企业聘请的会计师事务所：万隆会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市海淀区中关村南大街 18号北京国际 B座 威尔泰 2007年年度报告 6第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 1、本报告期主要财务数据（单位：人民币，元）项 目 金额 营业利润 7,541,748.93利润总额 11,636,278.73归属于上市公司股东的净利润 10,787,187.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,965,644.02经营活动产生的现金流量净额 19,987,655.24 2、扣除非经常性损益项目及金额 （单位：人民币，元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 4,141.33 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,329,399.85 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,438,672.65 其他非经常性损益项目 49,330.02 合 计 3,821,543.85 二、截至报告期末前三年主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币，元）2007年 2006年 本年比上年增减（）2005年 威尔泰 2007年年度报告 7 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 115,983,053.03 118,900,963.12 118,900,963.12-2.45158,158,022.03 158,158,022.03利润总额 11,636,278.73 9,637,484.859,637,484.8520.7416,773,651.30 16,773,651.30归属于上市公司股东的净利润 10,787,187.88 7,801,798.377,887,260.4736.7713,172,461.12 12,882,531.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,965,644.02 4,226,356.754,375,817.9159.1810,321,448.03 10,031,518.36经营活动产生的现金流量净额 19,987,655.24 5,611,790.535,611,790.53256.173,225,587.14 3,226,687.14 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（）2005年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 218,925,602.15 243,571,292.71 243,926,073.46-10.23182,471,815.62 182,682,577.79所有者权益（或股东权益）164,324,772.53 156,301,245.9 156,656,026.654.9098,238,769.13 98,449,531.30股本 62,368,840.00 62,368,840.0062,368,840.0044,368,840.00 44,368,840.00 2、主要财务指标 （单位：人民币，元）2007年 2006年 本年比上年增减（）2005年 调整前 调整后调整后 调整前 调整后基本每股收益 0.17 0.15 0.15 13.33 0.30 0.29 稀释每股收益 0.17 0.15 0.15 13.33 0.30 0.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.11 0.08 0.08 37.50 0.23 0.23 全面摊薄净资产收益率 6.56 4.995.031.53 13.41%13.09%加权平均净资产收益率 6.70 6.476.350.35 14.37%13.95%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.24 2.702.791.45 10.51%10.19%威尔泰 2007年年度报告 8扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.33 3.513.520.81 11.26%10.86%每股经营活动产生的现金流量净额 0.32 0.09 0.09 255.560.07 0.07 2007年末2006年末 本年末比上年末增减（）2005年末 调整前 调整后调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产 2.63 2.51 2.51 5.12 2.21 2.22 3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号要求计算的净资产收益率和每股收益。净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄加权平均基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 6.56 6.70 0.17 0.17 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.24 4.33 0.11 0.11 威尔泰 2007年年度报告 9第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况 （单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 44,368,840 71.14%-15,629,717-15,629,717 28,739,12346.08%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 38,749,965 62.13%-10,010,842-10,010,842 28,739,12346.08%其中：境内非国有法人持股 32,061,944 51.41%-5,894,665-5,894,665 26,167,27941.96%境内自然人持股 6,688,021 10.72%-4,116,177-4,116,177 2,571,8444.12%4、外资持股 5,618,875 9.01%-5,618,875-5,618,875 0 0.00%其中：境外法人持股 5,618,875 9.01%-5,618,875-5,618,875 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0.00%二、无限售条件股份 18,000,000 28.86%15,629,71715,629,717 33,629,71753.92%1、人民币普通股 18,000,000 28.86%15,629,71715,629,717 33,629,71753.92%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 62,368,840 100.00%0 0 62,368,840100.00%（二）股份变动原因 除上海紫江（集团）有限公司、上海紫江企业集团股份有限公司外的其余公司发起人持有的计18,201,561股股份自公司股票上市之日起限售一年，于2007年8月2日上市流通，其中公司董事、总经理张金祖、总工程师梁怀喜、副总工威尔泰 2007年年度报告 10程师李程生、监事杨方所持股份的75%仍被锁定，自8月2日起实际增加无限售流通股15,525,153股；公司原监事刘晓兵于2007年3月7日离任，其所持股份104,564股于9月7日上市流通。二、限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 新上海国际（集团）有限公司 5,618,875 5,618,875 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日上海仓桥工业发展有限公司 4,674,696 4,674,696 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日张金祖 2,976,017 744,004 0 2,232,013 发起人股份 2007 年 8 月 2 日上海申仕科技有限公司 1,219,969 1,219,969 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日孙国林 522,818 522,818 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日夏富田 418,254 418,254 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日刘力平 348,545 348,545 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日陆孝孟 348,545 348,545 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日李程生 174,272 43,568 0 130,704 发起人股份 2007 年 8 月 2 日梁怀喜 174,272 43,568 0 130,704 发起人股份 2007 年 8 月 2 日朱晓峰 174,272 174,272 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日周枫 174,272 174,272 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日吕杰 174,272 174,272 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日吴正峰 174,272 174,272 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日彭正伟 174,272 174,272 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日吴刚 174,272 174,272 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日席建忠 104,564 104,564 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日杨方 104,564 26,141 0 78,423 发起人股份 2007 年 8 月 2 日居海雄 104,564 104,564 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日刘晓兵 104,564 104,564 0 0 发起人股份 2007 年 9 月 7 日孔合平 104,564 104,564 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日威尔泰 2007年年度报告 11金明皓 52,282 52,282 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日周家奎 52,282 52,282 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日黄建国 52,282 52,282 0 0 发起人股份 2007 年 8 月 2 日上海紫江（集团）有限公司 16,402,492 0 0 16,402,492发起人股份 2009 年 8 月 2 日上海紫江企业集团股份有限公司 9,764,787 0 0 9,764,787 发起人股份 2009 年 8 月 2 日合计 0 28,739,123 二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况 1、经中国证监会证监发行字200634号文批准，公司于 2006年 7月 26日成功发行人民币普通股（A股）1800万股，每股面值 1.00元，每股发行价为 6.08元。2、经深圳证券交易所深证上200686号文批准，公司首次上网定价公开发行的1,440 万 股人民币普通股股票自 2006年 8月 2日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下向询价对象询价配售的 360万股锁定三个月后于 2006年 11月 2日上市流通。3、公司部分发起人持有限售流通股计 15,525,153股自公司股票上市之日起限售一年，于 2007年 8月 2日上市流通；公司原监事刘晓兵持有的 104,564股公司股票自 2007年 9月 7日上市流通。4、公司无内部职工股。三、公司股东和实际控制人情况三、公司股东和实际控制人情况 股东总数 7,697 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海紫江（集团）有限公司 境内非国有法人26.30%16,402,49216,402,492 0 上海紫江企业集团股份有限 境内非国有法人15.66%9,764,7879,764,787 0 威尔泰 2007年年度报告 12公司 新上海国际（集团）有限公司 境外法人 9.01%5,618,8750 0 张金祖 境内自然人 4.46%2,780,3120 2,232,013周晨 境内自然人 0.98%610,031 0 0 孙国林 境内自然人 0.70%436,000 0 0 夏富田 境内自然人 0.61%383,000 0 0 陆孝孟 境内自然人 0.51%315,545 0 0 周信钢 境内自然人 0.48%301,100 0 0 刘力平 境内自然人 0.40%251,545 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新上海国际（集团）有限公司 5,618,875 人民币普通股张金祖 2,780,312 人民币普通股周晨 610,031 人民币普通股孙国林 436,000 人民币普通股夏富田 383,000 人民币普通股陆孝孟 315,545 人民币普通股周信钢 301,100 人民币普通股刘力平 251,545 人民币普通股魏杰 224,399 人民币普通股李慧婷 218,600 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，上海紫江企业集团股份有限公司为第一大股东上海紫江（集团）有限公司的控股子公司，张金祖拥有紫江集团1.2%股权；其他股东无关联关系。前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。注：总经理张金祖报告期末持股 2,780,312 股，其中作为高管股份锁定 2,232,013 股，流通股份为 548,299 股。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 威尔泰 2007年年度报告 131、公司控股股东情况 控股股东名称：上海紫江（集团）有限公司 法定代表人：沈雯 成立日期：1991年 2月 27日 注册资本：3亿元，经营范围：投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。2、实际控制人情况 公司的实际控制人为沈雯先生，50岁，现任上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事长，第十、十一届全国政协委员，上海市人民政府决策咨询研究专家，上海国际商会副会长。3.报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4.公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 5.其他持股 10%以上的法人股东情况 截至本报告期末，其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东有上海紫江企业集团股份有限公司。股东名称：上海紫江企业集团股份有限公司。法定代表人：沈雯 15.66%26.30%29.40%36.0306沈 雯 上海紫江（集团）有限公司 上海紫江企业集团股份有限公司上海威尔泰工业自动化股份有限公司 0.35%威尔泰 2007年年度报告 14注册资本：143,673.6158万人民币 成立日期：1988年 11月 经营范围：生产 PET 瓶及瓶坯等包装容器、瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料。威尔泰 2007年年度报告 15第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 李彧 董事长 男 38 2007 年 03月 07 日 2010 年 03月 06 日0 0-是 刘罕 副董事长 男 37 2007 年 03月 07 日 2010 年 03月 06 日0 0-1.8 是 郭峰 董事 男 50 2007 年 03月 07 日 2010 年 03月 06 日0 0-是 唐继锋 董事 男 35 2007 年 03月 07 日 2010 年 03月 06 日0 0-是 张金祖 董事 男 55 2007 年 03月 07 日 2010 年 03月 06 日 2,976,017 2,780,312 二级市场出售 34.7 否 陈亚民 独立董事 男 56 2007 年 03月 07 日 2010 年 03月 06 日0 0-3.6 否 孙叔平 独立董事 男 59 2007 年 03月 07 日 2010 年 03月 06 日0 0-3.6 否 任德祥 独立董事 男 67 2007 年 03月 07 日 2010 年 03月 06 日0 0-3.6 否 杨方 监事 女 42 2007 年 03月 07 日 2010 年 03月 06 日 104,564104,564-8.8 否 余凯 监事 男 31 2007 年 03月 07 日 2010 年 03月 06 日0 0-是 孙宜周 监事 男 39 2007 年 03月 07 日 2010 年 03月 06 日0 0-是 殷骏 董事会秘书 男 35 2007 年 03月 07 日 2010 年 03月 06 日0 0-14.2 否 俞世新 财务总监 男 41 2007 年 03月 07 日 2010 年 03月 06 日0 0-14.4 否 梁怀喜 总工程师 男 44 2007 年 03月 07 日 2010 年 03月 06 日 174,272174,272-23.2 否 李程生 副总工程师 男 52 2007 年 03月 07 日 2010 年 03月 06 日 174,272174,272-23.3 否 陆春亮 制造总监 男 40 2007 年 03月 07 日 2010 年 03月 06 日0 0-13.5 否 合计-3,429,125 3,233,420-144.1-注：以上报酬均为税前报酬。威尔泰 2007年年度报告 16（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 上海紫江（集团）有限公司 副董事长、执行副总裁 2004年 11月起 李彧 上海紫江企业集团股份有限公司董事 2005年 4月起 刘罕 上海紫江(集团)有限公司 董事会秘书、战略研究部总经理 2006年 6月起 上海紫江（集团）有限公司 副董事长 2004年 11月起 郭峰 上海紫江企业集团股份有限公司副董事长、总经理 2005年 4月起 上海紫江(集团)有限公司 投资部总经理 2004年 9月起 唐继锋 上海紫江企业集团股份有限公司监事长 2005年 4月起 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 李彧：历任上海紫江（集团）有限公司董事、副总裁、上海紫江企业集团股份有限公司董事长、本公司第一届、第二届董事会董事、第二届董事会董事长，现任公司董事长，兼任上海紫江（集团）有限公司副董事长、执行副总裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事，上海市青年企业家协会副会长。刘罕：历任上海紫江（集团）有限公司研究发展部总经理、本公司监事、董事兼董事会秘书，2004年任公司第二届董事会副董事长，现任公司副董事长，兼任上海紫江（集团）有限公司董事会秘书、战略研究部总经理。张金祖：历任公司第一届、第二届董事会董事、总经理；现任公司董事、总经理，上海威尔泰仪器仪表有限公司董事长、总经理，上海威尔泰软件有限公司董事长。郭峰：历任上海紫江（集团）有限公司董事，本公司第一届、第二届董事会董事，现任公司董事，兼任上海紫江（集团）有限公司副董事长、上海紫江企业集团股份有限公司副董事长、总经理。威尔泰 2007年年度报告 17陈亚民：2003年起任公司独立董事，兼任上海交通大学教授，会计管理与资本运营研究所所长。任德祥：2003年起任公司独立董事，兼任中国自动化学会理事、过程控制专业委员会副主任、工业控制国家重点实验室学术委员会委员。孙叔平：历任上海工业自动化仪表研究所所长、中国仪器仪表行业协会常务理事、中国仪器仪表行业协会自动化仪表分会副理事长、上海仪器仪表行业协会副理事长、中国仪器仪表学会理事、中国仪器仪表学会过程控制仪表分会理事长、自动化仪表编委会主任委员兼主编，2007年起任公司独立董事。唐继锋：历任上海紫江（集团）有限公司证券部副总经理、资产管理部副总经理、本公司监事长，2007年起任公司董事，现兼任上海紫江（集团）有限公司投资部总经理、上海紫江企业集团股份有限公司监事长。孙宜周：任职于上海紫江（集团）有限公司，2007年起任公司监事长，现兼任上海紫江（集团）有限公司监事、法律事务部总经理。余凯：历任上海金源国际经贸发展有限公司业务部经理，上海紫江（集团）有限公司资产管理部经理。2007年起任公司监事，现兼任上海紫江企业集团股份有限公司运营管理部高级经理。杨方：历任上海威尔泰仪器仪表有限公司生产总监、物供部经理，上海威尔泰工业自动化股份有限公司营销内务部经理、企划部经理。现任公司职工代表监事、管理工程部经理。俞世新：历任上海轮胎橡胶集团股份有限公司财务部会计，亨特建材（中国）有限公司财务经理，上海紫江（集团）有限公司会计部经理，上海紫燕模具工业有限公司、上海紫燕注塑成型有限公司、上海紫燕合金应用技术有限公司财务总监，2007年 2月起任公司财务总监。殷骏：曾任上海紫江（集团）有限公司研究发展部高级经理，2004年起任公司董事会秘书。梁怀喜：历任公司市场部经理、生产部经理，西门子（中国）有限公司过程仪表部产品经理，公司副总工程师，现任公司总工程师。李程生：现任公司副总工程师，上海威尔泰软件有限公司总经理。陆春亮：历任新加坡丰利制模（苏州）有限公司副总经理，鹏达精密包装材料（上海）有限公司制造经理，现任公司制造总监。威尔泰 2007年年度报告 18（三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度和业绩考核规定领取薪酬。2、根据公司股东大会审议通过的关于调整独立董事年度津贴的议案，2007年度公司独立董事陈亚民、任德祥分别在公司领取津贴各 3.6万元，孙叔平在公司领取津贴 3万元。独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况：姓名 职务 报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 李彧 董事长-是 刘罕 副董事长 1.8 是 郭峰 董事-是 张金祖 董事、总经理 34.7 否 唐继锋 董事-是 夏银弟 前任董事-是 陈亚民 独立董事 3.6 否 任德祥 独立董事 3.6 否 孙叔平 独立董事 3 否 孙宜周 监事-是 余凯 监事-是 杨方 监事 8.8 否 俞世新 财务总监 14.4 否 殷骏 董事会秘书 14.2 否 梁怀喜 总工程师 23.2 否 李程生 副总工程师 23.3 否 陆春亮 制造总监 13.5 否 合计-144.1-威尔泰 2007年年度报告 19（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 1、公司原财务总监崔少军先生因个人原因，向公司提出书面辞呈。2007 年2月9日，经公司第二届董事会第十次会议审议，同意崔少军先生辞去财务总监职务；该次会议聘任俞世新先生为公司财务总监。2、公司于2007年3月7日召开了2006年股东大会，进行了董、监事会换届选举，选举出了第三届董、监事会成员名单如下表：职务 姓名 任职起止期 董事长 李彧 2007.32010.3 副董事长 刘罕 2007.32010.3 唐继锋 2007.32010.3 张金祖 2007.32010.3 郭峰 2007.32010.3 董事 夏银弟 2007.32010.3 任德祥 2007.32010.3 陈亚民 2007.32010.3 独立董事 孙叔平 2007.32010.3 监事长 孙宜周 2007.32010.3 余凯 2007.32010.3 监事 杨方 2007.32010.3 3、2007年 3月 7日，公司第三届董事会第一次会议聘任张金祖为总经理、殷骏为董事会秘书；根据总经理的提名，聘任梁怀喜为总工程师、李程生为副总工程师、陆春亮为制造总监，俞世新为财务总监。二、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数 242人，没有需承担费用的离退休职工。分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（%）生产人员 103 42.56 销售人员 57 23.55 专业构成 技术人员 27 11.16 威尔泰 2007年年度报告 20财务人员 8 3.31 行政及管理人员 47 19.42 研究生及以上 6 2.48 本科 44 18.18 大专 71 29.34 教育程度 高中、中专及以下 121 50.00 威尔泰 2007年年度报告 21第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，促进公司规范运作。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，并能严格按照相关规定履行义务。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。公司通过以网络方式召开股东大会、网上业绩交流会、投资者关系管理网络平台、电子信箱等方式，与广大中小投资者保持信息交流和沟通。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东按照上市公司规范运作的要求，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的经营决策、人事任免等活动。（三）关于董事与董事会 公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加监管机构组织的相关知识培训，学习、熟悉有关法律法规，恪尽职守、勤勉尽责，诚实守信地履行职责。报告期内，公司顺利完成了董事会的换届工作，所有董事的提名、产生程序均符合相关法律法规的要求。（四）关于监事与监事会 威尔泰 2007年年度报告 22 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事积极参加监管机构组织的相关知识培训，能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督。报告期内，公司顺利完成了监事会的换届工作，所有监事的提名、产生程序均符合相关法律法规的要求。（五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护员工、社区、银行及其他债权人、用户等相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（六）关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报、上海证券报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和信息披露管理制度真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。（七）2007年度公司治理专项活动的开展工作 按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和上海证监局下发的关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知的文件精神，公司结合自身实际情况，于2007年3月份启动了上市公司治理专项活动，将整个活动分为自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段，董事长作为第一责任人，全面负责本次治理专项活动；公司董事、监事、高管等相关人员积极参与。就本次公司治理专项活动，上海证监局和深圳证券交易所先后向公司下发了关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司公司治理状况整改通知书、关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司治理状况的综合评价意见，公司针对活动中发现的问题、整改措施及整改落实情况如下：1、针对董事会下属专门委员会尚未有效开展工作、独立董事作用有待进一步发挥的问题，相关委员会目前已经按照相关工作细则要求开展工作，董事会通过建立独立董事制度，对独立董事的任职条件、提名、权利和义务等内容进行了规定，使独立董事在公司治理中发挥更大的作用。威尔泰 2007年年度报告 232、针对监事会未切实履行对公司规范运作与经营管理的监督职责的问题，监事会在今后的工作中严格按照公司章程、上市规则的要求，对公司的经营管理和规范运作进行监督和检查，进一步提高公司治理水平。3、针对部分“三会”资料不齐全、部分会议记录、决议参会人员签字不完整的问题，公司及时进行了补充完善。4、针对公司信息披露方面存在的问题，公司相关的工作人员通过加强业务学习，与监管部门保持紧密沟通，逐步提高公司信息披露的质量和水平。5、针对公司募集资金投资项目进展缓慢的问题，公司一方面加快“5万台传感器生产基地项目”的建设，另一方面针对水处理系统集成市场的变化，希望和该领域内的具备一些实力和资质的厂商合作，或者通过变更投资到其他更好的投资项目，使募集资金尽快产生效益。二、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据有关法律法规和规章制度的要求，公司设立了审计部，配备了专职审计人员，制定了公司内部审计制度并予以实施。审计部由董事会审计委员会领导，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计部现有审计人员2名，其中专职人员1名，主要对公司专项资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益、内部控制、财务制度、财务状况等情况进行内部审计。三、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司已经按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计制度等法律法规，建立了较为完善和有效的内部控制制度体系，主要包括以下方面：1、资金筹集管理控制制度。公司在货币资金管理、银行结算管理、对账管理、资金安全管理等方面作了具体规定，制订支票、印鉴、现金及有价证券管理规定，进一步明确了资金支取的审批流程和权限，同时公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限，有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。威尔泰 2007年年度报告 24同时，公司还建立了募集资金专项管理办法，对募集资金的存放、管理、使用、信息披露等作出了明确规定。2、往来款项管理控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职权，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。制订了应收帐款管理规定，健全各往来款项的对帐制度，及早发现问题，防止呆账、坏账的产生。3、存货管理控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职权，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。制订了存货管理规定，建立存货盘点制度，做到帐物、帐帐相符。严格控制存货超计划储备。4、固定资产管理控制制度。制订了固定资产管理规定，对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批手续。5、在建工程管理控制制度。规定了工程预算由管理使用单位初审，财务总监和总经理符合签字后，方可付款。建立了在建工程的预算管理制度、工程项目的验收管理制度。6、会计电算化控制。保证会计电算化系统的正常运转和系统内部数据的安全完整。7、重大投资、财务决策制度。公司重大投资项目的决策权在股东大会、董事会，董事会有权决定不超过最近一次经审计的公司净资产 20%的投资，超过20%的由董事会提出预案报股东大会批准。公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司单次为他人提供担保金额不超过最近一次经审计的公司净资产 10%的，公司一个会计年度内累计为他人提供担保金额不超过最近一次经审计的公司净资产 30%的，由公司董事会批准。超出该范围的，由公司股东大会批准后实施。8、成本核算制度。公司制定了成本核算管理规定，对产品生产成本的计算和各项期间费用的归集过程进行了规定。9、合同管理控制制度。根据合同法等有关法律法规的规定，建立合同管理规定，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同，实行集中管理、统一审查。做到了承办单位全面负责合同的履行，使经济合同的审计、签订、履行、管理程序化、规范化。威尔泰 2007年年度报告 2510、内部审计制度。公司设立独立的内部审计部门，并按照内部审计制度赋予的职责，在公司董事会的直接领导下，对公司及其控股子公司的会计政策、财务状况和财务报告等进行内部审计监督，独立行使内部审计职权。11、信息披露管理制度。公司规定公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为信息披露工作第一负责人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，详细规定了应披露的信息，并对信息披露的程序和具体要求进行了规定。12、投资者关系管理制度。公司董事长为投资者关系管理的第一责任人。董事会秘书是公司投资者关系管理的负责人，全面负责公司投资者关系管理工作。公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司已建立覆盖所有业务的财务管理制度，建立了明确的、可操作的资金审批权限等规定；公司各级会计人员具备了相应的专业素质、不定期的参加相关业务培训，对重要会计