002201_2007_九鼎新材_2007年年度报告_2008-04-11.pdf

江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告 江苏九鼎新材料股份有限公司江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年度报告年度报告 股票简称：九鼎新材股票简称：九鼎新材 股票代码：股票代码：002201 披露日期：披露日期：2008 年年 4 月月 10 日日 江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司董事除戈海董事委托吴萍董事出席董事会并行使表决权外，其余董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。立信会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人顾清波先生、主管会计工作负责人缪振先生及会计机构负责人（会计主管人员）冯建兵先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.2 第二节第二节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要.3 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况.10 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.16 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.19 第七节第七节 董事会报告董事会报告.21 第八节第八节 监事会报告监事会报告.32 第九节第九节 重要事项重要事项.34 第十节第十节 财务报告财务报告.35 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.75 第 1 页 共 75 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中文名称：公司法定中文名称：江苏九鼎新材料股份有限公司 中文简称：中文简称：九鼎新材 公司法定英文名称：公司法定英文名称：JIANGSU JIUDING NEW METERIAL CO.,LTD.英文简称：英文简称：JIUDING 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：顾清波 三、公司董事会秘书及证券事务代表三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 董事会秘书 证券事务代表 证券事务代表 姓名 姓名 徐荣 任正勇 联系地址 联系地址 江苏省如皋市中山路 1 号（226500）江苏省如皋市中山路 1 号（226500）电话 电话 0513-87530087 0513-87530125 传真 传真 0513-87513080 0513-87513080 电子信箱 电子信箱 四、公司注册及办公地址：四、公司注册及办公地址：江苏省如皋市中山路 1 号 邮政编码：226500 国际互联网网址：电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：九鼎新材 股票代码：002201 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 30 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 2 月 27 日 公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320000000007238 税务登记号码：320682711592743 组织机构代码：71159274-3 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 第 2 页 共 75 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告 第二节第二节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 一、主要财务数据和指标 单位：元 项 目 项 目 金 额 金 额 营业利润 营业利润 36,475,702.66 利润总额 利润总额 38,467,389.60 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净利润 29,703,561.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 28,449,829.88 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 34,346,439.74 扣除非经常性损益的项目涉及金额 扣除非经常性损益的项目涉及金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置损益 127,128.762、计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,918,000.003、除上述各项之外的其他营业外收支净额-53,441.824、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 0.00减：所得税影响额-737,955.42合计 1,253,731.52 二、报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 二、报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 1、主要会计数据 单位：元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 457,186,402.65 381,162,277.54381,162,277.5419.95%326,802,844.99 326,802,844.99利润总额 38,467,389.60 35,390,576.0935,390,576.098.69%22,419,810.12 22,419,810.12归属于上市公司股东的净利润 29,703,561.40 26,880,357.2427,435,530.708.27%22,693,506.83 22,359,742.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,449,829.88 26,500,248.4527,049,970.825.18%22,654,208.18 22,320,443.57经营活动产生的现金流量净额 34,346,439.74 36,477,840.5336,477,840.53-5.84%7,478,142.15 7,478,142.15 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 741,534,528.98 451,887,153.72453,749,857.1963.42%323,465,152.24 324,772,682.25第 3 页 共 75 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告 所有者权益（或股东权益）346,358,394.27 129,754,129.40131,616,832.87163.16%114,873,772.16 116,181,302.17股本 80,000,000.00 60,000,000.0060,000,000.0033.33%38,000,000.00 38,000,000.00 2、主要财务指标 2、主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.50 0.460.468.70%0.470.47稀释每股收益 0.50 0.460.468.70%0.470.47扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.47 0.440.454.44%0.470.47全面摊薄净资产收益率 8.58%20.72%20.85%-12.27%19.76%19.25%加权平均净资产收益率 20.28%20.95%21.12%-0.84%19.10%19.21%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 8.21%20.42%20.55%-12.34%19.72%19.21%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 19.42%20.68%20.82%-1.40%28.60%28.07%每股经营活动产生的现金流量净额 0.43 0.610.61-29.51%0.200.20 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.33 2.162.1997.72%3.023.06 第 4 页 共 75 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况一、公司股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 单位：股 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000 100.00%4,000,0004,000,000 64,000,00080.00%1、国家持股 20,35220,352 20,3520.03%2、国有法人持股 2,271,796 3.79%520,247520,247 2,792,0433.49%3、其他内资持股 51,769,750 86.28%3,449,2253,449,225 55,218,97569.02%其中：境内非国有法人持股 40,268,138 67.11%3,449,2253,449,225 43,717,36354.65%境内自然人持股 11,501,612 19.17%11,501,61214.38%4、外资持股 10,17610,176 10,1760.01%其中：境外法人持股 10,17610,176 10,1760.01%境外自然人持股 5、高管股份 5,958,454 9.93%5,958,4547.45%二、无限售条件股份 16,000,00016,000,000 16,000,00020.00%1、人民币普通股 16,000,00016,000,000 16,000,00020.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 60,000,000 100.00%20,000,00020,000,000 80,000,000 100.00%注：公司于 2007 年 12 月公开发行 2000 万股，其中网下配售 400 万股，网上定价发行 1600 万股，股本由 6000 万股增至 8000 万股。（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 序号 序号 股东名称 股东名称 年初限 年初限 售股数 售股数 本年解除本年解除限售股数限售股数本年增加 本年增加 限售股数 限售股数 年末限 年末限 售股数 售股数 限售原因 限售原因 解除限售日期 解除限售日期 1 江苏九鼎集团有限公司 40,268,13840,268,138发行前股份 2010 年 12 月 26 日 2 顾清波 3,562,1203,562,120发行前股份 2010 年 12 月 26 日 3 苏州高新区中小企业担保有限公司 2,271,7962,271,796发行前股份 2008 年 12 月 26 日 4 张庆容 1,817,4361,817,436发行前股份 2008 年 12 月 26 日 5 胡晓东 1,135,8981,135,898发行前股份 2008 年 12 月 26 日 6 姜鹄 647,658647,658发行前股份 2008 年 12 月 26 日 7 徐振铎 647,658647,658发行前股份 2008 年 12 月 26 日 第 5 页 共 75 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告 8 朱谦信 647,658647,658发行前股份 2008 年 12 月 26 日 9 徐荣 647,658647,658发行前股份 2008 年 12 月 26 日 10 朱海清 454,359454,359发行前股份 2008 年 12 月 26 日 11 袁建平 454,359454,359发行前股份 2008 年 12 月 26 日 12 金春荣 454,359454,359发行前股份 2008 年 12 月 26 日 13 顾泽波 453,360453,360发行前股份 2008 年 12 月 26 日 14 刘敏 453,360453,360发行前股份 2008 年 12 月 26 日 15 胡林 453,360453,360发行前股份 2008 年 12 月 26 日 16 程天霞 299,877299,877发行前股份 2008 年 12 月 26 日 17 王恒林 291,446291,446发行前股份 2008 年 12 月 26 日 18 冯永赵 291,446291,446发行前股份 2008 年 12 月 26 日 19 许京 227,180227,180发行前股份 2008 年 12 月 26 日 20 徐旦 227,180227,180发行前股份 2008 年 12 月 26 日 21 金韬 195,374195,374发行前股份 2008 年 12 月 26 日 22 林钢 190,831190,831发行前股份 2008 年 12 月 26 日 23 胡建中 181,744181,744发行前股份 2008 年 12 月 26 日 24 盛艳华 172,656172,656发行前股份 2008 年 12 月 26 日 25 杨文华 168,113168,113发行前股份 2008 年 12 月 26 日 26 曹融融 145,395145,395发行前股份 2008 年 12 月 26 日 27 王凯 136,308136,308发行前股份 2008 年 12 月 26 日 28 罗建模 136,308136,308发行前股份 2008 年 12 月 26 日 29 徐光鑫 136,308136,308发行前股份 2008 年 12 月 26 日 30 顾雅娟 136,308136,308发行前股份 2008 年 12 月 26 日 31 吴大刚 131,764131,764发行前股份 2008 年 12 月 26 日 32 王雅菊 127,221127,221发行前股份 2008 年 12 月 26 日 33 顾丽英 113,590113,590发行前股份 2008 年 12 月 26 日 34 徐敏 113,590113,590发行前股份 2008 年 12 月 26 日 35 单齐敏 109,046109,046发行前股份 2008 年 12 月 26 日 36 姚文德 95,41595,415发行前股份 2008 年 12 月 26 日 37 吴茂云 95,41195,411发行前股份 2008 年 12 月 26 日 38 孙敏 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 39 沈清 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 40 王皎 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 41 蔡维 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 42 汤苏 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 43 温佳宜 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 44 翟志兰 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 45 潘雄伟 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 46 苏幸 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 47 徐志艳 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 48 夏敏 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 49 沈亚珍 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 第 6 页 共 75 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告 50 姜敏 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 51 许静仪 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 52 邱红 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 53 吴铭智 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 54 李东 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 55 沈尔菊 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 56 何敏敏 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 57 王亚唯 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 58 沈光俊 90,87290,872发行前股份 2008 年 12 月 26 日 59 网下配售发行的股份 40000004000000网下配售 2008 年 3 月 26 日 合计 64,000,00064,000,000 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况（一）公司于 2007 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字2007449 号关于核准江苏九鼎新材料股份有限公司首次公开发行股票的通知核准，首次公开发行2000 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格每股 10.19 元。其中网下配售 400 万股，网上定价发行 1600 万股。公司股本由 6000 万股增加到 8000 万股；公司于 2007 年 12 月 24 日经深圳证券交易所 关于江苏九鼎新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深圳上2007201 号）同意，公司首次上网定价公开发行的 1600万股人民币普通股股票自 2007 年 12 月 26 日起可在深圳交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。（二）经公司 2005 年第一次临时股东大会决议通过，2005 年 12 月公司向苏州信托投资有限公司（以下简称“苏州信托”）定向发行 813 万股，每股发行价 3.15 元。苏州信托以发行的苏信融鼎理财通集合资金信托计划（简称“信托计划”，委托人包括 46 名自然人及 1 名法人共 47 名）认购了以上股份。公司总股本变更为 3800 万股。2007 年 7 月 26 日信托计划终止，苏州信托将信托计划资金持有的公司的股份按委托人交付的信托资金占信托计划资金的比例过户至委托人下。（三）公司 2006 年度股东大会决议通过了公司 2005 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：以 3.15 元/股折股，用送股方式向九鼎集团、顾清波、徐荣、姜鹄、朱谦信、徐振铎、吴维恒、顾泽波、胡林、王恒林、冯永赵等 11 位股东分配 12,351,538.46元，共计折股 3,921,123 股，溢价 8,430,415.46 元转入资本公积。以上述利润分配后的总股本 41,921,123 股为基数，以资本公积金向公司全体股东按每 10 股转增 4.31259 股，此次用于转增股本的资本公积金为 18,078,877 元。送股及转增股本后，公司总股本变更为6,000 万股。第 7 页 共 75 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告（四）公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 单位：股 股东总数股东总数 15870 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 江苏九鼎集团有限公司 社会法人股 50.34%4026813840268138 0顾清波 自然人股 4.45%35621203562120 0苏州高新区中小企业担保有限公司 国有法人股 2.84%22717962271796 0张庆容 自然人股 2.27%18174361817436 0胡晓东 自然人股 1.42%11358981135898 0朱谦信 自然人股 0.81%647658647658 0姜鹄 自然人股 0.81%647658647658 0徐振铎 自然人股 0.81%647658647658 0徐荣 自然人股 0.81%647658647658 0朱海清 自然人股 0.57%454359454359 0袁建平 自然人股 0.57%454359454359 0金春荣 自然人股 0.57%454359454359 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 刘高峰 200008 A 股 刘春景 134546 A 股 方毅生 115300 A 股 王莉 69015 A 股 国泰君安证券股份有限公司 65176 A 股 童雯倩 57980 A 股 许力 55551 A 股 褚君飞 53610 A 股 何燕红 50000 A 股 李华 49300 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，江苏九鼎集团有限公司与顾清波、朱谦信、姜鹄、徐荣、徐振铎存在关联关系，不存在一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人。前 10 名无限售条件流通股股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。公司控股股东为江苏九鼎集团有限公司，持有本公司 40,268,138 股，持股比例为50.34%；法定代表人为徐振铎；注册资本、实收资本均为 5,000 万元，股东由 28 名自然人构成；注册地为如皋市中山路 5 号，主要生产经营地为如皋市。九鼎集团经营范围为针织第 8 页 共 75 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告 织物漂染、服装、针织面料及辅料制造、销售；丝毯（地毯）、挂毯、绗缝制品的制造、销售；企业资产投资、管理与咨询。公司实际控制人为顾清波，中国国籍，无其他国家或地区长期居留权。5 年来一直任本公司董事长兼总经理，目前持有公司 3562120 股，持有公司控股股东九鼎集团 39.26%的股份。公司与股控股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：3 9.2 6%5 0.3 4%顾清波先生江苏九鼎集团有限公司江苏九鼎新材料股份有限公司4.4 5%第 9 页 共 75 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）报告期内公司董事、监事和高级管理人员基本情况（一）报告期内公司董事、监事和高级管理人员基本情况 序号序号 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期任期 年初年初 持股数持股数年末年末 持股数持股数 增加量增加量 变动变动原因原因1 顾清波 董事长兼 总经理 男 59 2004 年 12 月-2008 年 2 月3562120 3562120 2 徐荣 副董事长兼 董事会秘书 男 55 2004 年 12 月-2008 年 2 月647658647658 3 刘定生 董事兼 副总经理 男 46 2004 年 12 月-2008 年 2 月 4 姜鹄 董事兼 副总经理 总工程师 男 58 2004 年 12 月-2008 年 2 月647658647658 5 戈海 董事 男 39 2006 年 1 月-2008 年 2 月 6 吴萍 董事 女 38 2006 年 1 月-2008 年 2 月 7 姜肇中 独立董事 男 64 2005 年 4 月-2008 年 2 月 8 段威 独立董事 男 32 2006 年 6 月-2008 年 2 月 9 濮尊周 独立董事 女 72 2006 年 6 月-2008 年 2 月 10 朱谦信 监事会主席 男 63 2004 年 12 月-2008 年 2 月647658647658 11 陶娟 监事 女 43 2006 年 1 月-2008 年 2 月 12 顾明 职工代表监事 女 41 2005 年 10 月-2008 年 2 月 13 胡林 副总经理 男 50 2006 年 6 月-2008 年 2 月453360453360 14 冯建兵 财务总监 男 38 2004 年 12 月-2008 年 2 月 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。2008 年 2 月 1 日公司 2008 年第一次临时股东大会进行了董事会、监事会换届选举，会议选举顾清波先生、徐荣先生、姜鹄先生、冯永赵先生、戈海先生、吴萍女士为公司第六届董事会非独立董事，选举姜肇中先生、段威先生、濮尊周女士为第六届董事会独立董第 10 页 共 75 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告 事，选举朱谦信先生、陶娟女士为第六届监事会监事，与公司 2008 年第一次职工代表大会选举的顾明女士共同组成第六届监事会。上述董事、监事任期三年。2008 年 2 月 1 日，公司第六届董事会第一次会议选举顾清波先生为董事长，徐荣先生为副董事长，聘任顾清波先生为总经理，缪振先生、刘定生先生、胡林先生为副总经理，冯建兵先生为财务总监，徐荣先生为董事会秘书。同日，公司第六届监事会第一次会议选举朱谦信先生为监事会主席。以上人员任期三年。（二）董事、监事和高级管理人员简要简历（二）董事、监事和高级管理人员简要简历 顾清波，大专学历，2007 年 1 月中国人民大学工商管理硕士结业，高级经济师，中共党员。曾任如皋市玻璃纤维厂革委会主任、厂长，南通华泰集团董事长，江苏九鼎集团有限公司董事长。系全国劳动模范、中国玻纤工业协会副会长、全国建材行业优秀企业家、江苏省劳动模范、江苏省“五一”劳动奖章获得者、江苏省优秀民营企业家、南通市科技兴市功臣。徐荣，本科学历，高级经济师，中共党员。曾任如皋服装总厂办公室主任，中外合资南通利通皋服装有限公司副总经理，如皋市玻璃纤维厂厂长助理，如皋市华泰房地产开发有限公司总经理，如皋亚特兰玻璃钢制品有限公司副总经理，九鼎新材董事、副董事长。刘定生，研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任江苏如东通用机械有限公司全面质量管理办公室主任、质量监督科科长、办公室主任、监事，江苏海花啤酒厂副厂长，江苏宜净环保有限公司总经理，九鼎新材总经理助理。姜鹄，大专学历，高级工程师，中共党员。曾任如皋市玻璃纤维厂生产组副组长、技术设备科科长、副厂长，九鼎新材董事、总工程师、生产技术部部长，如皋亚特兰玻璃钢制品有限公司总经理。戈海，大学本科，会计师，中共党员。曾任苏州新区电力建设发展公司财务经理，江苏省苏高新风险投资股份有限公司副总经理、总会计师，苏州信托投资有限公司信托业务部经理、理财服务中心主任、总经理助理。吴萍，硕士学历，会计师。曾任苏州新区经济发展集团总公司计划财务部资金科、财务科科长，苏州新区高新技术产业股份有限公司财务经理，东瑞制药（控股）有限公司投资部经理。姜肇中，本科学历，教授级高级工程师，中共党员。曾任南京玻璃纤维研究设计院副院长、总工程师。系中国玻纤工业协会理事、江苏硅酸盐学会玻纤玻钢专业委员会理事长，曾获部级优秀科技成果、国家科技进步一等奖、三等奖、国家优秀设计金奖、银奖，享受国务院特殊津贴。第 11 页 共 75 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告 段威，法学博士，中共党员。曾任北京三鸣博雅装饰有限公司、北京全创通讯设备有限公司、北京中教大通教育投资有限公司等企业法务顾问,中央民族大学法学院讲师,北京市永邦律师事务所兼职律师。专著公司治理模式论，译著少数派股东救济措施，主编或参编教材多部，公开发表论文 论资本维持原则、公司经营者信义义务体系之完善、证券公司融资背后的反思、证券交易所监管上市公司的法律风险分析二十余篇。濮尊周，本科学历，注册会计师，高级会计师，中共党员。曾任山西省太原煤矿管理局财务处会计，山西省汾西煤矿管理局财务处会计稽核，如皋如城房管所总账会计，如皋无线电厂总账会计，如皋工业局会计和统计，如皋纺织工业公司副经理兼财务科长，如皋市审计局副局长，如皋市财政局副局长、副书记。朱谦信，大专学历，高级政工师，经济师，中共党员。曾任如皋市玻璃纤维厂政工科长、办公室主任，如皋市如城镇工业公司秘书、办公室主任，如皋市如城镇工会工作委员会主任，九鼎集团董事、人力资源部部长。陶娟，大学本科，会计师。曾任中国铁路通信信号总公司苏州干部培训中心计划财务科会计主管，中国平安人寿保险股份有限公司苏州分公司财务部会计主管。顾明，本科学历，助理馆员。曾任江苏同泰药业有限公司综合部经理、九鼎新材总经理办公室助理、副主任。胡林，经济管理专业，高级经济师，中共党员。曾任如皋市玻璃纤维厂织造保全组长、工艺员、企管科科长、织造分厂厂长、总师办主任、厂长助理，九鼎新材生产技术部部长、副总工程师兼技术中心主任、企划部部长，如皋亚特兰玻璃钢制品有限公司总经理。系南通市科技兴市功臣、南通市专业技术拔尖人才、南通市自学成才奖获得者。冯建兵，本科学历，高级会计师，中共党员。曾任如皋市玻璃纤维厂财务部会计，九鼎新材财务部会计、财务部部长、董事会秘书。（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况 姓名 姓名 在本公司职务 在本公司职务 兼职单位 兼职单位 职务 职务 兼职单位与本公司的关系 兼职单位与本公司的关系 江苏九鼎集团有限公司 董事 公司控股股东 南通九鼎针织服装有限公司 董事长 同受控股股东控制 如皋市九鼎花木有限公司 监事 同受控股股东控制 顾清波 董事长、总经理 如皋市华泰红木有限公司 董事长 同受控股股东控制 第 12 页 共 75 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告 南通九鼎农产品科技有限公司 董事长 同受控股股东控制 江苏九鼎房地产开发有限公司 董事 同受控股股东控制 南通九鼎生物有限公司 董事 同受控股股东控制 如皋市鼎诚经贸有限公司 董事长 同受控股股东控制 江苏九鼎集团进出口有限公司 董事 同受控股股东控制 如皋市天龙化工厂 董事长 其法定代表人是发行人的实际控制人 如皋市伊斯佩尔工艺品公司 董事长 其法定代表人是发行人的实际控制人 如皋市新南天有限公司 董事 同受控股股东控制 南通九鼎投资有限公司 执行董事 同受实际控制人控制 深圳丰力特种玻璃纤维有限公司 董事长 其法定代表人是发行人的实际控制人 江苏天地风能设备有限公司 执行董事 同受实际控制人控制 江苏九鼎集团有限公司 董事 公司控股股东 南通九鼎针织服装有限公司 董事 同受控股股东控制 江苏九鼎房地产开发有限公司 董事 同受控股股东控制 徐荣 副董事长、董事会秘书 江苏天地风能设备有限公司 监事 同受实际控制人控制 江苏九鼎集团有限公司 董事 公司控股股东 南通九鼎投资有限公司 监事 同受实际控制人控制 姜鹄 董事、副总经理、总工程师 南通九鼎生物工程有限公司 董事 同受控股股东控制 戈海 董事 苏州信托投资有限公司 副总经理 吴萍 董事 苏州信托投资有限公司 投资银行部、信托三部经理 姜肇中 独立董事 南京玻璃纤维研究设计院 顾问 第 13 页 共 75 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告 中央民族大学法学院 副教授 段威 独立董事 中国社会科学院法学研究所 博士后研究人员 江苏九鼎集团有限公司 监事会主席 公司控股股东 如皋市华泰红木有限公司 监事 同受控股股东控制 如皋市恒昌物业有限公司 监事 同受控股股东控制 朱谦信 监事会主席 江苏九鼎集团进出口有限公司 监事 同受控股股东控制 陶娟 监事 苏州信托投资有限公司 计划财务部副经理 江苏九鼎集团有限公司 董事 公司控股股东 胡林 副总经理 如皋市鼎诚经贸有限公司 董事 同受控股股东控制 顾明 监事 如皋市新南天有限公司 董事 同受控股股东控制 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 姓名姓名 在本公司职务在本公司职务 年薪（万元）年薪（万元）领取报酬处领取报酬处 顾清波 董事长、总经理 18.00 本公司 徐荣 副董事长、董事会秘书 15.00 本公司 姜鹄 董事、副总经理 15.00 本公司 刘定生 董事、副总经理 15.00 本公司 戈海 董事 苏州信托 吴萍 董事 苏州信托 姜肇中 独立董事 3.51 本公司（独立董事津贴）段威 独立董事 3.51 本公司（独立董事津贴）濮尊周 独立董事 3.51 本公司（独立董事津贴）朱谦信 监事会主席 9.33 本公司 陶娟 监事 苏州信托 顾明 监事 7.20 本公司 胡林 副总经理 15.00 本公司 冯建兵 财务总监 10.42 本公司 第 14 页 共 75 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告 二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司拥有正式员工 1350 人，其中具有硕士以上学历 3 人，大专以上学历 459 人。公司员工专业结构情况见下表：项目 项目 分类 分类 人数 人数 占公司总人数 占公司总人数 管理人员 89 6.59%财务人员 13 0.96%研发人员 172 12.74%销售人员 102 7.56%专业构成 生产、技术人员 974 72.15%合计 1350 100.00%报告期内，不存在需公司承担费用的离退休人员。第 15 页 共 75 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，本公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引和其他有关法律、法规和规范性文件的要求，及时修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等各项规章制度，并建立募集资金管理办法、信息披露管理办法等管理制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，本公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）股东和股东大会（一）股东和股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见等有关法律、法规和公司章程、股东大会议事规则的要求，进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序；平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司章程规定：在涉及关联交易事项表决时，关联股东应当回避。（二）董事和董事会（二）董事和董事会 公司董事会能够严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则等规定开展工作，履行董事职责，遵守董事行为规范，董事在董事会会议投票表决重大事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。独立董事能够不受公司控股股东以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责。（三）监事和监事会（三）监事和监事会 公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事会能够严格按照监事会议事规则的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。二、董事及独立董事履行职责情况 二、董事及独立董事履行职责情况 报告期内，公司所有董事均能独立、客观地审议会议各项事项，恪尽职守，廉洁自律，忠实勤勉地履行职责。公司 3 名独立董事依法履行职责，积极出席公司召开的董事会会议，在审议重要事项第 16 页 共 75 页 江苏九鼎新材料股份有限公司 2007 年年度报告 时，充分发表自己的意见，独立公正