002154_2007_报喜鸟_2007年年度报告_2008-03-18.pdf

第 1 页 共 109 页 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2007 年度报告 股票代码：002154 股票简称：报喜鸟 第 2 页 共 109 页 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。立信会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人周信忠先生、主管会计工作负责人张袖元先生及会计机构负责人（会计主管人员）张袖元声明：保证2007年年度报告中财务报告真实、完整。目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第五节 公司治理结构17 第六节 股东大会情况简介21 第七节 董事会报告22 第八节 监事会报告40 第九节 重要事项42 第十节 财务报告45 第十一节 备查文件目录109 第 3 页 共 109 页 第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 法定中文名称 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 缩写 报喜鸟 法定英文名称 ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT CO.,LTD 缩写 法定代表人 周信忠 股票简称 报 喜 鸟 股票代码 002154 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 注册地址的邮政编码 325105 办公地址 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 办公地址的邮政编码 325105 公司国际互联网网址 电子信箱 公司选定的信息披露报纸 证券时报 登载年度报告网站网址 公司年度报告备至地点 深圳证券交易所、公司证券部 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方小波 谢海静 联系地址 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 电话 0577-67379161 0577-67379161 传真 0577-67317889 0577-67317889 电子信箱 三、其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001年6月20日 公司首次注册登记地点 浙江省工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期 2007年11月21日 最近一次变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330000000012956 税务登记号码 浙税联字330324729133019 组织机构代码 72913301-9 公司聘请的会计师事务所 立信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址 上海市南京东路61号新黄埔金融大街四楼 第 4 页 共 109 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）项目 金额 营业利润 104,213,932.61利润总额 100,958,290.60归属于上市公司股东的净利润 82,930,154.61归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 80,033,527.87经营活动产生的现金流量净额 71,454,903.64注：非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 954,750.00计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受除外）-3,158,010.40其他营业外收支净额 5,099,887.14其它非经常性损益项目 企业所得税影响数 少数股东所占份额 2,896,626.74合计 954,750.00二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 468,464,350.04 340,899,817.54344,904,596.6335.82%306,408,940.89 307,948,068.55利润总额 100,958,290.60 53,877,752.1853,877,752.1887.38%40,195,120.73 40,195,120.73归属于上市公司股东的净利82,930,154.61 42,087,956.1942,161,635.2396.70%29,334,382.89 29,601,130.35 第 5 页 共 109 页 润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 80,033,527.87 43,204,947.3643,579,837.1483.65%24,127,397.01 24,394,144.47经营活动产生的现金流量净额 71,454,903.64 57,034,691.0756,970,012.0325.43%24,235,842.69 24,502,590.15 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 777,124,548.26 297,474,159.49298,621,496.54160.24%255,222,454.58 256,296,112.59所有者权益（或股东权益）537,257,350.71 179,862,598.95181,009,936.00196.81%149,697,897.23 150,771,555.24股本 96,000,000.00 72,000,000.0072,000,000.0033.33%60,000,000.00 60,000,000.002、主要财务指标（单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 1.04 0.580.5976.27%0.49 0.49稀释每股收益 1.04 0.580.5976.27%0.49 0.49扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.00 0.580.6163.93%0.40 0.41全面摊薄净资产收益率 15.44%23.40%23.29%-7.85%19.60%19.63%加权平均净资产收益率 27.07%31.27%25.57%1.50%21.84%21.89%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 14.90%24.02%24.08%-9.18%16.12%16.18%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 26.12%31.04%26.43%-0.31%17.97%18.04%每股经营活动产生的现金流0.74 0.790.79-6.33%0.40 0.41 第 6 页 共 109 页 量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 5.60 2.502.51123.11%2.49 2.51 第 7 页 共 109 页 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股本变动情况表（截止2007年12月31日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 72,000,000100.00%72,000,00075.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 72,000,000100.00%72,000,00075.00%其中：境内非国有法人持股 46,800,00065.00%46,800,00048.75%境内自然人持股 25,200,00035.00%25,200,00026.25%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 24,000,00024,000,000 24,000,00025.00%1、人民币普通股 24,000,00024,000,000 24,000,00025.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 72,000,000100.00%24,000,00024,000,000 96,000,000100.00%（二）（二）限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期报喜鸟集团有限公司 0 046,800,00046,800,000在公司上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公2010 年 08 月 16日 第 8 页 共 109 页 司股份，也不由公司回购其持有的股份。吴志泽 0 011,880,00011,880,000在公司上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让，锁定期满后，若仍担任公司董事、监事或高管，一年内最多转让所持股份的 25。2010 年 08 月 16日 吴真生 0 05,904,0005,904,000在公司上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让，锁定期满后，若仍担任公司董事、监事或高管，一年内最多转让所持股份的 25。2010 年 08 月 16日 陈章银 0 03,528,0003,528,000在公司上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让，锁定期满后，若仍担任公司董事、监事或高管，一年内最多转让所持股份的 25。2010 年 08 月 16日 吴文忠 0 03,528,0003,528,000在公司上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让，锁定期满后，若仍担任公司董事、监事或高管，一年内最多转让所持股份的 25。2010 年 08 月 16日 第 9 页 共 109 页 叶庆来 0 0360,000360,000在公司上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让，锁定期满后，若仍担任公司董事、监事或高管，一年内最多转让所持股份的 25。2010 年 08 月 16日 机构投资者 0 4,800,0004,800,0000 网下配售 2007 年 11 月 16日 合计 0 4,800,00076,800,00072,000,000 （三）（三）证券发行及上市情况 1、发行上市：经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）190号文核准，本公司于2007年8月1日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400万股，发行价格为12.6元/股。经深圳证券交易所深证上（2007）128号文同意，公司2,400万股A股股票已于2007年8月16日在深圳证券交易所挂牌交易。截止2007年12月31日，公司总股本为9,600万股。2、报告期内，公司无送股、转赠股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动等情况。3、公司无内部职工股。二、报告期末公司股东情况 二、报告期末公司股东情况（一）股东总数及前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 13,401 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 报喜鸟集团有限公司 境 内 非 国 有法人 48.75%46,800,00046,800,000 0吴志泽 境内自然人 12.38%11,880,00011,880,000 0吴真生 境内自然人 6.15%5,904,0005,904,000 0陈章银 境内自然人 3.68%3,528,0003,528,000 0吴文忠 境内自然人 3.68%3,528,0003,528,000 0中国建设银行华富竞国有法人 2.15%2,065,0400 0 第 10 页 共 109 页 争力优选混合型证券投资基金 叶庆来 境内自然人 0.38%360,000360,000 0石铁南 境内自然人 0.35%332,2360 0郑筱曼 境内自然人 0.33%319,2860 0中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金 国有法人 0.31%299,9850 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 2,065,040 人民币普通股 石铁南 332,236 人民币普通股 郑筱曼 319,286 人民币普通股 中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金 299,985 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司投连个险投连 239,938 人民币普通股 蔡勤春 237,808 人民币普通股 刘光玺 198,000 人民币普通股 胡云辉 174,900 人民币普通股 华泰财产保险股份有限公司稳健型组合 159,922 人民币普通股 杨细素 141,616 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来为控股股东报喜鸟集团有限公司的五大股东，存在关联关系；公司第 1、2、3、4、5、7 大股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。（二）控股股东情况 公司控股股东为报喜鸟集团有限公司，即第一大股东，法定代表人吴志泽，成立于1996年3月19日，注册资本为7,780万元，主要经营业务为从事股权投资管理业务。报告期内，控股股东未发生变化。（三）实际控制人情况 公司，公司控股股东为报喜鸟集团有限公司，报喜鸟集团有限公司的自然人股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别持有其32%、20%、20%、20%、8%，股权较为分散，公司最终控制层面存在多位自然人和自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自持股比例比较接近，因此公 第 11 页 共 109 页 司无法确定实际控制人，最终控制层面持股比例超过5%以上的股东情况为：股东 持股数 持股比例 报喜鸟集团有限公司 46,800,000 48.75%吴志泽 11,880,000 12.38%吴真生 5,904,000 6.15%（四）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。（五）前10名无限售流通股股东持股情况（单位：股）前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金2,065,040 人民币普通股 石铁南 332,236 人民币普通股 郑筱曼 319,286 人民币普通股 中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金299,985 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司投连个险投连 239,938 人民币普通股 蔡勤春 237,808 人民币普通股 刘光玺 198,000 人民币普通股 胡云辉 174,900 人民币普通股 华泰财产保险股份有限公司稳健型组合 159,922 人民币普通股 杨细素 141,616 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来为控股股东报喜鸟集团有限责任公司的五大股东，存在关联关系；公司第 1、2、3、4、5、7 大股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。第 12 页 共 109 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况（单位：股）姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬周信忠 董事长 男 33 2007 年 07月 08 日 2010 年 07月 07 日 00 24.01 否 陶卫平 总经理 男 37 2007 年 10月 21 日 2010 年 07月 07 日 00 23.20 否 张袖元 财务总监 男 34 2007 年 12月 26 日 2010 年 07月 07 日 00 2.39 否 吴志泽 董事 男 48 2007 年 07月 08 日 2010 年 07月 07 日 11,880,00011,880,000 0.00 是 吴真生 董事 男 43 2007 年 07月 08 日 2010 年 07月 07 日 5,904,000 5,904,000 3.00 是 陈章银 董事 男 45 2007 年 07月 08 日 2010 年 07月 07 日 3,528,000 3,528,000 3.00 是 叶庆来 董事 男 41 2007 年 07月 08 日 2010 年 07月 07 日 360,000360,000 0.00 是 吴文忠 监事 男 44 2007 年 07月 08 日 2010 年 07月 07 日 3,528,000 3,528,000 20.33 否 周永温 监事 男 50 2007 年 07月 08 日 2010 年 07月 07 日 00 0.00 是 卢嘉喜 监事 女 30 2007 年 07月 08 日 2010 年 07月 07 日 00 13.39 否 张渭源 独立董事 男 69 2007 年 07月 08 日 2010 年 07月 07 日 00 3.00 是 何元福 独立董事 男 53 2007 年 07月 08 日 2010 年 07月 07 日 00 3.00 是 陈志春 独立董事 男 69 2007 年 07月 08 日 2010 年 07月 07 日 00 3.00 是 张昶 副总经理 男 34 2007 年 07月 08 日 2010 年 07月 07 日 00 18.33 否 李悌逵 副总经理 男 39 2007 年 07月 08 日 2010 年 07月 07 日 00 20.02 否 第 13 页 共 109 页 方小波 董 事 会 秘书 男 34 2007 年 10月 21 日 2010 年 07月 07 日 00 6.45 否 合计-25,200,00025,200,000-143.12-(二)现任董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历 最近5年主要工作经历 姓名 本公司 在股东单位任职及任职期间 在非股东单位任职及任职期间周信忠 2003年1月至2005年5月任董事会秘书；2005年5月起，任董事、董事长 无 无 陶卫平 2007年7月23日至2007年10月21日任副总经理；2007年10月21日起任总经理；2007年11月8日起任董事、总经理 无 2003年1月至2004年7月任美特斯邦威集团有限公司副总裁；2004年10月至2006年2月任拜丽得集团有限公司常务副总经理 张袖元 2007年12月7日至2007年12月26日任董事长助理；2007年12月26日起任财务总监、财务部经理 无 2003年1月至2003年2月任上海希文商贸有限公司财务经理；2003年3月至2007年2月任爱普生（上海）信息产品有限公司税务经理；2007年3月至2007年11月任劳力士（上海）有限公司财务经理；吴志泽 2003年1月1日至2004年6月29日，任董事、董事长；2004年6月29日起任董事任报喜鸟集团有限公司董事长、上海文景实业投资有限公司董事长兼总经理、温州市中楠房地产开发有限公司董事长，上海报喜鸟电子商务有限公司董事长兼总经理 中国服装协会副会长、永嘉县政协副主席。吴真生 2003年1月1日至2003年9月30日，任董事、副董事长、总经理；2003年9月30日起任董事、副董事长 任报喜鸟集团有限公司董事、上海文景实业投资有限公司董事、温州市中楠房地产开发有限公司董事、浙江罗卡芙家纺有限公司董事长 无 陈章银 2003年1月1日起任董事、副董事长 上海文景实业投资有限公司董事，温州市中楠房地产开发有限公司董事 无 叶庆来 2003年1月1日起任董事 报喜鸟集团有限公司董事 中国服装标准化技术委员会副主任 吴文忠 2003年1月1日起任监事 任报喜鸟集团有限公司董事、上海文景实业投资有限公司监事、温州市中楠房地产开发有限公司监事 无 周永温 2007年7月8日起任监事 任报喜鸟集团有限公司董事办主任，党总支书记 无 第 14 页 共 109 页 卢嘉喜 2003年1月1日起任广告总监 无 无 张渭源 2003年11月2日起任独立董事 无 东华大学服装学院教授,博士生导师.国务院特殊津贴专家。曾担任中国服装设计师协会副主席、上海市服装服饰专家委员会主任。何元福 2004年1月7日任独立董事 无 1994 年至今在浙江省注册会计师协会担任副秘书长、秘书长，长期从事注册会计师行业管理与服务工作。陈志春 2004年1月7日任独立董事 无 曾担任上海仲裁委员会副主任、上海仲裁委员会专家委员会副主任、上海市政协社会法制委员会委员。现担任上海仲裁委员会委员，上海市企业诚信等级评审委员会成员，上海市政协社会法制委员会委员，上海市交通大学教授、上海市房地产行业协会顾问。张昶 2003年1月1日至2004年6月29日，任物流管理部经理；2004年6月29日起任副总经理 无 无 李悌逵 2003年1月1日至2004年6月29日，任监事会职工代表监事；2003年1月1日起任副总经理 无 无 方小波 2003年12月5日至2006年4月12日任证券事务代表；2006年4月12日至2007年7月8日任董事会秘书；2007年7月8日起任副总经理、董事会秘书 无 无（三）年度报酬情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的报酬按其行政岗位及职务，根据公司董事、监事薪酬方案、公司高级管理人员薪酬方案规定的标准和考核确定。公司董事、监事薪酬方案报股东大会审议通过，公司高级管理人员薪酬方案报董事会审议通过，独立董事津贴标准由股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况，见本节“（一）基本情况”。（四）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘高级管理人员的情况 1、董事选举及变动 报告期内，公司第二届董事会任期届满，公司于2007年7月8日召开的2007年第二次临时股 第 15 页 共 109 页 东大会审议通过了关于董事会换届的议案：选举周信忠先生、吴真生先生、陈章银先生、李骥骋先生、吴志泽先生、叶庆来先生为公司第三届董事会董事，选举何元福先生、张渭源先生、陈志春先生为公司第三届董事会独立董事。报告期内，公司于2007年7月8日召开的第三届董事会第一次会议审议通过关于选举公司董事长的议案：选举周信忠先生为公司第三届董事会董事长。2007年10月15日，李骥骋先生因个人原因辞去公司董事职务。2007年11月8日，公司召开2007年第三次临时股东大会审议通过了关于选举陶卫平为公司董事的议案，选举陶卫平先生为公司第三届董事会董事。2、监事选举及变动 报告期内，公司第二届监事会任期届满，为保证监事会的正常运作，公司于2007年7月8日召开了浙江报喜鸟服饰股份有限公司2007年第一次职工代表大会，推举卢嘉喜同志为公司第三届监事会职工代表监事。2007年7月8日，公司召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司监事会换届的议案，选举吴文忠先生、周永温先生为公司第三届监事会监事，并与职工代表监事共同组成第三届监事会。2007年7月8日，公司第三届监事会第一次会议审议通过关于选举监事会召集人的议案，选举吴文忠先生为公司第三届监事会召集人。3、高级管理人员聘任及变动 报告期内，公司于2007年7月8日召开的第三届董事会第一次会议审议通过关于聘任公司总经理的议案、关于聘任公司其他高级管理人员的议案：聘请李骥骋先生为公司总经理，聘请陶卫平先生、张昶先生、李悌逵先生为公司副总经理，聘请张崇华先生为公司财务总监，聘请方小波先生为公司董事会秘书。2007年10月15日，李骥骋先生因个人原因辞去公司总经理职务。2007年10月21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了 关于聘任公司总经理的议案、关于增聘公司副总经理的议案：聘请陶卫平先生为公司总经理，聘请方小波先生为公司副总经理。2007年12月24日，张崇华先生因个人原因辞去公司财务总监、财务部经理职务。2007年12月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了关于聘任张袖元为公司财务总监的议案：聘请张袖元先生为公司财务总监。第 16 页 共 109 页 二、员工情况 在职员工总数 1787 专业构成 人数（人）占在职员工总数比例（）生产人员 111762.51销售人员 42123.56技术人员 1588.84财务人员 191.06行政人员 724.03教育程度 人数（人）占在职员工总数比例（）硕士及以上 80.45大专及本科 42523.78高中及中专 59433.24初中及以下 76042.53公司承担费用的离退休职工人数 第 17 页 共 109 页 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全了内部控制制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度：根据中国证监会上市公司信息披露管理办法的要求，公司对信息披露管理制度进一步修订和完善，并严格按照信息披露管理制度和投资者关 第 18 页 共 109 页 系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪守董事行为规范，积极参与公司管理，诚实守信地履行职责，审慎决策公司所有重大事项，切实维护公司和投资者利益。2、公司董事长能严格按照其职责范围（包括授权）行使权力，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作。并积极推动公司内部控制制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将有关情况告知其他董事，确保全体董事知悉董事会工作的运行情况。3、公司独立董事能够严格按照独立董事制度等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对公司续聘2007年度审计机构、选举董事、监事、聘任高级管理人员、关联交易、部分调整公司募集资金项目实施地点等相关事项发表独立意见。报告期内，公司3位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。4、报告期内，董事出席董事会情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 周信忠 董事、董事长 13 1300 否 陶卫平 董事、总经理 2 200 否 吴志泽 董事 13 1300 否 吴真生 董事 13 1300 否 陈章银 董事 13 1300 否 叶庆来 董事 13 1300 否 张渭源 独立董事 13 1300 否 何元福 独立董事 13 1300 否 陈志春 独立董事 13 1300 否 第 19 页 共 109 页 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立情况 公司主营业务为西服、衬衫等男士系列服饰产品的生产和销售。控股股东及其子公司不生产与本公司相同的产品。本公司拥有独立的生产、供应、销售体系和产品研发机构、设计队伍，独立开展开发、设计、生产经营活动，具备独立面向市场的能力，不依赖于股东或其他任何关联方。2、资产独立情况 公司拥有业务经营所需的完整的生产设备、厂房、专有技术和商标使用权，具备完整的采购、生产和销售系统及配套设施。3、机构独立情况 公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开、独立运作，不存在混合经营情形。公司组织机构独立完整，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合、与控股股东相对应的机构不存在上下级关系，也不存在控股股东干预本公司组织机构设立与运作的情况。4、人员独立情况 公司的劳动、人事及工资管理等完全独立于控股股东。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。5、财务独立情况 公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开展财务工作和进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司内部控制的建立和健全情况 四、公司内部控制的建立和健全情况 公司为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据公司法、证券法和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了总经理工作细则、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资金管理办法等一系列内部控制制度，并不断地及时补充、修改和完善，予以严格执行，对公司的生产 第 20 页 共 109 页 经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司董事会认为：公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。五、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况五、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 公司建立了较为完善的薪酬体系和绩效考评体系，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，高级管理人员的收入与其工作绩效相联系。公司将逐步健全对高级管理人员的考评及激励约束机制。第 21 页 共 109 页 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会，股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的有关规定。具体如下：会议届次 召开日期 会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期 2007年第一次临时会议 2007年2月27日 2006年度股东大会 2007年4月16日 2007年第二次临时股东大会 2007年7月8日 2007年第三次临时股东大会 2007年11月8日 2007年11月9日证券时报 2007年第四次临时股东大会 2007年12月15日 2007年12月18日证券时报 第 22 页 共 109 页 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2007 年，公司紧紧抓住我国经济高速发展、人们收入水平不断提高所带来的消费升级大好机遇，按照系统化和专业化运作的要求，加大品牌宣传与推广，实施精细化营销策略，在品牌、人才、拓展、服务、物流信息系统、品质等方面取得突破性发展：加强 VIP 俱乐部建设，成功组织了“见证文明，见证真情”探寻母亲河大型公益推广、时尚着装 PARTY、商务旅游、高尔夫演练、关爱健康体检、赠送红酒等活动，品牌知名度和美誉度进一步得到提升；实施“引进一批、培养一批和储备一批”的人才发展战略，引进了一批优秀经理人，内部员工不断成长，储备一批优秀干部，提高了员工的忠诚度；加强对加盟商的网点深拓展和新拓展，整顿经营不善的网点，同时大力建设直营销售体系，营销网络完善和拓展工作卓有成效；狠抓外部客户和内部员工服务，内外部客户的满意度稳步提高；营销系统信息化改造顺利运行，为公司进一步推广信息化奠定了坚实的基础，并初步建立了标准化的营销管理体系，终端形象得到大幅提升；成功进行了 B 车间的新工艺新版型技术改造，并加强外购产品的过程跟单，自产产品和外购产品的品质稳步提升。公司各项经营计划顺利完成，主营业务实现了快速增长。品牌宣传推广和精细化营销策略的成功以及产品提价因素的影响，公司全年实现营业收入 468,464,350.04 元，比上年增长 35.82；营业利润 104,213,932.61 元，比上年增长 87.89；净利润 82,930,154.61，比上年增长 96.70；截止报告期末，营销网点数增加至 585 个，比上年增长 6.17。报告期内，公司根据市场需求和自身情况，积极进行工艺改进和新产品开发，共投入技术开发费用 670.65 万元，占营业收入 1.43，主要有完成 B 车间工艺改造，完成“采用风琴盖势新工艺生产的西服”研制工作并被浙江省列入省级工业新产品开发项目，提升产品品质并促进产品升级换代，增强了公司的核心竞争力。报告期内，公司注重环保，实行清洁生产，提出无/低费方案 19 个，实施 19 个，实施率 100；提出中/高费方案 9 个，实施 7 个，实施率 77。所有方案共投入资金 190.6 万元，实现年节电 26.7 万千瓦，年节约原煤 110.3 吨，效果良好，通过浙江省经贸委、浙江省环保局清洁生产审核，并被其评为“绿色企业”。2、公司主营业务及其经营状况 第 23 页 共 109 页（1）主营业务的范围：（2）主营业务分行业、产品、地区、经营情况 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减