600312_2011_平高电气_2011年年度报告_2012-03-02.pdf

河南平高电气股份有限公司 河南平高电气股份有限公司 600312 600312 2011 年年度报告 2011 年年度报告河南平高电气股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告八、董事会报告.22 九、监事会报告九、监事会报告.36 十、重要事项十、重要事项.38 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.43 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.131 河南平高电气股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李文海 董事 公出 魏光林 许明圣 董事 公出 赵文强 (三)亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人魏光林、主管会计工作负责人张浩义及会计机构负责人（会计主管人员）沙志昂声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。河南平高电气股份有限公司 2011 年年度报告 3二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 河南平高电气股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 平高电气 公司的法定英文名称 HENAN PINGGAO ELECTRIC CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 HPEC 公司法定代表人 魏光林 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张浩义 常永斌 联系地址 河南省平顶山市南环东路 22 号 河南省平顶山市南环东路 22 号 电话 0375-3804008 0375-3804064 传真 0375-3804464 0375-3804464 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河南省平顶山市南环东路 22 号 注册地址的邮政编码 467001 办公地址 河南省平顶山市南环东路 22 号 办公地址的邮政编码 467001 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 平高电气 600312 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 7 月 12 日 公司首次注册登记地点 河南省平顶山市南环东路 22 号 企业法人营业执照注册号410000100012284 首次变更 税务登记号码 410411712645640 河南平高电气股份有限公司 2011 年年度报告 4组织机构代码 71264564-0 公司变更注册登记日期 2011 年 6 月 13 日 企业法人营业执照注册号410000100012284 税务登记号码 410411712645640 最近一次变更 组织机构代码 71264564-0 公司聘请的会计师事务所名称 亚太(集团)会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 1 号楼(B2)301 公司聘请的正履行持续督导的保荐机构名称海通证券股份有限公司 公司聘请的正履行持续督导的保荐机构办公地址 上海市广东路 689 号海通证券大厦 公司聘请的正履行持续督导的保荐机构签字的保荐代表人 韩龙、戴文俊 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 3,661,435.16 利润总额 30,708,043.46 归属于上市公司股东的净利润 17,405,921.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-5,993,857.87经营活动产生的现金流量净额 43,264,351.36(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-5,179,919.92316,277.14 10,531.68越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,749,427.56 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 23,787,370.007,436,028.05 8,294,906.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 3,990,675.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,689,730.66 1,169,817.01其他符合非经常性损益定义的损益项目 574,990.0910,373,288.02 少数股东权益影响额-55,903.94-52,409.37-16,344.89所得税影响额-4,165,914.60-3,322,016.97-1,453,501.53合计 23,399,779.8518,741,842.78 8,005,408.27(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 河南平高电气股份有限公司 2011 年年度报告 5单位：元 币种：人民币 2010 年 2009 年 主要会计数据 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营业总收入 2,525,285,388.582,075,534,128.052,045,619,598.1521.672,326,666,450.35 2,356,580,980.25 营业利润 3,661,435.16-13,614,033.19-11,724,014.37不适用114,642,992.37 121,587,134.46利润总额 30,708,043.464,511,560.026,401,578.84580.65124,118,247.06 131,062,389.15归属于上市公司股东的净利润 17,405,921.983,604,018.655,397,918.84382.96136,700,723.01 142,510,621.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,993,857.87-15,137,824.13-13,343,923.94不适用128,695,314.74 134,505,213.06经营活动产生的现金流量净额 43,264,351.36 -362,480,971.91-362,480,971.91不适用-25,506,889.96-25,506,889.962010 年末 2009 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 资产总额 4,971,082,176.84 4,678,746,051.76 4,687,474,011.876.255,197,729,136.35 5,210,132,328.02负债总额 2,232,614,551.84 1,955,634,564.69 1,956,758,726.2914.162,433,363,435.11 2,439,956,728.46归属于上市公司股东的所有者权益 2,734,802,555.38 2,717,914,124.482,725,517,922.990.622,757,312,856.48 2,763,122,754.80总股本 818,966,173.00 818,966,173.00818,966,173.00682,471,811.00 682,471,811.00 2010 年 2009 年 主要财务指标 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.02130.00440.0066 384.09 0.1809 0.1886稀释每股收益（元股）0.0213 0.0044 0.0066 384.09 0.1809 0.1886 用最新股本计算的每股收益(元/股)0.0213 0.0044 0.0066 384.09 0.1669 0.1740 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0073-0.0185-0.0163 不适用 0.1703 0.1780 加权平均净资产收益率(%)0.640.130.20增加 0.51 个百分点 8.38 8.72扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-0.22-0.55-0.49不适用 7.89 8.23每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.05-0.44-0.44 不适用-0.04-0.04 2010 年末 2009 年末 2011 年末调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产3.3393 3.3187 3.3280 0.62 4.0402 4.0487河南平高电气股份有限公司 2011 年年度报告 6（元股）资产负债率（%）44.91 41.80 41.74 增加 3.11 个百分点 46.82 46.83 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 818,966,173100 818,966,1731001、人民币普通股 818,966,173100 818,966,1731002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 818,966,173100 818,966,173100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2009 年 11 月 9 日 17.706,8982009 年 12 月 7 日 6,898 经中国证券监督管理委员会证监许可20091048 号文核准，上海证券交易所同意，公司于 2009 年 11 月 9 日以 17.70 元/股公开增发 68,980,000 股，增发新股于 2009 年 12 月 7 日河南平高电气股份有限公司 2011 年年度报告 7上市,上述增发的股份无锁定期限。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 68,187 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 67,598 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 平高集团有限公司 国有法人24.91203,999,54436,812,160 0 无 普丰证券投资基金 境内非国有法人 1.8314,974,09214,974,092 0 无 上海思源如高科技发展有限公司 境内非国有法人 1.7514,370,000-810,000 0 无 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.2210,022,7458,822,830 0 无 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.219,946,4379,946,437 0 无 中国建设银行股份有限公司泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.109,023,6519,023,651 0 无 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 境内非国有法人 1.108,999,7812,616,233 0 无 金鑫证券投资基金 境内非国有法人 1.088,852,9274,936,182 0 无 中国银行股份有限公司华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.058,561,3128,561,312 0 无 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.987,999,9047,999,904 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 河南平高电气股份有限公司 2011 年年度报告 8股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 平高集团有限公司 203,999,544人民币普通股普丰证券投资基金 14,974,092人民币普通股上海思源如高科技发展有限公司 14,370,000人民币普通股中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 10,022,745人民币普通股中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金9,946,437人民币普通股中国建设银行股份有限公司泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 9,023,651人民币普通股中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 8,999,781人民币普通股金鑫证券投资基金 8,852,927人民币普通股中国银行股份有限公司华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 8,561,312人民币普通股中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 7,999,904人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东平高集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；交银施罗德稳健配置与交银施罗德成长为同一基金管理公司；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 平高集团有限公司为公司控股股东，持有公司 24.91%股权（2011 年 11 月，公司原股东河南安泰达创业投资有限公司将其持有的本公司股份 36,812,160 股，占公司总股本的 4.495%，过户给公司股东平高集团有限公司，详见 2011 年 11 月 22 日的公司临 2011-041 公告）；中国电力技术装备有限公司为平高集团有限公司唯一股东，持有其 100%股权；国家电网公司为中国电力技术装备有限公司唯一股东，持有其 100%股权；国务院国有资产监督管理委员会是国家电网公司的出资人代表。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 平高集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李永河 成立日期 1996 年 12 月 20 日 注册资本 66,094河南平高电气股份有限公司 2011 年年度报告 9主要经营业务或管理活动 制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应(需专项审批的除外)；动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。(3)实际控制人情况 法人 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 河南平高电气股份有限公司 2011 年年度报告 10(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴魏光林 董事长 男49 2011 年 6月 18 日 2014 年 6月 17 日 53,11053,110 52.90 否 庞庆平 董事、总经理 男48 2011 年 6月 18 日 2014 年 6月 17 日 41.16 否 李文海 董事 男52 2011 年 6月 18 日 2014 年 6月 17 日 是 王武杰 董事 男49 2011 年 6月 18 日 2014 年 6月 17 日 是 赵文强 董事、副总经理、总工程师 男37 2011 年 6月 18 日 2014 年 6月 17 日 45.66 否 许明圣 董事、副总经理 男44 2011 年 6月 18 日 2014 年 6月 17 日 45.13 否 徐国政 独立董事 男66 2011 年 6月 18 日 2014 年 6月 17 日 4.00 否 孔祥云 独立董事 男58 2011 年 6月 18 日 2014 年 6月 17 日 8.00 否 李春彦 独立董事 男48 2011 年 6月 18 日 2014 年 6月 17 日 8.00 否 王国志 监事 男54 2011 年 6月 18 日 2014 年 6月 17 日 是 刘 伟 监事 女40 2011 年 6月 18 日 2014 年 6月 17 日 4.00 是 刘政 职工监事 男48 2011 年 6月 18 日 2014 年 6月 17 日 20.70 否 张浩义 财务总监、董事会秘书 男49 2011 年 6月 18 日 2014 年 6月 17 日 35.00 否 谭盛武 副总经理 男43 2011 年 6月 18 日 2014 年 6月 17 日 35.35 否 张建国 副总经理 男49 2011 年 6月 18 日 2014 年 6月 17 日 34.01 否 刘伸展 副总经理 男40 2011 年 6月 18 日 2014 年 6月 17 日 32.65 否 张向阳 董事(已离职)男43 2008 年 3月 26 日 2011 年 6月 18 日 是 马志赢 独立董事(已离职)男75 2008 年 3月 26 日 2011 年 6月 18 日 4.00 否 易阳艳 监事(已离职)女43 2010 年 32011 年 6 2.00 是 河南平高电气股份有限公司 2011 年年度报告 11月 3 日 月 18 日 赵鸿飞 副总经理(已离职)男43 2008 年 3月 26 日 2011 年 6月 18 日 9.70 离任后从股东单位领取薪酬 张帆 副总经理(已离职)男54 2008 年 3月 26 日 2011 年 6月 18 日 35.00 否 程占彪 董 事 会 秘 书(已离职)男49 2008 年 3月 26 日 2012 年 1月 19 日 32.44 否 合计/53,11053,110/449.70 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）魏光林，男，1963 年 4 月出生，中共党员，教授级高级工程师，西安交通大学工程硕士，郑州大学兼职教授。1986 年参加工作，历任平顶山高压开关厂计算机中心副主任，动力分厂厂长，平顶山天鹰机械动力有限公司总经理，平顶山天鹰集团有限责任公司副总经理，河南平高电气股份有限公司总经理，河南平高电气股份有限公司第二届、第三届董事会董事，第四届董事会董事长。现任平高集团有限公司党委书记、副总经理，河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事长。（2）庞庆平，男，1964 年 10 月出生，中共党员，高级工程师，西安交通大学电气工程学士、高级工商管理硕士。历任平顶山高压开关厂试验员、设计员，平顶山市经贸委能源科科长、资源科科长、党委委员、纪委书记，平高集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，河南平高电气股份有限公司第二届监事会监事、第三届、第四届监事会主席、第四届董事会董事。现任平高集团有限公司党委委员，河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事、总经理，河南平高东芝高压开关有限公司董事长。（3）李文海，男，1960 年出生，中共党员，教授级高级工程师，西安交通大学高级工商管理硕士。1982 年毕业于郑州工学院机械工程系，同年 7 月参加工作。历任平顶山高压开关厂机动分厂设计员，机动分厂副厂长，八分厂常务副厂长，平顶山高压开关厂副厂长兼八分厂厂长，平高集团有限公司董事、党委委员、副总经理，河南平高电气股份有限公司第四届董事会董事。现任平高集团有限公司党委委员、副总经理，河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事。（4）王武杰，男，1963 年 12 月出生，中共党员，高级会计师、高级经济师，西安交通大学高级工商管理硕士。历任平顶山高压开关厂供应处科长，平顶山天鹰集团供应处副处长，河南平高电气股份有限公司物资部部长，平高集团有限公司经管部部长，河南平高电气股份有限公司第四届董事会董事。现任平高集团有限公司党委委员、副总经理，河南平高电气股份有河南平高电气股份有限公司 2011 年年度报告 12限公司第五届董事会董事。（5）赵文强，男，1975 年 12 月出生，中共党员，高级工程师，西安科技大学机械电子工程专业本科。历任河南平高电气股份有限公司技术中心设计员、主任工程师，技术中心工程部副部长、技术中心常务副主任、副总工程师。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事、副总经理、总工程师。（6）许明圣，男，1968 年 3 月出生，中共党员，高级工程师，华中科技大学软件工程硕士。历任平高集团机动公司电气设计和维修主管工程师、互感器设计主管工程师、副经理、经理。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会董事、副总经理。（7）徐国政，男，汉族，1946 年 4 月出生，中共党员，清华大学教授、博士生导师。1970年清华大学电机系毕业后留校工作，从事高压开关方面的教学与科研工作。历任电机系高压电器实验室主任，电机系高电压与绝缘技术研究所所长，电机系学位分委员会委员、电机系教学督导组成员。主要社会兼职：北京市人民政府专家顾问团（第八届）顾问；北京工业专家顾问；中国电机工程学会城市供电专业委员会委员；全国高压开关设备标准化技术委员会委员；电力行业高压开关设备标准化技术委员会副主任。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会独立董事。2011 年 4 月参加上海证券交易所独立董事培训，获得独立董事任职资格证书。（8）孔祥云，男，1954 年 10 月出生，中共党员，经济学硕士，高级会计师，副教授，硕士研究生导师，国家公派留学归国人员。历任江西财经大学财会系教研室副主任、审计监察处副处长、处长，江西华财大厦实业投资公司总经理（法人代表），中国投资银行深圳分行财会部总经理、稽核部总经理，国家开发银行深圳分行计划财务处、经营管理处、金融合作处等部门处长，河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事。现任平安银行深圳分行副行长，河南平高电气股份有限公司第五届董事会独立董事。社会兼职：2001 年至今任深圳金融杂志编委，江西财经大学客座教授，国家审计署驻深圳特派员办事处特聘外部专家，深圳诺普信农化股份有限公司（股票代码：002215）独立董事。2003 年 9 月参加上海证券交易所独立董事培训,获得独立董事任职资格证书。（9）李春彦，男，1964 年 10 月出生，法律硕士。历任河南省襄城师范学校教师，平顶山经济律师事务所律师，亚太会计集团律师、注册会计师、注册资产评估师，河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事。1999 年 4 月至今任河南世纪通律师事务所合执业律师。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会独立董事，香港中裕燃气控股有限公司非执行董事，香港中国煤层气集团有限公司非执行董事。曾任神马实业股份有限公司、新乡化纤股份有限公司、黄河旋风股份有限公司独立董事，河南省电视台、河南省人民医院常年法律顾问。2007河南平高电气股份有限公司 2011 年年度报告 13年 7 月参加深圳证券交易所第 12 期独立董事培训，获得独立董事任职资格证书。（10）王国志，男，1958 年 11 月出生，中共党员，工程师，威斯康星乌克兰分校工商管理硕士。历任平高集团有限公司总经理助理、副总经理，平高集团有限公司第一届、第二届董事会董事，2002 年起历任北京供电福斯特有限公司总经理，山西大唐国际运城发电有限公司董事、福建宁德发电有限公司董事，河南平电气股份有限公司第四届监事会主席。现任平高集团有限公司党委委员、副总经理、河南平高电气股份有限公司第五届监事会主席。（11）刘伟，女，1972 年 4 月出生，中共党员，会计师、国际注册内部审计师，河南教育学院本科。1992 年进入高压开关厂从事会计工作，历任平高集团有限公司审计部财务审计科科长，河南平高电气股份有限公司第四届监事会监事、综合管理部内审科科长、审计部副部长，现任平高集团有限公司审计部部长，河南平高电气股份有限公司第五届监事会监事。（12）刘政，男，1964 年 2 月出生，中共党员，高级工程师，合肥工业大学电力系统及其自动化本科。历任平顶山天鹰机械动力有限公司经理，平顶山爱迪生电力系统有限公司副总经理，上海平高高压开关有限公司总经理。现任河南平高电气股份有限公司第五届监事会职工监事、组合电器厂厂长。（13）张浩义，男，1963 年 1 月出生，中共党员，高级会计师，厦门大学会计学本科，西安交通大学高级工商管理硕士。1990 年-1995 年任中原特钢股份有限公司财务处副处长、处长，1995 年-2004 年任中国北方工业厦门公司副处长、处长、副总会计师、总经理助理、总会计师，2004 年-2009 年任河南平高东芝高压开关有限公司总会计师。2005 年起任河南平高电气股份有限公司财务总监，2010 年起兼任河南平高东芝高压开关有限公司董事。现任河南平高电气股份有限公司财务总监兼董事会秘书、河南平高东芝高压开关有限公司董事。（14）谭盛武：男，1969 年 11 月出生，工程师，上海机械专科学校电气工程专业。1990年起在平顶山高压开关厂工作，历任平顶山高压开关厂设计处技术员，河南平高电气股份有限公司技术中心研发部主任工程师、研发部部长、副总工程师。现任河南平高电气股份有限公司副总经理。（15）张建国：男，1963 年 1 月出生，高级工程师，湖南大学机械制造工艺及其设备专业本科。历任平顶山高压开关厂职工大学教师，工艺处工艺组组长、主任工程师、副处长，河南平高东芝高压开关有限公司合资办主任，河南平高东芝高压开关有限公司质保部部长，河南平高电气股份有限公司董事长助理（副总经理级）。现任河南平高电气股份有限公司副总经理。（16）刘伸展，男，1972 年 10 月出生，中共党员，工程师，郑州大学工业工程本科，西安交通大学电气工程硕士在读。历任设计处设计员、技术中心主任工程师、技术中心工程部副河南平高电气股份有限公司 2011 年年度报告 14部长，生产部部长、总经理助理。现任河南平高电气股份有限公司副总经理。公司已离职董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：公司已离职董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）张向阳，男，1969 年出生，1991 年毕业于上海交通大学高电压设备及技术专业，获工学学士学位。2009 年毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位。从 2004 年 10 月起在思源电气股份有限公司（包括其前身“上海思源电气股份有限公司”和“上海思源电气有限公司”）工作，上海思源输配电工程有限公司总经理，原任河南平高电气股份有限公司第四届董事会董事，2011 年 6 月 18 日任期届满离职。（2）马志瀛，男，汉族，1937 年 4 月出生，研究生学历，教授。自 1958 年至今一直在西安交通大学工作，曾任电器实验室副主任、主任和电器教研室副主任。现任西安交通大学电气工程学院博士生导师，从事高压开关方面的教学与科研工作。学术上兼任：全国高压开关设备标准化技术委员会委员；中国电工技术学会理事；中国电工技术学会电接触及电弧专业委员会主任委员；中国电机工程学会变电专业委员会副主任委员；国家电力监管委员会电力安全专家委员会高压电器、变压器专业专家小组成员。曾任平高电气股份有限公司第三届董事会独立董事。原任河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事，2011 年 6 月 18 日任期届满离职。（3）易阳艳，女，1968 年 7 月出生，会计师。1990 年进入平顶山高压开关厂财务处从事会计工作，历任平顶山天鹰机械动力有限公司主管会计，河南平高电气股份有限公司财务部资金科科长，平高集团有限公司审计部副部长,平高集团有限公司资财部副部长，原任河南平高电气股份有限公司第四届监事会监事，2011 年 6 月 18 日任期届满离职。（4）赵鸿飞，男，1969 年出生，工程硕士，博士在读。政协第十届河南省委员会委员。历任河南平高电气股份有限公司技术中心主任工程师、研发部部长、副总工程师、技术中心常务副主任，负责技术中心全面工作。原任河南平高电气股份有限公司副总经理，2011 年 6 月18 日任期届满离职。（5）张帆，男，历任平顶山高压开关厂设计处试验员、厂办秘书、销售处副处长、平高集团有限公司进出口公司总经理，原任河南平高电气股份有限公司副总经理，2011 年 6 月 18日任期届满离职。（6）程占彪，男，历任平顶山高压开关厂技术员、干部科科员，平高集团有限公司干部处副处级干事，河南平高电气股份有限公司证券事务代表、总经理助理。原任河南平高电气股份有限公司董事会秘书、证券部部长，2012 年 1 月 19 日任期届满离职。(二)在股东单位任职情况 河南平高电气股份有限公司 2011 年年度报告 15姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴魏光林 平高集团有限公司 党委书记 2009 年 4 月 1 日 否 魏光林 平高集团有限公司 副总经理 2011 年 10 月 1 日 否 李文海 平高集团有限公司 党委委员 2003 年 10 月 1 日 是 李文海 平高集团有限公司 副总经理 2011 年 11 月 1 日 是 庞庆平 平高集团有限公司 党委委员 2003 年 10 月 1 日 否 王武杰 平高集团有限公司 党委委员 2009 年 4 月 1 日 是 王武杰 平高集团有限公司 副总经理 2003 年 10 月 1 日 是 王国志 平高集团有限公司 党委委员 2011 年 10 月 1 日 是 王国志 平高集团有限公司 副总经理 2009 年 7 月 1 日 是 刘伟 平高集团有限公司 审计部部长 2011 年 10 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐国政 清华大学 教授、博士生导师 是 孔祥云 平安银行深圳分行 副行长 是 李春彦 河南世纪通律师事务所 合伙人 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会制定董事及高管人员的薪酬方案；2、公司董事和高级管理人员每年度初向董事会薪酬与考核委员会作上年度述职和自我评价；3、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；4、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员上年度的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会、股东大会审议批准（如需要）；5、监事的报酬参照董事及高管人员薪酬方案，由股东大会决策和考评。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 河南平高电气股份有限公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬管理办法 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司已按相关薪酬津贴规定发放了 2011 年度的董事、监事、高级管理人员的薪酬或津贴。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 赵文强 董事、副总经理、总工程师 聘任 换届 许明圣 董事、副总经理 聘任 换届 徐国政 独立董事 聘任 换届 刘 政 职工监事 聘任 换届 张浩义 董事会秘书 聘任 换届 刘伸展 副总经理 聘任 换届 河南平高电气股份有限公司 2011 年年度报告 16张向阳 董事 离任 换届 马志赢 独立董事 离任 换届 易阳艳 监事 离任 换届 赵鸿飞 副总经理 离任 换届 张 帆 副总经理 离任 换届 程占彪 董事会秘书 离任 换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,572公司需承担费用的离退休职工人数 147专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,303销售人员 241技术人员 536财务人员 59行政人员 391其他 42教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及硕士以上 104本科 739大专 840中专及中专以下 1,889 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理的规范性文件要求，结合公司实际情况，进一步建立健全各项规章制度，制定和修订了公司章程、公司内幕信息知情人登记管理制度、公司关联交易决策管理办法、公司董事会秘书工作制度等规章制度，同时按照企业内部控制基本规范的要求，进一步完善了公司内部控制体系，补充完善相关制度文件，增强了可操作性，提高了公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会运作规范有效。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，三会职责划分清晰、合理，并得到切实执行；三会的召集召开程序符合相关法律法规、公司章程等制度的规定，三会运作记录规范、完整。1、股东和股东大会 1、股东和股东大会 河南平高电气股份有限公司 2011 年年度报告 17公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等相关规定召集、召开股东大会。股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面均严格遵守相关法律法规的要求，充分保证了公司股东大会依法行使职权，提高了股东大会议事的效率；公司公平的对待所有股东，中小投资者能依法享有平等地位，充分行使股东权利。公司聘请了执业律师对股东大会作现场见证，并出具法律意见书。2、控股股东与上市公司关系 2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。3、董事与董事会 3、董事与董事会 公司董事会根据公司法、公司章程、董事会议事规则等法律法规依法运作，董事会职责清晰，召开决策程序规范。董事会成员在技术、法律、会计、经济、管理等方面都有较高专业素养。董事会成立了以独立董事为主要成员的提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会，在公司的决策过程中发挥了重要的作用。各位董事勤勉尽职，在公司重大决策中提出专业意见，发挥重要的咨询、参谋作用。公司独立董事能够独立地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等的影响，并得到公司相关机构、人员积极配合，履行