600301_2011_ST南化_2011年年度报告_2012-04-26.pdf

南宁化工股份有限公司 南宁化工股份有限公司 600301 600301 2011 年年度报告 2011 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告 30 十二、备查文件目录.97 3一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李雄彪 董事 覃卫国 (三)深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 覃卫国 主管会计工作负责人姓名 张海坚 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张海坚 公司负责人覃卫国、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）张海坚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 南宁化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南化股份 公司的法定英文名称 Nanning Chemical Industry Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 NNCI 公司法定代表人 覃卫国 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张海坚(代理)戴素霞 联系地址 广西南宁市南建路 26 号 广西南宁市南建路 26 号 电话 0771-4835135 0771-4821093 传真 0771-4835643 0771-4821093 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 广西南宁市南建路 26 号 注册地址的邮政编码 530031 办公地址 广西南宁市南建路 26 号 办公地址的邮政编码 530031 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 4(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 南化 600301*ST 南化 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 6 月 15 日 公司首次注册登记地点 广西南宁市亭洪路 80 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 8 月 6 日 公司变更注册登记地点 广西南宁市南建路 26 号 企业法人营业执照注册号 450000000006072 税务登记号码 450100708731343 组织机构代码 708731343 公司聘请的会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：万元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-229,332,911.25 利润总额-226,306,241.68 归属于上市公司股东的净利润-214,162,831.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-216,871,874.15经营活动产生的现金流量净额 66,401,246.19(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 179,318.41子公司梧州联溢处置固定资产-272,938.36 2,437,457.70越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 4,983,530.44 2,321,908.66计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,923,581.60含贷款贴息、困难企业补贴 335,095,356.17 14,590,215.82单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 81,420.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-76,230.44-161,928.29 1,526,608.29其他符合非经常性损益定义的损益项目-387,574.42子公司辞退员工补偿金-3,052,758.46 少数股东权益影响额 -676,757.99-1,144,185.22 5所得税影响额 69,947.52 -3,472,672.51合计 2,709,042.67 335,995,923.51 16,259,332.74(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,154,131,980.721,091,803,519.735.71 1,418,937,481.32 营业利润-229,332,911.25-361,920,742.62不适用-342,549,425.18利润总额-226,306,241.68-22,276,722.66不适用-321,673,234.71归属于上市公司股东的净利润 -214,162,831.4811,706,658.11-1,929.41-297,290,270.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -216,871,874.15-324,289,265.40不适用-313,549,603.11经营活动产生的现金流量净额 66,401,246.19 220,839,574.48-69.93-15,024,334.11 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,714,173,034.95 2,474,075,319.70 9.70 2,525,678,173.66负债总额 2,090,553,884.00 1,608,427,297.16 29.98 1,651,906,594.29归属于上市公司股东的所有者权益 244,514,015.53 464,309,133.73-47.34 447,067,658.43总股本 235,148,140.00 235,148,140.00不适用 235,148,140.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）-0.91080.0498-1,928.92-1.2643 稀释每股收益（元股）-0.9108 0.0498-1,928.92-1.2643 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.9223-1.3791不适用-1.3334 加权平均净资产收益率（%）-60.442.57减少 63.01 个百分点-50.32扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-61.21-71.16不适用-53.04每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.280.94-70.21-0.06 2011年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.04 1.97-47.21 1.90 资产负债率（%）77.02 65.01 增加 12.01 个百分点 65.40 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 63、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 235,148,140 1000 235,148,1401001、人民币普通股 235,148,140 1000 235,148,1401002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 235,148,140 1000 235,148,140100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 17,512 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 17,868 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南宁化工集团有限公司 国有法人 32.00 75,248,0580 无 王晓娣 未知 3.19 7,500,4002,134,090 无 南宁城市建设投资集团有限责任公司 国有法人 1.90 4,462,5090 无 傅瑞长 未知 1.07 2,505,800541,006 无 金 军 未知 0.95 2,223,4002,223,400 无 柯孝连 未知 0.90 2,123,8162,123,816 无 诸柏旺 未知 0.90 2,118,100513,912 无 林基泳 未知 0.88 2,063,6652,063,665 无 诸纯雪 其他 0.53 1,237,4801,237,480 无 姜 轶 未知 0.47 1,107,6011,107,601 无 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 南宁化工集团有限公司 75,248,058人民币普通股 王晓娣 7,500,400人民币普通股 南宁城市建设投资集团有限责任公司 4,462,509人民币普通股 傅瑞长 2,505,800人民币普通股 金 军 2,223,400人民币普通股 柯孝连 2,123,816人民币普通股 诸柏旺 2,118,100人民币普通股 林基泳 2,063,665人民币普通股 诸纯雪 1,237,480人民币普通股 姜 轶 1,107,601人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东中，第一大股东南宁化工集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。其他股东之间是否存在关联关系及是否是一致行动人均未知。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会，通过其控制的南宁化工集团有限公司,对本公司达成实际控制。报告期末，南宁化工集团有限公司持有本公司股份 75,248,058 股，占公司总股本的 32%。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 南宁化工集团有限公司 单位负责人或法定代表人陈载华 成立日期 1997 年 1 月 4 日 注册资本 11,984主要经营业务或管理活动生产乙酸、乙醛；水处理剂的开发、生产及利用，化工建筑材料生产；销售：化工原料及产品；生产经营冰乙酸、乙酸钙、固体山梨糖醇；普通货运、危险货物运输；销售：危险化学品；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询、工程施工；化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴覃卫国 董事长(现任)男 42 2012 年 4 月12 日 2013 年 9 月29 日 00 否 陈载华 董事长(离任)男 51 2010 年 9 月29 日 2012 年 3 月16 日 00 15.77 否 覃文征 董事、总裁 男 42 2011 年 7 月18 日 2013 年 9 月29 日 00 12.45 否 雷明虎 董事、副总裁 男 41 2010 年 9 月29 日 2013 年 9 月29 日 00 11.5 否 李雄彪 董事 男 46 2010 年 9 月29 日 2013 年 9 月29 日 00 是 何捷 董事、董事会秘书、总裁助理(离任)男 48 2010 年 9 月29 日 2012年2月3日 00 11.5 否 郑桂林 董事 男 48 2011 年 7 月18 日 2013 年 9 月29 日 00 2.25 是 张志浩 独立董事 男 62 2010 年 9 月29 日 2013 年 9 月29 日 00 5 否 王健 独立董事 男 51 2010 年 9 月29 日 2013 年 9 月29 日 00 5 否 邵桂蝶 独立董事 女 57 2010 年 9 月29 日 2013 年 9 月29 日 00 5 否 孙承凡 监事会主席 男 41 2010 年 9 月29 日 2013 年 9 月29 日 00 是 农新武 监事 男 34 2010 年 9 月29 日 2013 年 9 月29 日 00 6.69 否 梁缦缨 监事 女 43 2010 年 9 月29 日 2013 年 9 月29 日 00 是 孙仁新 监事 男 42 2010 年 9 月29 日 2013 年 9 月29 日 00 6.06 否 韦学艺 监事 男 44 2011 年 8 月16 日 2013 年 9 月29 日 00 5.26 否 张海坚 财务负责人 男 42 2010 年 9 月29 日 2013 年 9 月29 日 00 10.1 否 合计/00/96.58/9覃卫国：自 2007 年以来，曾担任本公司副总裁，南宁六景工业园区管理委员会党工委书记、管委会主任，南宁国家高新技术产业开发区管理委员会党工委委员、管委会副主任；现任公司董事长、南化集团董事长、党委书记。陈载华：自 2007 年以来，任公司董事长，南化集团董事长、党委书记，贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事长、南宁狮座建材有限公司董事长、梧州市联溢化工有限公司董事长、南宁化工(香港)有限公司董事、南宁丰塔建材有限公司董事长、南宁中南油化工有限公司董事长、南宁绿洲化工有限责任公司董事长、兴义市立根电冶有限公司董事长。覃文征：自 2007 年以来曾担任公司副总裁，现任公司董事、总裁。雷明虎：自 2007 年以来曾任南化集团总裁助理；现任公司董事、副总裁。李雄彪：自 2007 年以来一直担任南化集团董事、副总裁、党委委员，现任公司董事。何捷：自 2007 年以来，曾担任南宁化集团副总工程师、总裁助理；现任公司董事、董事会秘书、总裁助理，贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事、南宁狮座建材有限公司董事、南宁中南油化工有限公司董事、兴义市立根电冶有限公司董事、广西南南铝箔有限责任公司董事。郑桂林：自 2007 年以来，曾任南化股份公司副总裁兼南宁化工(香港)有限公司总经理；现任公司董事、南化集团副董事长、总裁。张志浩：自 2007 年以来，曾担任南宁市法制办公室调研员。现任公司独立董事，南宁百货大楼股份有限公司、北海银河高科技产业股份有限公司、索芙特股份有限公司和南宁糖业股份有限公司独立董事。王健：自 2007 年以来，曾任广东省国资委产权管理处处长；现任公司独立董事，广东恒健投资控股有限公司党委委员、副总经理，广东体制改革研究会副会长，广东省高速公路发展股份有限公司和珠海港股份有限公司独立董事。邵桂蝶：自 2007 年以来，曾任南宁市高新技术开发投资公司副总经理、上林南南实业有限责任公司董事、南宁市资金管理局副局长、南宁凤凰纸业有限公司董事、南宁百货大楼股份有限公司监事，于 2009 年 10月 21 日退休。现任南宁美时纸业有限公司董事、南宁市生源供水有限公司董事兼总会计师。孙承凡：自 2007 年以来，曾任南宁化工股份有限公司内审部副部长、纪检监察室副主任、监事会监事、内审部部长、纪检监察室主任，兼任供销党支部书记、工会分会主席，南宁绿洲化工有限责任公司监事会主席，南宁狮座建材有限公司监事。现任公司监事会主席，南化集团党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。农新武：自 2007 年以来，曾任南宁化工股份有限公司技术中心压容设计所所长、动力厂副厂长。现任公司监事，南化集团纪委副书记、纪检监察办公室主任、内审部部长、供销党支部书记。梁缦缨：自 2007 年以来，一直担任公司监事，南化集团计财部部长。孙仁新：自 2007 年以来，一直担任公司聚氯乙烯厂副厂长、党支部书记，现任公司监事、人力资源部部长。韦学艺：自 2007 年以来，曾担任公司电仪厂党支部副书记、副厂长，现担任公司监事、公司电仪厂党支部书记、副厂长。张海坚：自 2007 年以来，曾担任公司财务部部长，现任公司财务负责人兼财务部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 覃卫国(现任)南宁化工集团有限公司 董事长、党委书记 否 陈载华(离任)南宁化工集团有限公司 董事长、党委书记 否 郑桂林 南宁化工集团有限公司 副董事长、总裁、党委副书记 是 李雄彪 南宁化工集团有限公司 董事会董事、副总裁、党委委员 是 孙承凡 南宁化工集团有限公司 党委副书记、纪委书记、监事会主席 是 梁缦缨 南宁化工集团有限公司 财务部部长 是 农新武 南宁化工集团有限公司 纪检监察办公室主任、内审部部长、供销党支部书记 否 10在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈载华 贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事长 否 陈载华 南宁狮座建材有限公司 董事长 否 陈载华 梧州市联溢化工有限公司 董事长 否 陈载华 南宁丰塔建材有限公司 董事长 否 陈载华 南宁中南油化工有限公司 董事长 否 陈载华 南宁绿洲化工有限责任公司 董事长 否 陈载华 兴义市立根电冶有限公司 董事长 否 陈载华 南宁化工(香港)有限公司 董事 否 何 捷 贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事 否 何 捷 南宁狮座建材有限公司 董事 否 何 捷 南宁中南油化工有限公司 董事 否 何 捷 兴义市立根电冶有限公司 董事 否 何 捷 广西南南铝箔有限责任公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员薪酬方案和独立董事津贴经董事会、股东大会审议通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 每年由公司薪酬与考核委员会审核并由专门的考核组织机构批准，从德、能、勤、绩四个方面对高级管理人员完成的业绩和履行职务情况进行年度个人述职和民主评议，同时根据目标完成情况和政府有关文件实行奖惩。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 已按上述“(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（表）”中“报告期内从公司领取的报酬总额”支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形变动原因 袁良毅 董事、总裁 离任 辞职 郑桂林 副总裁 离任 因工作变动辞职 郑桂林 董事 聘任 新聘为董事 罗建光 监事 离任 因工作变动辞职 韦学艺 监事 聘任 新聘为监事 董亚彬 董事 离任 退休 覃文征 董事、总裁 聘任 聘任为总裁，免去副总裁职务，新聘为董事 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,173公司需承担费用的离退休职工人数 660专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,529销售人员 30技术人员 224财务人员 22行政人员 368教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及本科生 153大专 271中专 116 11高中、中技及以下人员 1,633 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，公司董事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告期内对内幕信息知情人登记制度进行了修订，制订了公司董事会秘书工作制度和内部控制规范实施工作方案。公司董事会认为公司法人治理的实际状况符合上市公司治理准则的要求，不存在差异。1、股东与股东大会：公司严格按照公司章程和有关法律法规的要求，不断完善公司股东大会的规范运行，确保所有股东能够充分行使自己的权利。严格按照公司章程和公司股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，并严格遵守表决事项和表决程序的规定，股东大会由律师出席并见证。2、董事和董事会：公司严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按照公司章程、董事会议事规则及有关法律法规开展工作。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会，各专门委员会在其各自实施细则的规范下行使职责。公司董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议。3、监事和监事会：公司严格按照公司章程规定程序选举监事，公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名，监事会成员构成均符合法律、法规的要求。公司监事勤勉尽职，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。4、控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司总裁等高级管理人员均在本公司领取报酬。5、信息披露工作：公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息。6、投资者关系：公司重视投资者关系，制定了投资者关系管理制度，充分尊重和维护广大投资者的利益。7、公司治理：根椐监管机构的要求，在公司治理上不断完善，使公司运作更加规范。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈载华 否 10 9 3 1 0 否 袁良毅 否 0 0 0 0 0 否 覃文征 否 5 5 2 0 0 否 董亚彬 否 4 3 1 1 0 否 何捷 否 10 10 3 0 0 否 李雄彪 否 10 9 3 1 0 否 雷明虎 否 10 10 3 0 0 否 郑桂林 否 5 4 2 1 0 否 张志浩 是 10 10 3 0 0 否 王健 是 10 8 4 2 0 否 卲桂蝶 是 10 10 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 12 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司按照公司法和公司章程规定，自主开展业务经营活动，在氯碱化工产品生产和销售及其它业务活动中与大股东不存在同业竞争。人员方面独立完整情况 是 公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产，以及独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，控股股东的职能部门与公司职能部门各自独立运作，不存在上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司通过不断完善内部控制制度，建立和健全了各项规章制度和考核激励制度及业务流程，以确保内部控制制度的有效实施。报告期内，公司根据上级有关要求,公司制订了内部控制规范实施工作方案，对公司内部控制规范实施工作进行整体部署和整体规划。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 为了建立和完善内部控制体系，建立与企业内部控制基本规范所定义的内部控制财务报告目标相适应的内部控制体系，公司外聘咨询机构协助公司开展内部控制规范实施工作，报告期内，展开了招标工作。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设置内审部，对公司内部控制制度的执行进行监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内审部对公司内部控制制度的建立和执行情况进行检查。对公司物资采购和重大项目招标的过程及程序进行监督，对公司大宗原材料的采购等进行内部审计，使内部审计对公司内部控制的有效性发挥重要作用。董事会对内部控制有关工作的安排 公司成立了以董事长为组长、总裁为副组长、其他公司领导为成员的内控体系建设工作领导小组，内控体系建设工作牵头部门为人资部，内控体系建设自我评价工作牵头部门为内审部。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，根据公司高级管理人员薪酬方案，对高级管理人员进行考核和奖励。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 133、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 4 月 20 日，公司第四届第十八次董事会会议审议通过了 公司年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，未发生年报信息披露重大差错的情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 22 日 中国证券报 B004 版、上海证券报 140 版 2011 年 4 月 23 日 会议审议通过了公司董事会 2010 年度工作报告、公司监事会 2010 年度工作报告、公司 2010年年度报告及摘要、公司 2010 年度财务决算报告、公司 2010 年度利润分配方案、关于公司向银行申请借款授信额度的议案、关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案、关于公司 2011 年度预计日常关联交易的议案、关于拟增加公司信息披露指定报纸的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 3 月 10 日中国证券报 B008 版、上海证券报 B38 版 2011 年 3 月 11 日 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 7 月 18 日中国证券报 A09 版、上海证券报版 B100、证券日报 B4 版 2011 年 7 月 19 日 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 9 月 19 日中国证券报 B012 版、上海证券报 B32 版、证券日报 C4 版 2011 年 9 月 20 日 第一次临时股东大会通过了关于用机器设备抵押向中国银行股份有限公司南宁市邕州支行借款的议案、关于对南宁绿洲化工有限责任公司减资的议案。第二次临时股东大会通过了关于公司董事变动的议案；第三次临时股东大会通过了关于公司与南宁糖业提前解除互保协议的议案。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 报告期内，氯碱市场持续低迷。上半年产品价格略有回升，经营业绩有所好转，下半年受限电政策的影响，产量大幅下降，导致公司亏损额度加大。全年实现营业收入 115,413.20 万元，与上年同期相比增长 5.71%。营业利润 -22,933.29 万元，净利润-23,639.66 万元。面对严峻的经营形势，公司围绕主营扭亏和加快搬迁两大工作主题，加强领导班子和职工队伍建设，继续采取各种减亏、控亏的有效措施，进一步加强内部管理，确保了公司生产经营的平稳运行。具体工作如下：（1）加大正面宣传力度，稳定员工核心队伍。公司及时报道生产经营状况、搬迁进展、未来发展的方向，增强员工信心；宣传先进事迹，激励员工爱岗敬业、克难攻坚，鼓舞士气；举办知识讲座、培训班，让员工学习相关政策法规、技能知识，提高员工综合素质。通过宣传营造良好的文化氛围，稳定了员工核心队伍。（2）平衡氯碱生产，强化安全环保管理，确保生产稳定。受限电影响，氯碱市场供求不平衡，生产受限。公司细化经济分析工作，落实措施，制定奖罚方案；加强生产调度，根据市场需求及时调整产品结构，调整亏损和盈利产品的产量，调整用电峰谷时段的生产负荷，确保了氯碱的平衡和主要产品的高 14产稳产。公司落实环保责任制，建立环保二级监测机制，完善排污考核，确保三废排放达标。推进安全标准化建设，实施安全四级监控，及时整改隐患，实现了公司年初制定的千人负伤率0.8的目标。（3）优化营销管理，促进产品市场的稳定。公司整合营销策略，提高驾驭市场和抗风险能力。充分利用国际经济逐步复苏及中国东盟自由贸易区成立的机遇，提高东盟国家的市场份额；以直接培育终端客户为主，减少销售中间环节，努力提高盈利能力；加强副产品的销售工作，多渠道开发用户，做到产销平衡，提高公司各产品销量；加强货款回笼和监控，货款回笼率 100%。（4）抓好物资采购管理，降低采购成本。公司重点抓好大宗原材料盐、电石、煤及精 CA 的采购。加强原材料性能指标监控；在国内井盐供应紧张、价格上涨的情况下，通过进口价格相对较低的澳盐等措施，努力控制和降低采购成本。（5）抓好财务和现金流管理，提供资金保障。由于经营亏损，金融机构对公司的评信等级不高，公司无法新增银行借款，资金周转紧张。为缓解这一局面，公司积极采取措施，通过开具银行承兑汇票等方式多途径筹集资金，保证了生产经营的需要。（6）加快项目的建设进程，实现企业的搬迁发展。公司成立搬迁项目领导小组，制定搬迁工作方案，密切联系相关部门，协调策划，做好土地收储、资金筹备和人员技术配置等工作，积极推进项目设计和前期建设进程，同步推进产业结构调整，为公司扭亏与发展奠定了基础。1、资产、负债项目变动原因分析：单位:万元 币种:人民币 资产负债表项目 2011-12-31 2010-12-31变 动 幅度%说明 货币资金 59,955.24 30,065.82 99.41 本期本公司收到南宁市土地储备中心支付的土地款65,214.1 万元。应收票据 421.83 951.42-55.66 本期本公司货款减少银行承兑汇票结算,增加汇票背书转让所致。预付款项 5,314.46 8,338.65-36.27 本期购进货物部分减少预付款结算方式,加快办理货物购进结算入库。在建工程 29,772.35 20,997.57 41.79 主要是本期本公司之控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司 30 万吨离子膜法烧碱及 32 万吨聚氯乙烯项目一期工程增加投入所致。商誉 294.01-100 因梧州市联溢化工有限公司、兴义市立根电冶有限公司及贵州省安龙华虹化工有限责任公司持续亏损，对商誉全额计提减值准备。递延所得税资产 1,009.03-100 由于公司累计亏损额较大，预计以后年度难以取得足够的应纳税所得额以抵消可抵扣暂时性差异，因此将前期已经确认的递延所得税资产全额冲销。短期借款 14,000.00 34,910.00-59.9 本期偿还到期借款。预收款项 6,373.34 3,818.02 66.93 本公司货款增加预收款结算方式所致。其他应付款 19,423.16 3,780.75 413.74 本公司之控股子公司梧州市联溢化工有限公司新增收到的往来款 1540 万元；本公司之控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司新增收到本公司控股股东南宁化工集团有限公司的借款 15036 万元。一年内到期的非流动负债 5,266.33 18,166.67-71.01 偿还到期借款及应付融资租赁款。长期借款 8,000.00 11,500.00-30.43 主要原因是将 1 年内到期的长期借款转入 1 年内到期的非流动负债列示。专项应付款 119,398.10 54,184.00 120.36 本期本公司收到南宁市土地储备中心支付的土地款65214.1 万元。2、利润项目变动原因分析:单位:万元 币种:人民币 利润表项目 2011 年度2010 年度 变动幅度%说明 财务费用 2666.28 5003.95-46.72 本期借款减少，利息费用下降所致。15资产减值损失 1589.07 7209.87-77.96 本期本公司之子公司计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、长期股权投资减值准备减少所致。营业外收入 435.69 34,060.98-98.72 公司上年收到政府财政补贴 3.3 亿元。3、现金流量变动原因分析：单位:万元 币种:人民币 现金流量表项目 2011 年度 2010 年度变动幅度%说明 一、经营活动产生的现金流量:收到的税费返还 173.39 766.11-77.37 主要是本公司上年收到房产税和土地使用税返还，而本期没有。收到其他与经营活动有关的现金 227.73 34886.85-99.35 主要是本公司上年收到财政补贴 3.3 亿元，而本期没有。支付的各项税费 4425.78 3088.67 43.29 主要是本期营业收入增加，上交增值税增加所致。二、投资活动产生的现金流量:购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,446.52 11,040.7658.02 本公司之子公司南宁绿洲化工有限责任公司,本期购建固定资产支付的现金较上年增加所致。三、筹资活动产生的现金流量:取得借款收到的现金 14,000.00 46,410.00-69.83 主要是本期公司借款减少。偿还债务支付的现金 51,410.00 99,044.00-48.09 主要是本期公司到期借款减少所致。分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,540.49 5,729.50-55.66 主要是本期公司借款减少，利息费用下降所致。收到其他与筹资活动有关的现金 86,614.10 47,054.0084.07 主要是本期本公司收到南宁市土地储备中心支付的土地款 65214.1 万元。支付其他与筹资活动有关的现金 10,906.46 1816.59 500.38 主要是本公司之子公司南宁绿洲