002038_2007_双鹭药业_2007年年度报告_2008-02-25.pdf

北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告 1 北京双鹭药业股份有限公司 北京双鹭药业股份有限公司 Beijing SL Pharmaceutical Co.,Ltd.Beijing SL Pharmaceutical Co.,Ltd.2007 年度报告 2007 年度报告 中国 北京 中国 北京 二零零八年二月二十六日 北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均出席董事会会议。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长、总经理徐明波先生及财务负责人、财务部经理席文英女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告 3 目 录 一、公司基本情况简介 4 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 五、公司治理结构 15 六、股东大会情况简介 23 七、董事会报告 25 八、监事会报告 37 九、重要事项 40 十、财务报告 47 十一、备查文件目录 47 北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告 4一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京双鹭药业股份有限公司 中文缩写：双鹭药业 公司法定英文名称：Beijing SL Pharmaceutical Co.,Ltd.英文缩写：SL PHARM 2、公司法定代表人：徐明波 3、联系人和联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁淑洁 联系地址 北京八大处高科技园区中园路9号 电话 010-88799370 传真 010-88795883 电子信箱 4、公司注册地址：北京海淀区西三环北路100号金玉大厦1103-1105室（100037）公司办公地址：北京八大处高科技园区中园路9号（100041）公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：Http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：双鹭药业 公司股票代码：002038 7、公司首次注册登记日期：2000年8月9日 公司最近一次变更登记日期：2007年7月27日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 税务登记号码：京国税海字110108102299779 企业法人营业执照注册号：110000005035634 公司聘请的会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路36号环城贸易中心A座12层 北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告 5 二、会计数据和业务数据摘要 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 237,530,969.91 143,936,377.36146,130,377.3662.55%118,557,674.09 118,557,674.09利润总额 149,083,556.40 58,188,189.4855,352,462.56169.34%38,414,234.75 38,414,234.75归属于上市公司股东的净利润 134,800,571.85 50,321,043.2247,851,604.33181.71%33,821,400.90 33,821,400.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 89,860,208.69 46,864,917.3444,395,478.45102.41%33,821,400.90 33,821,400.90经营活动产生的现金流量净额 88,363,104.91 57,552,511.5860,782,511.5845.38%47,481,056.23 47,481,056.23 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 586,634,880.36 461,606,190.65462,609,966.7626.81%405,907,890.43 405,907,890.43所有者权益（或股东权益）551,272,038.95 425,564,883.29426,568,659.4029.23%381,876,040.07 381,876,040.07股本 124,200,000.00 82,800,000.0082,800,000.0050.00%82,800,000.00 82,800,000.002 主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.09 0.410.39179.49%0.27 0.27稀释每股收益 1.07 0.400.38181.58%0.27 0.27扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.72 0.380.36100.00%0.27 0.27全面摊薄净资产收益率 24.45%11.82%11.22%13.23%8.86%8.86%加权平均净资产27.79%12.53%11.94%15.85%9.16%9.16%北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告 6收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 16.30%11.01%10.41%5.89%8.86%8.86%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 18.52%11.67%11.07%7.45%9.16%9.16%每股经营活动产生的现金流量净额 0.71 0.700.73-2.74%0.57 0.57 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.44 5.145.15-13.79%4.61 4.61注：根据2006年企业会计准则第34号每股收益，2005年、2006年调整后的每股收益按照12420万股计算，未按当期股本计算；2007年每股收益按照2007年加权总股本12420万股计算。非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置收益 341,603.982、记入当期损益的政府补助 8,580,000.003、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动收益 13,878,345.064、营业外收支中的其他项目 711,735.905、其他（注）27,375,208.666、所得税影响数-5,934,653.447、影响少数股东损益-11,877.00合计 44,940,363.16注：非经常性损益中其他项含股票投资收益、福利费结余冲销、股份支付费。采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额交易性金融资产 0.0031,049,744.3531,049,744.35 13,878,345.06合计 0.0031,049,744.3531,049,744.35 13,878,345.06北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告 7 3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息编报规则第9号的要求计算的净资产收益率：净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 0.2445 0.2779 1.0854 1.0662 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.1630 0.1852 0.7235 0.7107 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 42,072,300 50.81%00 21,036,150-8,090,010 12,946,140 55,018,440 44.30%1、国家持股 0 0.00%0000 0 00.00%2、国有法人持股 21,646,800 26.14%00 10,823,400-3,105,000 7,718,400 29,365,200 23.65%3、其他内资持股 20,425,500 24.67%00 10,212,750-4,985,010 5,227,740 25,653,240 20.65%其中：境内非国有法人持股 1,178,280 1.42%00589,140-1,593,000-1,003,860 174,4200.14%境内自然人持股 19,247,220 23.25%009,623,610-3,392,010 6,231,600 25,478,820 20.51%4、外资持股 0 0.00%0000 0 00.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0000 0 00.00%境外自然人持股 0 0.00%0000 0 00.00%5、高管股份 0 0.00%0000 0 0二、无限售条件股份 40,727,700 49.19%00 20,363,8508,090,010 28,453,860 69,181,560 55.70%1、人民币普通股 40,727,700 49.19%00 20,363,8508,090,010 28,453,860 69,181,560 55.70%2、境内上市的外资股 0 0.00%0000 0 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0000 0 00.00%4、其他 0 0.00%000 0 00.00%三、股份总数 82,800,000 100.00%00 41,400,0000 41,400,000 124,200,000100.00%2、股票发行与上市情况：（1）经中国证监会证监发行字2004140号文批准，公司于2004年8月25日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1900万股，每股面值1.00元，发行价格12.00元/股。经深圳证券交易所深证上200490号文同意。公司股票1900万股（A股）于2004年9月9日在深圳证券交易所挂牌交易。（2）2005 年 9 月 22 日，公司公告了公司股权分置改革说明书，10 月 14 日，公司对股权分置改革方案进行了修订，具体方案为：非流通股股东向流通股股东支付的对价为“每 10 股流通股获北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告 8付 3.2 股股份”,非流通股股东共计向流通股股东支付股份 729.6 万股,同时承诺若 2006 年、2007 年、2008 年连续三年实现的净利润复合年均增长率低于 25%时(即 2006 年、2007 年、2008 年三个会计年度实现的净利润合计低于 2005 年的 4.7656 倍,按会计师出具标准无保留意见审计报告计算)，每 10 股再追送 0.3 股。10 月 28 日，河南省人民政府下发河南省人民政府关于北京双鹭药业股份有限公司股权分置改革方案的批复（国政文2005154 号），同意公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜；10月 31 日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过，11 月 4 日，公司刊登了股权分置改革方案实施公告，并于 2005 年 11 月 9 日完成股权变更手续。公司股份结构变为：有限售条件的股份为 52,704,000股，无限售条件的股份为 30,096,000 股。（3）2006 年 11 月 9 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股份 52,704,000 股中的 11,412,000 股可上市流通,实际可上市流通股份数量为 10,631,700 股。公司股份总数仍为 82,800,000 股，股份结构变为：有限售条件的股份为 42,072,300 股，无限售条件的股份为40,727,700 股。（4）2007 年 4 月 18 日，公司实施了 2006 年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以 2006 年12 月 31 日的股本 8,280 万股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 8,280 万股增加至 12,420 万股。（5）2007 年 11 月 14 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股份 61,835,400 中的 7,803,000 股上市流通，实际上市流通 6，816，960 股。公司股份总数仍为124,200,000 股，股份结构变为有限售条件的流通股为 55，018，440 股，无限售条件的流通股为 69，181，560 股。（二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 前前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 股东总数 7,508 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 国有法人 26.54%32,964,90029,365,200 0徐明波 境内自然人 22.28%27,669,60024,564,600 0全国社保基金一零九组合投资基金 其它 3.40%4,219,6230 0中国农业银行长城安心回其它 2.68%3,334,0360 0北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告 9报混合型证券投资基金 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)其他 2.50%3,102,2000 0中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 其它 1.85%2,295,1960 0汪滨 其它 1.36%1,693,8000 0中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 其它 1.27%1,571,6960 0全国社保基金一零四组合 其它 1.13%1,402,2400 0中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 其它 1.10%1,367,9660 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金一零九组合 4,219,623 人民币普通股 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 3,599,700 人民币普通股 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 3,334,036 人民币普通股 徐明波 3,105,000 人民币普通股 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)3,102,200 人民币普通股 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 2,295,196 人民币普通股 汪滨 1,693,800 人民币普通股 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 1,571,696 人民币普通股 全国社保基金一零四组合 1,402,240 人民币普通股 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 1,367,966 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，北京双鹭药业股份有限公司第一大股东为新乡白鹭化纤集团有限责任公司、第二大股东为徐明波先生，2 名有限售条件的股东与无限售条件的股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人,未知 8 名无限售条件股东公司之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2 控股股东及实际控制人情况介控股股东及实际控制人情况介（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司 北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告 10法定代表人：陈玉林 成立日期：1997年 注册资本：人民币叁亿零壹佰叁拾陆万元 公司类型：有限责任公司 经济性质：国有独资 公司注所：河南新乡市北站区锦园路 经营范围：粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口（本）公司产品、再产品（坯布）（本）公司产品及相关技术、玻璃纸、棉纱制造、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。该公司的主要业务为：粘胶、合成纤维、硫酸钠的制造和销售。（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南省新乡市国有资产监督管理委员会 河南省新乡市国有资产监督管理委员会 100%新乡白鹭化纤集团有限责任公司 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 26.54%北京双鹭药业股份有限公司 北京双鹭药业股份有限公司（3）其他持股10%（含10%）以上股东情况介绍 徐明波先生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人，持有本公司 22.28%的股份，现任公司董事长、总经理。1964 年生，现年 44 岁。博士，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员，北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文 40 余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，“新世纪百千万人才工程”国家级人选.现兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员,生化工程国家重点实验室学术委员会委员。4、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期新乡白鹭化纤集团有限责任公司 32,470,200 3,105,000029,365,200股改承诺（发起人股东）2008 年 11 月 09日及 2008 年报公布后 信远产业控股集团有限公司 1,695,600 1,593,0000102,600股改承诺（发起人股东）2008 年报公布后徐明波 27,669,600 3,105,000024,564,600股改承诺（发起人股东、2008 年 11 月 09日及 2008 年报公北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告 11高管）布后 上海三明生物技术有限公司 46,170 0046,170股改承诺 （发起人股东）2008 年报公布后深圳市丰正贸易有限公司 25,650 0025,650股改承诺 （发起人股东）2008 年报公布后王勇波 592,920 148,2300444,690股改承诺（发起人股东、高管）2008 年报公布后卢安京 592,920 148,2300444,690股改承诺（发起人股东、监事）2008 年报公布后黄向东 7,695 007,695股改承诺 （发起人股东）2008 年报公布后闵浩军 7,695 007,695股改承诺 （发起人股东）2008 年报公布后梁淑洁*0 09,4509,450 高管锁定 2009 年 01 月 01日 合计 63,108,450 8,099,4609,45055,018,440 说明 董、监事及高管须遵守深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 中的规定，原发起人股东承诺的追送股份须待 2008 年年报公布后方可解除。单位：股 有限售条件股份(股改限售)可上市交易时间 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2008年11月9日 33，778，58321，239，857124，2000，000(其中1,026,000股2008年报公告后解禁)根据有限售条件股东承诺的有关限售条件 注：有限售条件股份数量余额均为高管持股锁定，董事长徐明波、副总经理王勇波、监事会主席卢安京所持有限售股份上市后按照现行有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告 12徐明波 董事长 男 44 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 18,446,400 27,669,600资本公积金转增 30.00 否 陈玉林 董事 男 63 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 00 2.00 是 王勇波 董事 男 44 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 395,280592,920资本公积金转增 22.00 否 马贤凯 独立董事 男 81 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 00 3.00 否 魏素艳 独立董事 女 56 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 00 3.00 否 宋德顺 董事 男 45 2007 年 04 月06 日 2009 年 04 月11 日 00 2.00 是 卢安京 监事 男 51 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 395,280444,690资本公积金转增 17.50 否 文秀江 监事 男 58 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 00 2.00 是 杨仲璠 监事 女 39 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 00 7.00 否 梁淑洁 董事会秘书 女 41 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 012,600二级市场买入、资本公积金转增 18.00 否 席文英 财务负责人 女 45 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 00 17.00 否 陈遥 核心技术人员 男 49 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 00 18.00 否 吴彦卓 核心技术人员 男 36 2006 年 04 月11 日 2009 年 04 月11 日 00 18.00 是 合计-19,236,960 28,719,810-159.50-2、本公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 陈玉林 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 董事长、总经理 1992年至今 宋德顺 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 董事 2002年至今 文秀江 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 副总经理 2002年至今 注：董事宋德顺先生于2007年4月增选为第三届董事会成员。2、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告 13姓名 职务 期初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期股票期权行权数量股票期权行权价格期末持有股票期权数量 期初持有限制性股票数量报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 期末持有限制性股票数量徐明波 董事长、总经理 80 006.3812000 0.000王勇波 董事 20 006.383000 0.000梁淑洁 董事会 秘书 16 006.382400 0.000席文英 财务 负责人 16 006.382400 0.000陈遥 核心技术人员 16 006.382400 0.000吴彦卓 核心技术人员 16 006.382400 0.000卢安京 监事 16 006.382400 0.000合计-180 00-27000-0说明 公司董事长、总经理徐明波先生承诺，为使公司获得更好地发展，其获授的股票期权行权后取得的公司股票或实现的收益，不少于 51%的部分将用于公司的奖励计划，奖励对象为：2006 年、2007 年、2008 年三年中为公司发展作出贡献、但未列入本激励计划的（1）中层管理和技术骨干、技术人员，（2）在此期间新进公司任职并工作表现突出的人员，以及（3）得到职务晋升的其他高级管理人员和技术人员。公司奖励计划的具体实施办法将由徐明波先生与公司董事会根据公司经营管理的具体情况确定。2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历（1）董事 徐明波先生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人，持有本公司 22.28%的股份，现任公司董事长、总经理。1964 年生，现年 43 岁。博士，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员，北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文 40 余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，“新世纪百千万人才工程”国家级人选，现兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员,生化工程国家重点实验室学术委员会委员。陈玉林先生，董事，1946 年生，大学学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，全国劳动模范，“五一劳动奖章”获得者。1969 年毕业于中国纺织大学。历任新乡化学纤维厂车间技术员、副主任、主任，厂党委副书记、工会主席，新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委书记、厂长、董事长、总经理。1994 年 12 月 24 日至 2004 年 3 月 7 日任本公司董事长。现任本公司董事,并兼任新乡白鹭董事长、总经理，新乡化纤股份有限公司董事长。北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告 14王勇波先生，董事、副总经理，1964 年生，大学学历，副研究员，1987 年毕业于南京大学生物化学专业，军事医学科学院生物工程研究所研究实习员、助理研究员、课题组长，曾获国家科技进步二等奖两项、北京市科技进步一、二等奖各一项，2003 年被评为北京市工业系统百名优秀工程技术人员，享受政府特殊津贴。1998 年 12 月起任本公司总工程师，2000 年 8 月起任本公司副总经理，2003 年 6 月起至今任本公司董事、副总经理、总工程师。马贤凯先生，独立董事，1927 年生，博士，二级研究员，博士研究生导师，享受政府特殊津贴，1952 年毕业于协和医学院。历任军事医学科学院研究实习员、助理研究员、副研究员、研究员、军事医学科学院专家组成员，曾作为访问学者到德国、美国工作多年，被评为国家优秀留学归国人员,获国家科技进步一等奖等奖项 10 余项，是我国著名分子生物学和遗传工程学专家。2000 年 8 月起任本公司独立董事。魏素艳女士，独立董事，56 岁，经济学学士，管理学硕士，教授，中国注册会计师，中国注册资产评估师。现任北京理工大学管理与经济学院会计学专业学科带头人、责任教授。主持和参与完成较大项目和科研课题 10 余项，主持的课题“北京理工大学会计专业实践教学环节的改革”，获 2001 年北京市优秀教学成果二等奖。2003 年 6 月起至今任本公司独立董事。除担任本公司独立董事外，魏素艳女士还担任航天长峰股份有限公司的独立董事。宋德顺先生，男，1963 年 3 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，1983 年大学毕业后进入新乡白鹭化纤集团有限责任公司，历任技术员、车间副主任、主任、公司设备处处长、副总工程师、副总经理、董事等职务。现任新乡白鹭化纤集团有限责任公司董事、新乡化纤股份有限公司副总经理。宋德顺先生在设备管理、企业管理体系的建立和认证、公司运作等方面有丰富经验。2007 年 4 月起担任本公司董事。（2）监事 卢安京先生，1957 年生，大专学历，助理研究员，1983 年毕业于浙江医科大学分校，历任军医、主治军医、军事医学科学院基础医学研究所助理研究员；1996 年到本公司工作，历任工程师、质量保证部主任、总经理助理等职务，曾获北京市科技进步二、三等奖各一项，1998 年起任总经理助理、质保部主任。公司第一、二届监事会监事。未在其他企业兼职。文秀江先生，1950 年生，大专学历，高级政工师，历任新乡化纤厂干事、办公室主任，新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委副书记等职务。现任新乡化纤股份有限公司监事会主席，新乡白鹭化纤集团有限责任公司副总经理。公司第一届监事会召集人，第二届监事会监事。杨仲璠女士，1969 年生，硕士，医学生物工程师，历任卫生部兰州生物制品研究所助理工程师、工程师，曾获国家科学技术进步二等奖一项，甘肃省科学技术进步一等奖二项。2003 年8 月到本公司工作，2004 年1 月起任本公司技术中心分子生物学实验室主任。2006年4月起作为职工代表出任本公司监事。未在其他企业兼职。（3）其他高级管理人员 徐明波先生，简历同上。北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告 15王勇波先生，简历同上。梁淑洁女士，董事会秘书，1966 年出生，大学学历，毕业于西安政治学院，先后在济南军区、军事医学科学院毒物药物研究所从事宣传和干部管理工作。2002 年 2 月到本公司工作，2002 年 5月起任办公室主任，2003 年 6 月被聘为董事会秘书。5、席文英女士，财务负责人，1963 年出生，大学学历，会计师，毕业于河南财经学院，在新乡化学纤维厂任会计员、助理会计师、会计师，1998 年任公司财务部经理，2003 年 6 月起任公司财务负责人。未在其他企业兼职。(4)核心技术人员 徐明波先生，简历同上。王勇波先生，简历同上。陈遥先生，总经理助理兼生产部主任，1959 年出生，大学学历，高级工程师，1983 年毕业于北京化纤工学院，先后在北京制药工业研究所、中国预防医学科学院和中国航天建筑设计研究院工作，历任助理工程师、工程师和高级工程师。2001 年到公司工作，历任研究开发部副主任、主任、总经理助理兼生产部主任，作为第一完成人曾荣获部级科技进步三等奖二项。2006 年 4月起出任公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司执行总经理。吴彦卓先生，技术中心执行主任，1972 年出生，博士。1995 年毕业于第四军医大学本科，1995年至 2001 年先后在该校攻读硕士、博士。2002 年 5 月到公司工作，完成国家“863”课题二项并曾荣获军队科技进步二等奖一项，2002 年 12 月任公司技术中心执行主任，主持技术中心日常科研工作，在分子生物学和基因工程上游技术方面有特长，北京市海淀区有突出贡献专家，北京市科技新星。未在其他单位兼职。2、董事、监事和高级管理人员变动情况：董事薛元勋先生2006年11月去世，2007年4月11日，2006年度股东大会审议通过了关于提名宋德顺先生为公司 第三届董事会董事候选人的议案，选举宋德顺先生为公司第三届董事会董事。公司其他董事、监事和高级管理人员本年度均无变化。2 董事出席董事会会议情况董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 徐明波 董事长 880 0 否 陈玉林 董事 880 0 否 王勇波 董事 880 0 否 马贤凯 独立董事 880 0 否 北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告 16魏素艳 独立董事 880 0 否 宋德顺 董事 660 0 否（二）公司员工情况 截止到 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工 277 人。1、按专业构成分：专业 人数 比例 研发人员 77 27.80%生产及技术人员 137 49.45%销售人员 30 10.83%财务人员 6 2.17%行政人员 27 9.75%2、按教育程度划分 学历 人数 比例 大学本科以上 90 32.50%大专 64 23.10%中专 44 15.88%中专以下 79 28.52%3、截至2007年12月31日，公司无离退休职工。五、公司治理结构与规范运作情况 五、公司治理结构与规范运作情况（一）公司治理（一）公司治理 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他内部控制规章制度，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。1、关于股东与股东大会：报告期内,公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，能够尊重并平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位和知情权，充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。报告期内，公司与控股股东之间无关联交易，也不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司无为控股股东及其子公司提供担保的情形。北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告 173、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求，董事能够按照董事会议事规则的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，大大提高了董事会办事效率。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定，严格监事的选聘程序，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。公司 2006 年 3 月已推出股票期权激励计划，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司高级管理人员和核心技术人员激励约束机制。6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，公司公开披露信息的报纸为中国证券报，按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司章程、独立董事工作制度及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。公司董事长徐明波先生积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。独立董事能够严格按照公司独立董事工作制度等规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的募集资金使用、对外投资等相关事项、以及累计和当期对外担保等事项发表了独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。两名独立董事均未对公司报告期内的董事会各项议案和其他事项提出异议。各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。独立董事出席会议情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲 自 出 席(次)委 托 出 席(次)缺席(次)备注北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告 18马贤凯 8 8 0 0 魏素艳 8 8