002134_2007_天津普林_2007年年度报告_2008-03-28.pdf

股票简称：天津普林 股票代码：股票简称：天津普林 股票代码：002134 天津普林电路股份有限公司 天津普林电路股份有限公司 TIANJIN PRINRONICS CIRCUIT CORPORATION 2007 年年度报告 2007 年年度报告 二八年三月二十七日二八年三月二十七日 天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3 公司 8 名董事现场出席了本次审议年度报告的董事会。副董事长周哲先生因公未能现场出席，书面委托董事胡光先生代行表决权。1.4中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。1.5 公司董事长单长寿、总经理关建华、财务总监苏铭声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.1 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.2 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 第五节第五节 公司治理情况公司治理情况.12 第六节第六节 股东大会情况股东大会情况.18 第七节第七节 董事会报告董事会报告.19 第八节第八节 重要事项重要事项.32 第九节第九节 监事会报告监事会报告.34 第十节第十节 财务报告财务报告.36 第十一节第十一节 其他报送数据其他报送数据.46 第十二节 备查文件目录第十二节 备查文件目录.51 财务报表附注财务报表附注.52 天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告 -1-第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、基本情况简介一、基本情况简介 股票简称 天津普林 股票代码 002134 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 天津空港物流加工区航海路 53 号 注册地址的邮政编码 300308 办公地址 天津空港物流加工区航海路 53 号 办公地址的邮政编码 300308 公司国际互联网网址 电子信箱 irtianjin- 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 苏铭 翟洁 联系地址 天津空港物流加工区航海路 53 号天津空港物流加工区航海路 53 号电话 022-24893466 022-24893466 传真 022-24890198 022-24890198 电子信箱 irtianjin- irtianjin- 天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告 -2-第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 407,061,633.70 342,762,738.69342,762,738.6918.76%253,568,911.41 253,568,911.41利润总额 68,897,761.65 62,258,068.1262,258,068.1210.66%40,409,914.15 40,314,106.12归属于上市公司股东的净利润 59,269,209.56 54,518,669.5353,349,156.8411.10%35,784,614.74 35,380,414.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 49,985,875.12 54,636,613.8653,707,393.14-6.93%34,063,051.52 33,658,851.05经营活动产生的现金流量净额 61,764,324.99 69,957,943.1570,057,943.15-11.84%60,377,671.07 60,377,671.07 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 818,712,449.34 433,372,723.25436,145,191.6087.72%352,688,691.45 356,534,864.46所有者权益（或股东权益）696,268,045.09 243,519,681.01246,292,149.36182.70%188,901,011.48 192,747,184.49股本 196,679,815.00 146,679,815.00146,679,815.0034.09%146,679,815.00 146,679,815.00二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.33710 0.37170.36370-7.31%0.2440 0.2412稀释每股收益 0.33710 0.37170.36370-7.31%0.2440 0.2412扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2843 0.37250.3662-22.36%0.2322 0.2295全面摊薄净资产收益率 8.51%22.39%21.66%-13.15%18.94%18.36%加权平均净资产收益率 11.76%25.22%24.30%-12.54%20.93%20.21%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 7.18%22.44%21.81%-14.63%18.03%17.46%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.92%25.28%24.47%-14.55%19.92%19.23%天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告 -3-每股经营活动产生的现金流量净额 0.3140 0.47690.4776-34.25%0.4116 0.4116 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.5401 1.66021.6791110.83%1.2878 1.3141三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-91,494.97 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 151,923.40 除上述各项之外的其他营业外收支净额 10,855,305.50 减：所得税影响数-1,632,399.49 合计 9,283,334.44 天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告 -4-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例一、有限售条件股份 146,679,815 100.00%146,679,815 74.58%1、国家持股 2、国有法人持股 105,360,111 71.83%105,360,111 53.57%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 41,319,704 28.17%41,319,704 21.01%其中：境外法人持股 41,319,704 28.17%41,319,704 21.01%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 50,000,00050,000,000 50,000,000 25.42%1、人民币普通股 50,000,00050,000,000 50,000,000 25.42%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 146,679,815 100.00%50,000,00050,000,000 196,679,815 100.00%二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年 解除限售股数本年增加限售股数年末 限售股数限售原因 解除限售日期 天津市中环电子信息集团有限公司 52,335,358 0052,335,358发起人股 2010 年 05 月 16 日天津国际投资有限公司 50,091,157 0050,091,157发起人股 2010 年 05 月 16 日普林电子有限公司 41,319,704 0041,319,704发起人股 2008 年 05 月 16 日天津保税区投资有限公司1,466,798 001,466,798发起人股 2008 年 05 月 16 日天津经发投资有限公司 1,466,798 001,466,798发起人股 2008 年 05 月 16 日网下配售股份 10,000,000 10,000,00000 网下配售锁定 2007 年 08 月 16 日合计 156,679,815 10,000,0000 146,679,815 天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告 -5-三、前三、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 18,936前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量天津市中环电子信息集团有限公司 国有法人26.61%52,335,35852,335,358 0天津国际投资有限公司 国有法人25.47%50,091,15750,091,157 0普林电子有限公司 境外法人21.01%41,319,70441,319,704 0陈群华 境内自然人0.90%1,776,2430 0陈礼生 境内自然人0.76%1,499,7500 0天津保税区投资有限公司 国有法人0.75%1,466,7981,466,798 0天津经发投资有限公司 国有法人0.75%1,466,7981,466,798 0张安莉 境内自然人0.68%1,347,0000 0汕头市龙湖区黄金叶彩印有限公司 境内非国有法人0.41%813,2670 0中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人0.33%651,1870 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈群华 1,776,243 人民币普通股 陈礼生 1,499,750 人民币普通股 张安莉 1,347,000 人民币普通股 汕头市龙湖区黄金叶彩印有限公司 813,267 人民币普通股 中国建设银行 中小企业板交易型开放式指数基金 651,187 人民币普通股 李治平 317,400 人民币普通股 陈琦 301,300 人民币普通股 陈雁冰 228,853 人民币普通股 余培 217,199 人民币普通股 张晓娟 212,970 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 其中，天津市中环电子信息集团有限公司、天津国际投资有限公司、天津经发投资有限公司、天津保税区投资有限公司的实际控制人均为天津市国资委。其他股东以之间是否存在关联关系，是否构成上市公司持股变动信息披露管理办法一致行动人关系不详。四、控股股东及实际控制人情况介绍四、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人变更情况（一）控股股东及实际控制人变更情况 天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告 -6-报告期内未发生控股股东及实际控制人变更情况（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 天津市中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）中环集团持有本公司 26.61%的股份，为本公司第一大股东，其情况如下：注册地址：天津经济技术开发区第三大街 16 号 企业法人营业执照：1200001000281 注册资本：167,375 万元 法定代表人：由华东 经营范围：对授权范围内的国有资产依法进行经营管理；电子仪表产品的研制、开发和销售；经济信息咨询服务（中介除外）（以上经营范围内国家有专项规定的按规定办理）。中环集团前身为 1959 年成立的天津市电机工业局，1964 年组建为天津市第二机械工业局，1986年组建天津市电子仪表工业管理局，1995 年改组为天津市电子仪表工业总公司，2002 年进一步改制为国有独资的天津市中环电子信息集团有限公司。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、公司证券发行及上市情况五、公司证券发行及上市情况 2007年4月18日，经中国证监会(证监发行字200780号)核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1.00元，发行价格8.28元。发行后，公司股份总数由146,679,815股变更为196,679,815股，增加50,000,000股；股权结构发生变化，变化后有限售条件股份为146,679,815股，占股份总数的74.58%，无限售条件股份为50,000,000股，占股份总数的25.42%。天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告 -7-2007年5月16日，经深圳证券交易所关于天津普林电路股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200767号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天津普林”，股票代码“002134”。天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告 -8-第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 单长寿 董事长 男 64 2005 年 11 月 30 日 2008 年 11 月 30 日 0 0 无 0.00 是 张长久 副董事长 男 67 2005 年 11 月 30 日 2008 年 11 月 30 日 0 0 无 0.00 是 周哲 副董事长 男 43 2005 年 11 月 30 日 2008 年 11 月 30 日 0 0 无 0.00 是 关建华 董事、总经理 男 53 2005 年 11 月 30 日 2008 年 11 月 30 日 0 0 无 82.19 否 金国光 董事 男 57 2005 年 11 月 30 日 2008 年 11 月 30 日 0 0 无 0.00 是 胡光 董事 男 42 2007 年 06 月 18 日 2008 年 11 月 30 日 0 0 无 0.00 是 林金堵 独立董事 男 72 2006 年 09 月 05 日 2008 年 11 月 30 日 0 0 无 3.00 否 宋哲新 独立董事 男 57 2006 年 09 月 05 日 2008 年 11 月 30 日 0 0 无 3.00 否 李莉 独立董事 女 46 2006 年 09 月 05 日 2008 年 11 月 30 日 0 0 无 3.00 否 高岳 监事会召集人 男 55 2005 年 11 月 30 日 2008 年 11 月 30 日 0 0 无 11.73 否 张伟弟 监事 男 60 2005 年 11 月 30 日 2008 年 11 月 30 日 0 0 无 0.00 是 尚秀良 职工监事 男 51 2005 年 11 月 30 日 2008 年 11 月 30 日 0 0 无 11.69 否 张明星 监事 男 32 2005 年 11 月 30 日 2008 年 11 月 30 日 0 0 无 0.00 是 李丽 监事 女 43 2006 年 09 月 05 日 2008 年 11 月 30 日 0 0 无 0.00 是 严光亮 副总经理 男 49 2005 年 11 月 30 日 2008 年 11 月 30 日 0 0 无 49.87 否 唐艳玲 副总经理 女 43 2005 年 11 月 30 日 2008 年 11 月 30 日 0 0 无 49.87 否 苏铭 董 事 会 秘书、财务总监 男 38 2005 年 11 月 30 日 2008 年 11 月 30 日 0 0 无 40.65 否 合计-0 0-255.00-报告期内无董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二、董事出席董事会会议情况二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 单长寿 董事长 5 5 0 0 否 张长久 副董事长 5 5 0 0 否 周哲 副董事长 5 5 0 0 否 关建华 董事、总经理 5 5 0 0 否 金国光 董事 5 5 0 0 否 天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告 -9-胡光 董事 4 4 0 0 否 林金堵 独立董事 5 5 0 0 否 宋哲新 独立董事 5 5 0 0 否 李莉 独立董事 5 4 1 0 否 三、董事、监事和高级管理人员最近三、董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历（一）董事会成员 单长寿先生，中国国籍，64 岁，大学本科学历，高级工程师。历任天津市无线电一厂副厂长、厂长、总工程师、天津市第二机械工业局副总工，外经处长、技改办主任，天津市二机局电子仪表局副局长，仪表总公司总经理、党委副书记、董事长、总经理、党委副书记，中环集团董事长、总经理、党委副书记，天津市中环半导体股份有限公司董事长。2005 年 11月 30 日至今担任本公司董事长。张长久先生，中国国籍，67 岁，大学本科学历，高级经济师。历任天津市工艺品进出口公司副科长、副经理，香港经联有限公司副总经理，天津国际投资有限公司董事长、总经理、顾问。现任天津国际投资有限公司顾问。2005 年 11 月 30 日至今担任本公司副董事长。周哲先生，中国香港籍，43 岁，大学本科学历。现任香港首长科技集团有限公司执行董事、中程科技集团有限公司董事、行政总裁。2006 年 10 月 30 日至今担任本公司副董事长。关建华先生，中国国籍，53 岁，大学专科学历，高级经济师。历任天津市显像管厂车间主任，电路板厂厂长。兼任中国印制电路行业协会第五届常务副理事长。关建华先生多次获天津市政府颁发的优秀企业家称号。2005 年 11 月 30 日至今担任本公司董事、总经理。金国光先生，中国国籍，57 岁，硕士研究生学历，高级经济师。历任天津市商检局干部，天津国际信托投资公司金融部经理。现任天津国投总经济师、总经理助理、资产管理一部经理。2005 年 11 月 30 日至今担任本公司董事。胡光先生，中国香港籍,42 岁，博士。曾任职于中国浙江国际经济技术合作公司，任化工业务部总经理；中程科技集团有限公司董事副总裁。现任香港首长科技集团有限公司副行政总裁。2007 年 6 月 18 日至今担任本公司董事。林金堵先生，中国国籍，72 岁，大学本科，教授级高级工程师。曾就职于总参三部十局、总参三部第一研究所、总参第 56 研究所，任室主任、副总工程师、总工程师、硕士生导师、技术顾问。2001 年受聘为信息产业部电子行业印制电路专业职业技能鉴定专家委员会主任。先后编著了“现代印制电路基础”“现代印制电路先进技术”、“印制电路词汇”及“高密度封装基板”等专业著作，在国内外专业刊物上发表文章 200 余篇。现任中国印制电路行业协会天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告 -10-顾问、中国印制电路行业协会专家委员会主任委员，国家级刊物“印制电路信息”杂志主编。2006 年 9 月 5 日至今任本公司独立董事。宋哲新先生，中国国籍，57 岁，工商管理硕士，教授。曾作为访问学者赴意大利进行西方法律方面的研究。1977 年就职于天津财经大学至今，负责教学、科研及管理工作。曾出版“国际经济贸易理论与实务”、“经济法概论”等著作。现任天津财经大学法学院副院长、研究中心主任、教授。兼任中国法学会商法学会常务理事、天津仲裁委员会委员、天津张盈律师事务所律师。2006 年 9 月 5 日至今任本公司独立董事。李莉女士，中国国籍，46 岁，博士，教授。曾任北京师范大学经济系教师。曾出版“公司财务学”、“资本预算管理”、“财务管理”、“西方财务会计”等专著，并围绕企业财务会计、财务管理等领域发表论文 40 余篇。现任南开大学会计专业学位中心副主任、教授。兼任南开戈德-天高公司与天津爱默森有限公司财务顾问。2006 年 9 月 5 日至今任本公司独立董事。（二）监事会成员 高岳先生，中国国籍，55 岁，工程师。曾供职于天津市压延厂和天津市铜带厂，历任车间主任、生产科长、技术检验科长。现任本公司人事部经理兼办公室主任。2005 年 11 月 30日至今担任本公司监事、监事会召集人。张伟弟先生，中国国籍，60 岁，高级会计师。历任中环集团审计部副部长，天津电子仪表实验所会计等职务。现任中环集团财务部副部长。2005 年 11 月 30 日至今担任本公司监事。尚秀良先生，中国国籍，51 岁，工程师。历任天津电路板厂团总支书记、车间副主任、办公室副主任、安技科副科长，本公司人事经理、行政助理。现任本公司工会主席。2005 年11 月 30 日至今担任本公司监事。张明星先生，中国国籍，32 岁，大学本科学历。历任天津津联会计师事务所项目经理、摩托罗拉（中国）电子有限公司部门主管，并曾供职于天津建工建团二建公司、天津保税区审计局。2005 年 11 月 30 日至今担任本公司监事。李丽女士，中国国籍，43 岁，大学本科学历，高级工程师。曾就职于天津市照相机公司企管部、天津市中环电子信息集团有限公司企管处、体改处、资产管理部。现任天津经发投资有限公司董事、天津市中小企业服务中心副主任、天津市中小企业经济发展协会秘书长。2006 年 9 月 5 日至今任本公司监事。（三）高级管理人员 关建华先生，本公司总经理，简历如前。严光亮先生，中国国籍，49 岁，大学本科学历，高级工程师。历任天津市无线电元件十天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告 -11-厂工程师、车间主任、生产科长，天津市印刷电路板厂副厂长。2005 年 11 月 30 日至今任本公司副总经理。唐艳玲女士，中国国籍，43 岁，研究生学历，高级工程师。历任本公司工程师、实验室主管、技术经理、制造部经理。兼任中国印制电路行业协会第一届科学技术委员会副会长。2005 年 11 月 30 日至今任本公司副总经理、总工程师。苏铭先生，中国国籍，38 岁，大学本科学历。历任本公司采购部经理、财务部经理。2005年 11 月 30 日至今任本公司财务总监，2007 年 10 月 26 日起兼任董事会秘书。四、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决策程序、报酬确定依据四、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决策程序、报酬确定依据（一）在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员会确定其年度奖金和奖惩方式。（二）独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。五、报告期董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况五、报告期董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 报告期内，公司董事廖国华先生因工作变动，辞去董事职务。2007 年 6 月 18 日，经公司 2006 年年度股东大会审议通过，增补胡光先生为公司董事。六、公司员工情况六、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司员工总数 1565 人，职工构成情况如下：（一）员工专业结构 专业类别 人数 占员工总数的比例（%）生产人员 139788.43 销售人员 322.04 技术人员 301.92 财务人员 90.58 行政人员 1107.03 合计 1565100（二）员工教育程度构成 学历 人数 占员工总数的比例（%）大学以上 1398.89 大专 19112.2 中专 89957.44 中专以下 33621.47 合计 1565100 天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告 -12-第五节第五节 公司治理情况公司治理情况 一、公司治理专项活动开展情况一、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司按照中国证监会证监公司字【2007】28 号文件、深圳证券交易所“深证上【2007】39 号”文件和天津证监局“津证监上市字【2007】13 号”文要求，公司于 5 月末正式启动了公司治理专项自查与整改工作，成立了以董事长为组长的领导小组，同时成立了由公司总经理、董事会秘书、相关部门负责人参加的工作小组，并制定了切实可行的自查整改工作时间进度和具体自查计划。5 月末公司上市后至 7 月，公司按照计划安排，本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件，以及公司章程等有关公司治理的文件，认真查找公司治理中存在的不足，深入剖析产生问题的深层原因，完成了对公司治理情况的自查工作。7 月 6 日，公司公司治理专项活动自查报告和整改计划经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并报送天津证监局。7 月 7 日，经天津证监局核准，公司公司治理专项活动自查报告和整改计划在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网进行了披露，并同时公布了公司联系电话、电子邮箱及公司地址，接受社会公众评议。8 月 6 日至 8 日，天津证监局对公司的治理情况进行了现场检查并向公司出具了关于天津普林电路股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函（津证监上市字【2007】45号）。认为公司制度健全，运作规范，能够依法有效履行职责。但尚存在两项问题：1.公司董事会尚未设立下属专门委员会；2.公司的内部审计人员兼职财务核算工作，损害了内部审计的独立性。对此，公司已经董事会审议通过按要求成立了董事会专门委员会，并重新设置公司组织结构，将审计部独立于财务系统之外，专人专用，以保证内部审计的独立性。在此基础上，经第一届董事会第十三次会议审议通过，公司披露了公司治理专项活动整改报告。通过这次专项活动，公司已达到了规范性文件的基本要求，已经基本形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。二、公司治理结构二、公司治理结构 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引 和其他有关法律法规的要求，及时修订 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等各项规章制度，并建立募集资金使用管理制度、信息披露制度、投资者关系管理制度等管理制度，不断完善公天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告 -13-司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）关于公司股东大会 公司能够严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。（二）关于公司董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律法规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责。（三）关于公司监事会 公司监事严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（四）内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。审计委员会下设审计部门为日常办事机构，独立于财务系统之外，在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，依法检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。2007 年审计工作重点是监测公司内控制度的执行。（五）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（六）关于信息披露与透明度 公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、投资者关系管理制度的规天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告 -14-定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报、中国证券报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照公司信息披露管理制度等有关法律法规的规定，真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。（七）董事长、董事及独立董事履行职责情况 报告期内，公司董事长及所有董事均能独立、客观地审议会议事项，恪尽职守，廉洁自律，忠实勤勉地履行职责。公司 3 名独立董事依法履行职责，积极出席公司召开的董事会会议，定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大经营决策提供专业性意见，提高了公司决策的科学性与合理性。同时，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。报告期内，全体董事出席会议情况请见本报告第五章（八）公司已建立独立董事年报工作制度，并开始初步实施。在对年度财务报告进行审计的注册会计师进场审计前，2008 年 01 月 04 日，财务负责人向独立董事书面提交公司本年度审计工作安排及会计师事务所关于本年度审计工作的安排。2008 年 01 月 05 日,中瑞岳华会计师事务所有限公司向审计委员会提交了审计总体计划，就审计目的、项目安排、审计方法、重大事项进行沟通。在年审注册会计师出具初步审计意见后 2008 年 03 月 01 日举行了独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事提出了对审计工作中存在问题的意见，公司对见面会形成书面记录并由当事人签字确认。在会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告后，2008 年 03 月 15 日注册会计师与审计委员会沟通，进行审计总结。（九）公司董事会审计委员会履职情况 1.公司董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中主任委员由具有专业会计职称的独立董事担任。公司建立了审计委员会工作规程。2008 年 03 月 01 日在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会与年审注册会计师进行了现场沟通，形成书面纪录。在会计师正式出具公司2007 年审计报告后，公司审计委员会召开会议审议了公司 2007 年度审计报告并形成决议提天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告 -15-交公司一届十五次董事会审议。2.董事会审计委员会的审议意见及年度审计工作总结报告（1）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见 公司董事会：我们审阅了公司财务部 2008 年 2 月 4 日提交的、经年审注册会计师出据初步审计意见后、公司出具的财务报表。我们按照企业会计准则基本准则及其他具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2007 年12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。（2）审计委员会关于中瑞岳华会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告 公司董事会：中瑞岳华会计师事务所有限公司对天津普林电路股份有限公司（以下简称天津普林）根据财政部颁发的中国注册会计师审计准则对天津普林按照企业会计准则编制的 2007 年12 月 31 日资产负债表、2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注（以下统称“财务报表”）进行审计，就天津普林管理层编制的财务报表是否符合企业会计准则的规定，在所有重大方面是否公允地反映天津普林 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量发表审计意见；对天津普林根据中国证监会有关要求编制的、截止 2007 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明进行审核，并出具专项审核报告；对天津普林依据深圳证券交易所有关要求编制的关于募集资金 2007 年度使用情况的专项说明进行审核，并出具专项审核报告。年度审计结束后，会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。在会计师事务所审计期间，审计委员会和内部审计部门进行了跟踪配合，现将会计师事务所本年度的审计情况总结如下：基本情况 中瑞岳华会计师事务所有限公司与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后会计师事务所与公司签订了审计业务约定书。在业务约定天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告天津普林电路股份有限公司 2007 年年度报告 -16-书中约定了 2007 年度审计的总费用为 28 万元人民币，收费标准是按照有关规定确定，不存在或有收费项目。中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月初成立了审计小组，于 2007年 12 月用两周的时间对天津普林进