600289_2011_亿阳信通_2011年年度报告(修订版)_2012-04-16.pdf

62 亿阳信通股份有限公司 亿阳信通股份有限公司 600289 600289 2011 年年度报告 2011 年年度报告亿阳信通股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.15 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.20 八、八、董事会报告董事会报告.21 九、九、监事会报告监事会报告.37 十、十、重要事项重要事项.38 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.45 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.127 亿阳信通股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名张武平 独立董事 因公务原因未出席本次会议，授权独立董事吕启明先生代为出席会议并表决。吕启明 杨放春 董事 因公务原因未出席本次会议，授权董事长常学群先生代为出席会议并表决。常学群 (三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人常学群、主管会计工作负责人王龙声及会计机构负责人（会计主管人员）王志臣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 亿阳信通股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 亿阳信通 公司法定代表人 常学群 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 常学群 郭莲花 联系地址 北京市海淀区杏石口路 99 号 B 座 哈尔滨南岗区高新技术产业开发区 1 号楼 北京市海淀区杏石口路 99 号 B 座 哈尔滨南岗区高新技术产业开发区 1 号楼 电话 010-88157899 010-88157899 传真 010-88140589 010-88140589 电子信箱 亿阳信通股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 哈尔滨南岗区高新技术产业开发区 1 号楼 办公地址 北京市海淀区杏石口路 99 号 B 座 哈尔滨南岗区高新技术产业开发区 1 号楼办公地址的邮政编码 100093 150090 公司国际互联网网址 http:/:8080/bocoit/index.asp 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 亿阳信通 600289 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 1 月 18 日 公司首次注册登记地点 哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区一号楼 公司变更注册登记日期 2000 年 4 月 5 日 公司变更注册登记地点 哈尔滨工商行政管理局开发区分局 企业法人营业执照注册号 2301092010005 税务登记号码 230198128027157 首 次变更 组织机构代码 12802715-7 公司变更注册登记日期 2011 年 10 月 22 日 公司变更注册登记地点 哈尔滨工商行政管理局开发区分局 企业法人营业执照注册号 230199100003260 税务登记号码 230198128027157 最 近一 次变更 组织机构代码 12802715-7 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 22 层 亿阳信通股份有限公司 2011 年年度报告 4三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 194,260,147.47 利润总额 213,944,736.51 归属于上市公司股东的净利润 193,992,111.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 116,079,716.59经营活动产生的现金流量净额 16,984,171.20 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 80,899,228.29转让南京长江第三大桥有限公司的股权形成投资收益 8100 万元-55,521.30 10,871,598.46计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,450,622.98 634,280.28 8,383,450.00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-2,822,882.33 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 869,394.68 472,162.71 17,063.74除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,471,640.38 1,014,244.53 4,406,959.20少数股东权益影响额-21,387.58 1,825.49 60,490.21所得税影响额-7,934,221.59-72,490.74-1,686,249.76合计 77,912,394.83 1,994,500.97 22,053,311.85亿阳信通股份有限公司 2011 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营业总收入 1,217,326,883.97 1,073,181,295.9913.43928,431,209.60 928,431,209.60 营业利润 194,260,147.47 64,137,249.75202.8847,493,588.44 47,493,588.44利润总额 213,944,736.51 84,406,708.04153.4790,500,145.74 90,500,145.74归属于上市公司股东的净利润 193,992,111.42 83,772,383.28131.5783,319,299.34 82,398,897.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 116,079,716.59 81,777,882.3141.9561,265,987.49 60,345,585.60经营活动产生的现金流量净额 16,984,171.20 105,070,365.69-83.84395,235,863.18 395,235,863.182009 年末 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 资产总额 2,741,604,501.89 2,785,806,096.31-1.592,337,550,693.54 2,337,550,693.54负债总额 942,856,776.29 1,285,437,963.25-26.65925,254,570.82 925,254,570.82归属于上市公司股东的所有者权益 1,796,420,777.83 1,495,822,098.4020.101,414,522,192.77 1,411,394,041.58总股本 577,577,134.00 563,153,634.002.56351,971,021.00 351,971,021.00 2009 年 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.34010.1487128.720.148 0.2341稀释每股收益（元股）0.3401 0.1487 128.720.148 0.2341 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.2035 0.145240.150.1088 0.1715 加权平均净资产收益率（%）12.125.75增加 6.37 个百分点5.85 5.85扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.445.65增加 1.79 个百分点4.29 4.28亿阳信通股份有限公司 2011 年年度报告 6每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.02940.1866-84.241.1229 1.1229 2009 年末 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.1103 2.656 17.104.0189 4.0189资产负债率（%）34.3907 46.1424 减少 11.75 个百分点39.5822 39.5822(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 1,581,855.13 9,000,000.007,418,144.87 合计 1,581,855.13 9,000,000.007,418,144.87 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 0 14,423,50000014,423,500 14,423,5002.501、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 14,423,50014,423,500 14,423,5002.50、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 563,153,634 100 00000 563,153,63497.501、人民币普通股 563,153,634 100 563,153,63497.502、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 563,153,634 100 14,423,50000014,423,500 577,577,134100.00 亿阳信通股份有限公司 2011 年年度报告 7股份变动的批准情况 本公司因实施限制性股票激励计划,向激励对象发行新股而致公司股本总额增加。具体情况如下：（1）本公司限制性股票激励计划（下称激励计划）经中国证监会审核无异议，经公司 2011 年 3 月 15 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，2011 年 4 月 13 日董事会五届六次会议确定 2011 年 4 月 13 日为授予日。（2）本公司向激励对象定向发行 14,423,500 股限制性股票，占公司当时总股本563,153,634 股的 2.56%。涉及标的的股票种类为人民币 A 股普通股。（3）天健正信会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 26 日出具了天健正信验（2011）综字第 110001 号验资报告，对公司截至 2011 年 4 月 25 日新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：截至 2011 年 4 月 25 日，公司已收到 252 位激励对象以货币资金缴纳的出资合计人民币 89,858,405 元，全部缴存于本公司在华夏银行北京世纪城支行开立的10281000000261731 账号中。其中 14,423,500 元作为新增注册资本，余额转入资本公积。增资后的注册资本总额为 577,577,134.00 元。（4）2011 年 6 月 2 日公司限制性股票登记手续已经完成，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。2、限售股份变动情况：报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 2011 年 4 月 13 日 6.2314,423,500 0 2、公司股份总数及结构的变动情况：请参见上文“股份变动批准情况”。3、现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。亿阳信通股份有限公司 2011 年年度报告 8(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 65,448 户 本年度报告公布日前 一个月末股东总数 63,916 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 亿阳集团股份有限公司 境内非国有法人 19.56112,970,585-22,000,000 质押:112,820,000中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 其他 3.4620,000,0003,187,783 未知 北京北邮资产经营有限公司 国有法人 2.5314,620,089133,800 未知 国际商业机器（中国）有限公司 境内非国有法人 1.025,917,159 未知 林良忠 境内自然人 0.593,400,000 未知 东海证券交行东风 5号集合资产管理计划 其他 0.553,180,000 未知 中国人民健康保险股份有限公司传统普通保险产品 其他 0.533,032,377 未知 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 其他 0.432,499,974 未知 中商外贸有限公司 其他 0.382,186,000 未知 中国人民健康保险股份有限公司自有资金 其他 0.341,940,289 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 亿阳集团股份有限公司 112,970,585 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红20,000,000 人民币普通股 北京北邮资产经营有限公司 14,620,089 人民币普通股 亿阳信通股份有限公司 2011 年年度报告 9国际商业机器（中国）有限公司 5,917,159 人民币普通股 林良忠 3,400,000 人民币普通股 东海证券交行东风 5 号集合资产管理计划 3,180,000 人民币普通股 中国人民健康保险股份有限公司传统普通保险产品 3,032,377 人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 2,499,974 人民币普通股 中商外贸有限公司 2,186,000 人民币普通股 中国人民健康保险股份有限公司自有资金 1,940,289 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中“中国人民健康保险股份有限公司传统普通保险产品和中国人民健康保险股份有限公司自有资金”同属中国人民健康保险股份有限公司，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，未知其他股东之间是否存在上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:万股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 任志军 90 详见公司限制性股票激励计划有关公告。2 宋俊德 63 3 常学群 61.8 4 王龙声 40 5 曹 星 25 6 李 鹏 25 7 潘阳发 25 8 孟红威 25 9 林春庭 25 10 崔永生 20 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东均为本公司董事、高级管理人员。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 亿阳信通股份有限公司 2011 年年度报告 10单位：亿元 币种：人民币 名称 亿阳集团股份有限公司 单位负责人或法定代表人 邓伟 成立日期 1994 年 9 月 23 日 注册资本 20 主要经营业务或管理活动 对外投资、控股经营；石油及矿产资源投资开发；进出口业务及国内外贸易；承揽大型工程项目等。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 邓伟 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 亿阳集团董事长兼总裁 (3)控股股东及实际控制人变更情况：本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东：截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。62 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 常学群 董事长 男 552010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 49,600667,600认 购 限 制 性股票 34.68否 任志军 董事总裁 男 452010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 19,200919,200 49.08否 王龙声 董事、财务总监 男 472010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 30,336430,336 29.73否 孙文恒 董事、董事会秘书 男 422010 年 11 月 29 日 2011 年 12 月 30 日 16,00016,000 29.88否 李争 董事、副总裁 男 462010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 45,760165,760 31.8否 宋俊德 董事 男 732010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 0630,000 12.05否 曹星 董事、副总裁 女 412010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 16,000266,000 29.88否 崔永生 董事、副总裁 男 452010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 27,136227,136 29.88否 赵刚 董事、工会主席 男 422010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 16,000166,000 28是 杨放春 董事 男 542010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 050,000 2.4是 林金桐 独立董事 男 652010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 9.99否 邵太良 独立董事 男 692010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 9.99否 吕启明 独立董事 男 662010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 9.99否 陈世民 独立董事 男 412010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 9.99否 张武平 独立董事 男 382010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 9.99否 张小红 监事会主席 男 472010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 25,92025,920 34.72否 赵更书 监事 女 402010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 0是 亿阳信通股份有限公司 2011 年年度报告 12梁莉 监事 女 382010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 17.76否 王涓 监事 女 362010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 10.98否 阎岩 监事 女 422010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 10.32否 潘阳发 副总裁 男 392010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 16,000266,000 31.33否 孟红威 副总裁 女 412010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 15,200265,200 29.88否 李鹏 副总裁 男 372010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 0250,000 32.28否 林春庭 副总裁 男 392010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日 0250,000 29.88否 合计/277,1524,595,152/524.48/亿阳信通股份有限公司 2011 年年度报告 13董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历：常学群：曾任公司副总裁，现任公司董事长 任志军：曾任公司副总裁，现任公司董事、总裁 王龙声：曾任公司财务负责人，现任公司董事、财务总监、副总裁 孙文恒：曾任公司总裁助理，截止 2012 年 12 月 31 日任公司董事、副总裁、董事会秘书 李争：曾任公司副总裁、总裁，现任公司董事、副总裁 宋俊德：曾任北京亿阳信通软件研究院有限公司总经理，现任公司董事 曹星：曾任公司总裁助理，现任公司董事、副总裁 崔永生：曾任公司总裁助理、副总裁，现任公司董事、副总裁 赵刚：曾任公司西南区总经理，现任公司董事、总裁助理、公司工会主席 杨放春：曾任北京邮电大学计算机科学与技术学院院长，现任北京邮电大学党委常委、副校长、北邮资产经营管理有限公司董事长 林金桐：曾任北京邮电大学校长，现任北京市海淀区人大代表、英国工程技术协会(IET)院士 邵太良：曾任中国工商银行黑龙江省分行行长，现退休 吕启明：曾任大连市邮电局局长、辽宁省政协常委、经济委员会副主任，现退休 陈世民：曾任海富通基金管理有限公司高级副总裁，中信基金管理有限责任公司高级副总裁、机构业务负责人，现任恒富嘉益国际投资有限公司董事长、总经理 张武平：现任国家广电总局设计研究院副总工程师 张小红：曾任公司总裁、董事长，现任公司监事会主席 赵更书：现任公司监事、亿阳集团法律事务部副主任 梁莉：曾任无线与交换事业部需求经理，现任公司监事、无线与交换事业部产品经理 王涓：曾任项目管理部质量工程师，现任公司监事、公司运营办质量控制组质量工程师 阎岩：曾任无线与交换事业部项目经理，现任公司监事、服务支持中心项目经理 潘阳发：曾任公司总裁助理，现任公司副总裁 孟红威：曾任公司总裁助理，现任公司副总裁 李鹏：曾任行业解决方案部总经理、公司总裁助理，现任公司副总裁 林春庭：曾任无线与交换产品线总经理、公司总裁助理，现任公司副总裁 亿阳信通股份有限公司 2011 年年度报告 14董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：股 姓名 职务 年初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期内可行权股数报告期股票期权行权数量 股票期权行权价格(元)期末持有股票期权数量 年初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格(元)期末持有限制性股票数量 常学群 董事长 0618,000 6.23618,000任志军 董事、总裁 0900,000 6.23900,000王龙声 董事、财务总监 0400,000 6.23400,000李争 董事、副总裁 0120,000 6.23120,000宋俊德 董事 0630,000 6.23630,000曹星 董事、副总裁 0250,000 6.23250,000崔永生 董事、副总裁 0200,000 6.23200,000赵刚 董事、工会主席 0150,000 6.23150,000杨放春 董事 050,000 6.2350,000潘阳发 副总裁 0250,000 6.23250,000孟红威 副总裁 0250,000 6.23250,000李鹏 副总裁 0250,000 6.23250,000林春庭 副总裁 0250,000 6.23250,000(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴常学群 亿阳集团股份有限公司 董事 否 李争 亿阳集团股份有限公司 董事 否 任志军 亿阳集团股份有限公司 董事 否 张小红 亿阳集团股份有限公司 监事会主席 否 赵更书 亿阳集团股份有限公司 监事 是 杨放春 北京北邮资产经营有限公司 董事长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈世民 北京恒富嘉益国际投资有限公司 董事长、总经理 是 张武平 国家广电总局设计研究院 副总工程师 是 亿阳信通股份有限公司 2011 年年度报告 15(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬经公司董事会薪酬与考核委员会审议后，报有关决策程序审批。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事及高级管理人员报酬确定依据是公司工资管理办法的有关规定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见“董事、监事和高级管理人员持股变动和报酬情况表”(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙文恒 董事、董事会秘书、副总裁 离任 工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,630公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 研发人员 879市场人员 97工程实施人员 365营销人员 129职能部门 160教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及硕士以上 236本科 1,184大专 187其他 23 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规章、制度以及相关规范治理文件的要求，完善修订了内幕信息知情人登记管理制度、监事会议事规则、董事会秘书工作制度，目前公司法人治理结构的实际情况符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求，具体内容如下：1、关于股东和股东大会：报告期内，公司召开了一次年度股东大会，两次临时股东大会。公司严格按照公司章程、股东大会议事规则等有关要求，严格规范落实股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和行使自己的权利，保亿阳信通股份有限公司 2011 年年度报告 16证全体股东的信息对称。报告期内，公司股东大会的召集、召开符合上市公司股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事规则的规定，并有律师现场见证，表决程序合法、有效。2、关于董事和董事会：公司共有 14 名董事，其中独立董事 5 人。公司董事人数和人员构成符合法律、法规要求。各位董事均能按照公司章程、董事会议事规则的规定，认真履行职责，正确行使权利，以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，熟悉相关法律法规，了解作为董事的权利、义务和职责。报告期内，公司共召开 11 次董事会会议，公司董事会严格按照规定的程序和议程进行，并有完整的会议记录。3、关于监事和监事会：公司监事会成员共有 5 人，其中职工代表 2 人。公司严格执行 公司法、公司章程的有关规定，监事会人员构成符合相关规定。报告期内，公司监事会召开七次会议，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，通过列席董事会会议、定期审阅公司财务报告、审议重大事项等方式对公司财务、公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。监事会会议符合有关规定，有相应的会议记录。4、关于董事会与经营管理层：报告期内，董事会对经营管理层的授权明确、管理有效。公司经营管理层实行目标责任制，岗位分工明确，职责清晰，奖惩到位。公司建立并不断优化、细化各项规章制度和业务管理流程，提升内部运作效率。经营管理层通过每周定期召开总裁办公会会议和总经理会议等方式，在职权范围内对生产经营各个方面的问题和事宜及时进行决策，检查、监督、落实各项决议的执行情况，并及时做出调整和修正，从而保证公司的正常运营。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司已经建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司中层以上领导干部的选聘过程公开、透明，符合法律、法规的规定。报告期内，公司制定并实施了限制性股票激励计划，将经营管理者的利益与股东利益有机结合，有利于建立健全公司激励约束机制，完善公司治理结构，促进公司的规范运作与持续发展。6、关于信息披露与投资者关系管理：公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理办法以及投资者关系管理制度等规定，设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务；公司十分重视投资者关系管理工作，报告期内公司不断加强与投资者之间的沟通，接待过 7 次机构投资者现场调研，共计 26 人。通过与投资者直接见面沟通交流，加强了信息披露工作的实效。公司能够平等对待所有股东，能够保证中小股东与大股东享有同等权利，召开股东大会开通网络投票，保证中小股东能够充分行使股东权利，参与公司决策管理；公司认真对待股东的来访、来电及在网站上的留言，充分利用各种沟通渠道使投资者充分了解公司的经营情亿阳信通股份有限公司 2011 年年度报告 17况。7、关于治理专项活动：公司自 2008 年基本完成了公司治理专项活动，按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会关于公司治理专项活动公告的通知（证监会公告200827 号）及黑龙江省证监局的有关通知和要求，公司对在公司专项治理整改报告中所列事项的整改情况逐项进行自查，并于 2008 年 7 月 26 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站刊登了亿阳信通股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告。2010 年 11 月 14 日11 月 16 日，黑龙江证监局对公司治理情况及规范运作情况进行了专项检查，并于 2010 年 11 月 29 日下发了关于对亿阳信通股份有限公司采取责令改正措施的决定。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的文件精神及黑龙江证监局提出的加强公司治理的整改建议，公司积极开展整改活动，针对存在的问题立即着手实施整改，整改活动效果显著。具体整改措施请见公司 2010 年 12 月 7 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（）刊载的临时公告临 2010-045 号。2011 年，公司在巩固前期专项治理活动成果的基础上，进一步提高公司治理水平，完善公司治理结构，优化公司治理环境，为公司可持续发展提供更多保障。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 常学群 否 11 11 9 0 0 否 任志军 否 11 11 9 0 0 否 王龙声 否 11 11 9 0 0 否 孙文恒 否 10 9 8 1 0 否 李 争 否 11 11 9 0 0 否 崔永生 否 11 11 9 0 0 否 赵 刚 否 11 11 9 0 0 否 曹 星 否 11 11 9 0 0 否 宋俊德 否 11 10 9 1 0 否 杨放春 否 11 10 9 1 0 否 林金桐 是 11 9 9 2 0 否 邵太良 是 11 11 9 0 0 否 吕启明 是 11 11 9 0 0 否 陈世民 是 11 11 9 0 0 否 张武平 是 11 10 9 1 0 否 亿阳信通股份有限公司 2011 年年度报告 18年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 9现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度建立健全情况：本公司建立有独立董事相关工作制度，公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则和独立董事工作细则对独立董事工作内容等方面做了详细规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事工作细则 主要从独立董事任职条件，独立董事产生和更换、职权和工作条件等方面对独立董事相关工作作了规定。（3）独立董事履职情况：各位独立董事严格按照公司章程及相关制度的要求，保证了充足的时间和精力履行独立董事的职责，以积极认真的态度出席公司董事会，列席公司股东大会，忠实履行职责，认真行使公司赋予独立董事的权利，对公司限制性股票激励计划等重大事项发表了独立意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司主要从事电信、交通、能源、政府、金融等行业计算机应用软件开发、系统集成及服务、网络安全产品的开发、研制、生产、销售、电信增值业务运营及服务；公司自主研发的电信网管系统、电信运营支撑系统、网络安全产品、智能交通系列产品都处于同行业的领先地位；公司拥有独立的专有知识产权；公司拥有完整的产品研发、原材料采购、产品销售服务体系，公司业务不依赖或受制于控股股东和其他关联股东，具有独立完整的业务和自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 本公司人员完全独立于控股股东，拥有独立的劳动、人事、工资管理体系。资产方面独立完整情况 是 公司资产产权清晰，完全独立于控股股东。公司的固定资产、专利、非专利技术等资产产权清晰，均属于公司自有。机构方面独立完整情况 是 公司建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了高级管理人员，并设置了相关部门。公司的日常经营管理工作由总裁负责，并通过总裁办公会会议来讨论日常经营管理工作。公司不存在与股东或关联企业机构重叠的情况。亿阳信通股份有限公司 2011 年年度报告 19财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设了独立的银行帐号，独立运营资金，依法独立纳税，公司能够独立作出财务决策，股东大会聘请具有证券从业资格的会计师事务所独立从事公司年度财务报告的审计工作，确保了公司在财务上完全独立。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引等有关法律法规要求，建立健全内部控制制度并使之有效运行。公司已在公司治理、重大投资、预算管理、财务管理、会计核算、内控监督、人才发展、信息披露、合同管理、对子公司管理、行政管理等各业务、各环节制定了明确的规章制度。公司已基本形成规范的管理体系，确保了各项工作都有章可循。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司按照五部委关于企业内部控制基本规范的要求，以及公司内部控制的实际需要，结合所属行业特点及管理现状，建立了涉及各体系、各业务环节、各部门及岗位的较规范完整的内部管理制度。公司将于 2012 年进一步完善内控制度的建设。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制的检查监督主要通过监事会、董事会审计委员会开展实施。监事会负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督；董事会审计委员会负责公司对内、外部审计的沟通、监督和核查工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司根据企业内部控制基本规范和上交所上市公司内部控制指引的要求，由公司董事会审计委员会对内