002171_2007_精诚铜业_2007年年度报告_2008-03-27.pdf

-1-安徽精诚铜业股份有限公司 安徽精诚铜业股份有限公司 Anhui Jingcheng Copper Share CO.,LTD.Anhui Jingcheng Copper Share CO.,LTD.二00七年年度报告 二00七年年度报告 股票简称：精诚铜业 股票代码：002171 披露时间股票简称：精诚铜业 股票代码：002171 披露时间：2008年3月28日 -2-重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司年度报告摘要摘自本年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。独立董事卫国先生因出差在外，委托独立董事李晓玲女士进行表决。4、安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人姜纯先生、主管会计工作负责人陈林女士和会计机构负责人黎明亮先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-3-目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.25 第七节 董事会工作报告.27 第八节 监事会工作报告.44 第九节 重要事项.46 第十节 财务报告.52 第十一节 备查文件目录.103 -4-第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：安徽精诚铜业股份有限公司 英文名称：Anhui Jingcheng Copper Share CO.,LTD.二、公司法定代表人：姜 纯 三、董事会秘书：王 刚 联系地址：安徽省芜湖市九华北路778号 联系电话：0553-5315978 传真号码：0553-5315978、0553-5313377 电子信箱： 四、公司注册地址：安徽省芜湖市九华北路 778 号 公司办公地址：安徽省芜湖市九华北路778号 邮政编码：241008 公司网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 安徽省芜湖市九华北路778号安徽精诚铜业股份有限公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所-5-股票简称：精诚铜业 股票代码：002171 七、其他有关资料：公司成立日期：2002年10月10日 公司整体变更设立日期：2005年12月21日 公司最近一次变更登记日期：2007年12月5日 注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3400002400083 公司税务登记证号码：340207743082289 公司聘请的会计师事务所：安徽华普会计师事务所 会计师事务所办公地址：合肥市庐阳区荣事达大道100号 -6-第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减()2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 2,691,086,188.53 2,052,393,954.082,052,393,954.0831.12%1,028,919,325.70 1,028,919,325.70利润总额 88,406,447.99 78,844,400.9278,844,400.92 12.13%29,721,795.63 29,721,795.63 归属于上市公司股东的净利润 60,905,756.49 52,834,423.3052,834,423.30 15.28%19,003,631.29 19,003,631.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 56,219,367.36 59,735,619.8559,735,619.85-5.89%19,172,362.66 19,172,362.66 经营活动产生的现金流量净额-54,300,563.85 19,733,893.6819,733,893.68-375.16%65,422,034.36 65,422,034.36 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 1,014,334,081.66 611,294,200.28 611,294,200.2865.93%367,987,442.04 367,987,442.04所有者权益（或股东权益）605,450,626.76 157,860,520.27 157,860,520.27283.54%105,827,983.48 105,827,983.48股本 135,850,000.00 100,850,000.00 100,850,000.0034.71%100,850,000.00 100,850,000.00注：所有者权益(或股东权益)是指归属于母公司所有者的所有者权益(或股东权益)。二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前调整后调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.56 0.520.527.69%0.23 0.23扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.51 0.590.59-13.56%0.23 0.23全面摊薄净资产收益率 10.06%33.47%33.47%-23.41%17.96%17.96%加权平均净资产收益率 21.37%39.95%39.95%-18.58%38.95%38.95%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.29%37.84%37.84%-28.55%18.12%18.12%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 19.73%45.17%45.17%-25.44%39.30%39.30%每股经营活动产生的现金流量净额-0.40 0.200.20-300.00%0.65 0.65-7-三、根据证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益的计算及披露 要求，净资产收益率及每股收益计算如下：三、根据证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益的计算及披露 要求，净资产收益率及每股收益计算如下：单位：（人民币）元 2007 年度 2006 年度 净资产收益率（%）每股收益 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄加权平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 全面摊薄加权平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.06 21.37 0.56 0.56 33.47 39.95 0.52 0.52 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.29 19.73 0.51 0.51 37.84 45.17 0.59 0.59 四、非经常性损益项目 四、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置损益-42,997.622、计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）5,004,700.003、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动损益 1,479,600.004、投资收益-351,589.005、除上述各项之外的其他营业外收支净额-16,427.176、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 620,031.027、所得税影响数-2,015,497.238、少数股东损益影响数 8,569.13合计 4,686,389.13五、报告期内股东权益变动情况 五、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项 目 期初数 本期增加 期未数 项 目 期初数 本期增加 期未数 股 本 100,850,000.00 35,000,000.00 135,850,000.00 资本公积 0 351,684,350.00351,684,350.00 盈余公积 5,824,643.42 3,852,075.41 9,676,718.83 未分配利润 51,185,876.85 57,053,681.08 108,239,557.93 归属于母公司所有者权益合计 157,860,520.27 447,590,106.49605,450,626.76 注：1、股本增加主要原因是公司本年度公开发行了 3,500.00 万股人民币普通股。2、资本公积金增加主要是因为公司本年度发行了 3,500.00 万股人民币普通股，共-8-募集资金 40,810.00 万元，支付发行费用 2,141.565 万元，实收募集资金净额为人民币38,668.435 万元，其中 3,500.00 万元计入注册资本，35,168.435 万元计入资本公积。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 100,850,000 100.00%100,850,00074.24%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 100,850,000 100.00%100,850,00074.24%其中：境内非国有法人持股 85,722,500 85.00%85,722,50063.10%境内自然人持股 15,127,500 15.00%15,127,50011.14%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 35,000,00000035,000,000 35,000,00025.76%1、人民币普通股 35,000,00000035,000,000 35,000,00025.76%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,850,000 100.00%35,000,00000035,000,000 135,850,000100.00%二、股票发行和上市情况 二、股票发行和上市情况(一)经中国证券监督管理委员会证监发行字2007257号文核-9-准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于2007年9月13日向社会公开发行人民币普通股（A 股）35,000,000.00 股，每股发行价格人民币11.66元，募集资金总额共计40,810.00万元人民币，扣除发行费用，实际募集资金净额为38,668.435万元人民币，经安徽华普会计师事务所华验字2007第0761号验资报告验证。(二)经深圳证券交易所深证上2007151号文批准，公司首次上网定价公开发行的28,000,000.00 股人民币普通股股票自2007年9月21日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，向机构投资者网下配售的7,000,000.00股人民币普通股股票自2007年12月21日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。(三)公司于2007 年12月5 日在安徽省工商行政管理局完成了注册资本变更登记和公司章程的备案登记。(四)公司无内部职工股。三、限售股份变动情况表 三、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股年初限售股数数 本年解除本年解除限售股数限售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售年末限售股数股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 安徽楚江投资集团有限公司 85,722,500 0 0 85,722,500 在公司上市时承诺：公司上市36 个月方可流通 2010 年 09 月 21日 王言宏 4,034,000 0 0 4,034,000在公司上市时承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让 2008 年 09 月 21日 何 凡 4,034,000 0 0 4,034,000在公司上市时承诺：自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。另外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。2008 年 09 月 21日 宋杏春 4,034,000 0 0 4,034,000 在公司上市时承诺：自本公司 2008 年 09 月 21-10-股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。另外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。日 谢友华 3,025,500 0 0 3,025,500在公司上市时承诺：自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。另外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。2008 年 09 月 21日 社会公众股 0 7,000,000 7,000,000 0 网下配售部分，自公司上市之日起 3 个月方可流通。2007 年 12 月 21日 合计 100,850,000 7,000,000 7,000,000 100,850,000 四、前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 四、前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 31,362 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 安徽楚江投资集团有限公司 境 内 非 国 有法人 63.10%85,722,50085,722,500 0何凡 境内自然人 2.97%4,034,0004,034,000 0王言宏 境内自然人 2.97%4,034,0004,034,000 0宋杏春 境内自然人 2.97%4,034,0004,034,000 0谢友华 境内自然人 2.23%3,025,5003,025,500 0魏学利 境内自然人 0.20%265,3990 0朱立国 境内自然人 0.16%222,2000 0中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 境 内 非 国 有法人 0.10%140,7230 0饶永霞 境内自然人 0.09%120,0000 0雍淑兰 境内自然人 0.06%75,3000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 魏学利 265,399 人民币普通股 朱立国 222,200 人民币普通股-11-中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 140,723 人民币普通股 饶永霞 120,000 人民币普通股 雍淑兰 75,300 人民币普通股 许金云 67,200 人民币普通股 梁伟 65,000 人民币普通股 郭秋婷 48,108 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 46,723 人民币普通股 中油财务有限责任公司 46,723 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东间不存在关联关系或一致行动人。五、控股股东及实际控制人情况(一)五、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东情况 公司名称：安徽楚江投资集团有限公司 法定住所：安徽省芜湖经济技术开发区北区 法人代表：姜 纯 成立日期：1999 年 11 月 7 日 注册资本：11436 万元人民币 主营业务：有色金属(不含贵金属)、黑色金属加工、销售，高科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。2、实际控制人情况 本公司实际控制人为姜纯先生。姜纯先生：1960 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。曾在芜湖恒鑫铜业集团有限公司工作。现任本公司第一届董事会董事长。兼任安徽楚江投资集团有限公司董事长、总裁；清远精诚铜业有限公司董事长；上海楚江企业发展有限公司执行董事；芜湖双源管业有限公司董事长；芜湖楚江合金铜材有限公司执行董事；芜湖楚江薄板股份有限公司董事长；芜湖楚江经贸发展有限公司执行董事；芜湖时创信-12-用担保有限公司董事；安徽省工商业联合会总商会副会长；安徽省第十一届人大代表。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 (二)(二)公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 1、公司、股东及实际控制人承诺事项如下：1)本公司未做出任何承诺。2)控股股东安徽楚江投资集团有限公司承诺：“自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。”3)公司发起人股东王言宏承诺：“其直接或间接持有的发行人股份自发行人股票上市之日起一年内不转让。”4)何凡、宋杏春、谢友华等 3 名持股董事、监事、高级管理人员承诺：“自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。另外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。”5)公司实际控制人姜纯承诺：“自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”2、截至本报告出具日，上述公司、股东及实际控制人的承诺仍在履行中。90.73%63.10%姜 纯 安徽楚江投资集团有限公司 安徽精诚铜业股份有限公司-13-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况(一)一、董事、监事和高级管理人员情况(一)基本情况 基本情况 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 姜 纯 董事长 男 48 2005 年 12月 20 日 2008 年 12月 20 日 00 0.00 是 何 凡 董事、总经理 男 46 2005 年 12月 20 日 2008 年 12月 20 日 4,034,000 4,034,000 10.70 否 谢友华 董事 男 52 2005 年 12月 20 日 2008 年 12月 20 日 3,025,500 3,025,500 0.00 是 盛代华 董事 男 44 2005 年 12月 20 日 2008 年 12月 20 日 00 0.00 是 李晓玲 独立董事 女 50 2006 年 09月 15 日 2008 年 12月 20 日 00 5.00 否 苗善慧 独立董事 女 68 2006 年 09月 15 日 2008 年 12月 20 日 00 5.00 否 卫 国 独立董事 男 54 2007 年 12月 03 日 2008 年 12月 20 日 00 0.00 否 宋杏春 监 事 会 主席 男 53 2006 年 09月 15 日 2008 年 12月 20 日 4,034,000 4,034,000 0.00 是 吕 莹 监事 女 32 2005 年 12月 20 日 2008 年 12月 20 日 00 0.00 是 程世霞 监事 女 60 2005 年 122008 年 1200 3.97 否-14-月 20 日 月 20 日 王 刚 董 事 会 秘书 男 33 2005 年 12月 20 日 2008 年 12月 20 日 00 9.08 否 陈 林 财务总监 女 51 2005 年 12月 20 日 2008 年 12月 20 日 00 6.84 否 汤昌东 总工程师 男 46 2005 年 12月 20 日 2008 年 12月 20 日 00 6.92 否 秦丰收 总 经 理 助理 男 37 2007 年 11月 16 日 2008 年 12月 20 日 00 6.47 否 周晓保 总 经 理 助理 男 40 2005 年 12月 20 日 2008 年 12月 20 日 00 7.44 否 合计-11,093,50011,093,500-61.42-(二)(二)董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历和兼职情况 董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历和兼职情况 姜纯先生：工商管理硕士，高级工程师，曾在芜湖恒鑫铜业集团有限公司工作。现任本公司第一届董事会董事长。兼任安徽楚江投资集团有限公司董事长、总裁；清远精诚铜业有限公司董事长；上海楚江企业发展有限公司执行董事；芜湖双源管业有限公司董事长；芜湖楚江合金铜材有限公司执行董事；芜湖楚江薄板股份有限公司董事长；芜湖楚江经贸发展有限公司执行董事；芜湖时创信用担保有限公司董事；安徽省工商业联合会总商会副会长；安徽省第十一届人大代表。何凡先生：在职研究生学历，曾在芜湖有色金属压延厂工作。现任本公司第一届董事会董事、总经理。兼任安徽楚江投资集团有限公司董事；清远精诚铜业有限公司董事；芜湖精诚再生资源利用有限公司执行董事。谢友华先生：在职研究生学历，曾在芜湖冶炼厂工作。现任本公司第一届董事会董事。兼任安徽楚江投资集团有限公司董事；清远精诚铜业有限公司董事、总经理。盛代华先生：在职研究生学历，曾任芜湖海森合金棒线有限公司-15-(现更名为“芜湖楚江合金铜材有限公司”)项目指挥长、总经理。现任本公司第一届董事会董事。兼任芜湖楚江合金铜材有限公司总经理；芜湖大桥物资回收有限公司执行董事；芜湖楚江薄板股份有限公司董事。李晓玲女士：会计学教授，曾任安徽大学经济学院会计学系副主任、安徽大学工商管理学院会计学系主任。现任安徽大学财务处处长；2006 年 9 月 15 日当选为本公司第一届董事会独立董事。苗善慧女士：高级工程师，曾在上海有色金属总公司铜管公司工作，铜加工行业资深专家，现已退休。2006 年 9 月 15 日当选为本公司第一届董事会独立董事。卫国先生：硕士研究生学历，曾任安徽省社会科学院经济所副所长，并担任多家企业的改制顾问和地方政府的经济社会发展顾问。现任安徽省社会科学院科研处处长；2007 年 11 月 6 日，经公司第一届董事会第八次会议当选为本公司第一届董事会独立董事；2007 年 12月 3 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会批准通过。宋杏春先生：大学专科学历，曾在芜湖恒鑫铜业集团有限公司工作。现任本公司第一届监事会主席。兼任安徽楚江投资集团有限公司董事；芜湖双源管业有限公司董事、总经理；芜湖双源带钢有限公司董事长；芜湖楚江薄板股份有限公司董事。程世霞女士：中专学历，高级会计师。曾在芜湖市有色金属压延厂工作。现任本公司第一届监事会职工代表监事。吕莹女士：大学本科学历，中国注册会计师。曾在上海楚江企业发展有限公司和安徽楚江投资集团有限公司工作。现任本公司第一届监事会监事。兼任芜湖楚江合金铜材有限公司监事；芜湖楚江薄板股份有限公司监事；芜湖大桥物资回收有限公司监事。王刚先生：在职研究生学历，律师。曾在安徽精诚实业集团有限公司(现更名为“安徽楚江投资集团有限公司”)工作。现任本公司第-16-一届董事会秘书。兼任安徽楚江投资集团有限公司监事；芜湖楚江薄板股份有限公司董事；芜湖双源带钢有限公司董事。陈林女士：大学专科学历，高级会计师。曾在芜湖微型电机厂工作。现任本公司财务总监。兼任芜湖时创信用担保有限公司监事。汤昌东先生：大学本科学历，高级工程师。曾任芜湖海森合金棒线有限公司(现更名“芜湖楚江合金铜材有限公司”)项目副指挥长、总工程师。现任本公司总工程师。周晓保先生：高中学历，曾在芜湖有色金属压延厂工作。现任本公司总经理助理。秦丰收先生：中专学历，曾在芜湖有色金属压延厂工作。2007年 11 月 6 日，经公司第一届董事会第八次会议当选为本公司总经理助理。(三)(三)董事出席董事会会议情况 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 姜 纯 董事长 4400 否 何 凡 董事、总经理 4400 否 谢友华 董事 4400 否 盛代华 董事 4400 否 李晓玲 独立董事 4400 否 苗善慧 独立董事 4400 否 卫 国 独立董事 1100 否(四)(四)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司领酬的董事、监事和高级管理人员按其工作岗位及职务，每月根据公司现行的工资制度领取薪酬，年度结束后，根据公司经营绩效情况结合董事会综合考评，确定年度奖金额度。2、根据公司 2007 年第二次临时股东大会决定，2007 年度独立董事的津贴水平调整为每年 5 万元人民币(税后)，公司负责独立董事-17-参加会议所发生的差旅费、办公费等履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬的情况见前文基本情况表。(五)(五)报告期内公司董事、监事、高级管理人员的聘任和解聘情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员的聘任和解聘情况 1、公司原独立董事韦伟先生因工作变动原因，向公司提出书面辞呈，2007 年 11 月 6 日，经公司第一届董事会第八次会议审议通过，同意韦伟先生辞去独立董事职务。2、公司于 2007 年 11 月 6 日召开第一届董事会第八次会议，该次会议批准了关于聘任秦丰收先生为总经理助理和关于聘任卫国先生为独立董事的议案。3、公司于 2007 年 12 月 3 日召开 2007 年第二次临时股东大会，该次会议批准了关于聘任卫国先生为独立董事的议案。新聘任的董事、高级管理人员未发现有公司法第 147 条所规定所情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解禁的情形。二、员工情况 二、员工情况 截止2007 年12 月31 日，公司员工人数为1805人，其专业构成、教育程度以及年龄分布情况如下：专业构成 人数(人)占职工总数的比例 专业构成 人数(人)占职工总数的比例 管理人员 332 18.39%销售人员 70 3.88%技术人员 50 2.77%生产人员 1353 74.96%教育程度 人数 占职工总数的比例 教育程度 人数 占职工总数的比例 本科及以上 62 3.43%大专 135 7.48%中专及以下 1608 89.09%-18-年龄分布 人数 占职工总数的比例 年龄分布 人数 占职工总数的比例 30 岁以下 705 39.06%31-40 岁 818 45.32%41-50 岁 276 15.29%50 岁以上 6 0.33%公司没有需承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。(一)(一)股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会制度的建立健全及运行情况 报告期内公司共召开三次股东大会，每次股东大会均按照公司章程及股东大会议事规则的程序召集、召开，以确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自已的权利。同时，股东大会对公司经营计划、利润分配、关联交易、高管任免和重要制度的完善等事项作出了相关决议，切实发挥了股东的作用，(二)(二)董事会制度的建立健全及运行情况 董事会制度的建立健全及运行情况-19-公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事。目前，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，董事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司严格按照公司章程及董事会议事规则的程序召集、召开董事会，并依据 中小企业板块上市公司董事行为指引 展开工作。报告期内，公司共召开四次董事会，除审议日常事项外，全体董事在高管人员任免、重大经营计划、规章制度的制订等方面切实发挥了董事的作用。(三)(三)监事会制度的建立健全及运行情况 监事会制度的建立健全及运行情况 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举监事。目前，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司严格按照公司章程的程序召集、召开监事会，并依据监事会议事规则展开工作。报告期内，公司共召开三次监事会，除审议日常事项外，全体监事在检查公司的财务、对高管人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了切实作用。(四)(四)独立董事制度的建立健全及运行情况 独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事制度的建立的情况 在制度方面，公司2006年9月15日召开的2006年度第二次临时股东大会上通过了 安徽精诚铜业股份有限公司独立董事任职及议事制度，确定独立董事将严格按照公司章程等相关规定并参照中国证监会的有关规定行使职权并承担责任。2、独立董事实际发挥作用的情况-20-本公司第一届董事会独立董事李晓玲女士为财经管理专家，苗善慧女士为铜加工行业的资深专家，卫国先生为企业管理专家。报告期内，他们仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会议案等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作、公司法人治理完善等事项发表了独立意见。此外，独立董事在公司发展战略、内控体制建设等方面提出了很多建设性意见，为公司规范运作发挥了重要作用。3、独立董事出席董事会会议的情况如下：2007年度董事会会议召开次数 4 姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未新自出席会议李晓玲 独立董事4 0 0 否 苗善慧 独立董事4 0 0 否 卫 国 独立董事1 0 0 否 2007年度董事会会议召开次数 4 姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未新自出席会议李晓玲 独立董事4 0 0 否 苗善慧 独立董事4 0 0 否 卫 国 独立董事1 0 0 否 独立董事对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。(五)(五)信息披露情况 信息披露情况 报告期内，本公司严格按照公司法、证券法和深圳证券交易所的信息披露规定等法律、法规和公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务。公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系管理，接待股东的来访和咨询；公司指定证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况-21-本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。(一)业务方面：业务方面：本公司控股股东主要从事投资管理业务，其资产体现为对下属各专业子公司的股权。本公司主营业务是铜板带材的研制、生产、销售和售后服务，通过对下属子公司的收购和整合，本公司已拥有了从事上述业务完整、独立的产、供、销系统和专业人员，不依赖股东单位及其他关联方。(二)人员方面：人员方面：公司根据公司法、公司章程的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。公司总经理等高级管理人员均在公司领薪，没有在股东单位或其下属企业兼职和领薪的情形。(三)资产方面：资产方面：本公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施、土地使用权、房屋所有权、商标所有权等资产，并拥有独立的采购和销售系统。(四)机构方面：机构方面：公司通过股东大会、董事会、监事会以及引进独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能、定员定岗，并制定了相应的内控管理制度，公司独立开展生产经营活动，不存在与控股股东或职能部门之间的从属关系。-22-(五)财务方面：财务方面：本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，具有规范独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，公司独立做出财务决策。公司独立开设银行帐户，独立纳税。三、公司内部审计制度的建立和执行情况 三、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据安徽精诚铜业股份有限公司内部审计工作制度和中小企业板上市公司内部审计工作指引的要求，公司设立审计部，对董事会和审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部现有人员三人，主要对公司及下属单位重大资金使用、募集资金的使用、内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等进行内部审计。报告期内，审计部重点对公司募集资金管理和内控制度执行情况进行日常监督，并开展了专项审计。主要有：对清远精诚年产15000吨项目的验收工作进行了专项审计；报告期间，审计部还对公司的内控制度建设和执行情况进行了审计检查，针对管理审计过程中发现的问题和不足地方，提出了加强管理和规范工作的建议，为提高公司管理水平起到了积极作用。四、公司高级管理人员的考评及激励机制 四、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司已建立并正在逐步完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任程序，符合相关法律和公司章程的规定。五、公司内部控制自我评价 五、公司内部控制自我评价-23-报告期内，公司严格按照有关规范的要求，不断完善内部控制度。内部控制制度的制定和运行，确实保证了公司经营的正常、有效进行，促进了公司的内部管理，使公司经营业绩成效显著。我们认为本公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的。安徽华会计师事务所对公司2007年度内部控制情况进出具了华普审字2008第224号内部控制鉴证报告全部如下：安徽精诚铜业股份有限公司：我们接受委托，对后附的安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称贵公司）管理层根据财政部颁发的 内部会计控制规范 的规定于2007年12月31日与会计报表相关的内部控制的有效性认定进行评价。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司认定书中所述与会计报表相关的内部控制的有效性发表意见。我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司根据财政部颁发的内部会计控制规范标准建立的与会计报表相关的内部控制于2007年12月31日在所有重大方面是有效的。需要说明的是，本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不-24-得用作其它任何目的。我们同意将本鉴证报告作为公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：_ _ 朱宗瑞 中国 合肥 中国注册会计师：_ 张良文 2008年3月26日 六、董事会专门委员会的设置情况 六、董事会专门委员会的设置情况 公司