002124_2007_天邦股份_2007年年度报告_2008-03-28.pdf

2007 年度报告正文 2007 年度报告正文 股票简称：天邦股份 股票代码：002124 披露日期：2008 年 3 月 29 日 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。安徽华普会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长吴天星先生、主管会计工作负责人张邦辉先生及会计机构负责人高志泰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。安徽华普会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长吴天星先生、主管会计工作负责人张邦辉先生及会计机构负责人高志泰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 2目 录 目 录 第一节 第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况.10 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.15 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.21 第七节第七节 董事会报告董事会报告.23 第八节第八节 监事会报告监事会报告.46 第九节第九节 重要事项重要事项.48 第十节第十节 财务报告财务报告.54 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.126 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：宁波天邦股份有限公司 一、公司法定中文名称：宁波天邦股份有限公司 中文简称：天邦股份 公司法定英文名称：NINGBO TECH-BANK CO.,LTD.二、公司法定代表人：吴天星 三、公司董事会秘书：卢邦杰 二、公司法定代表人：吴天星 三、公司董事会秘书：卢邦杰 联系地址：上海市松江区松卫北路 665 号企福天地 9 楼 电 话：021-37745232 传 真：021-37745250 电子信箱： 四、公司注册地址：浙江省余姚市北滨江路 777 号 四、公司注册地址：浙江省余姚市北滨江路 777 号 公司办公地址：上海市松江区松卫北路 665 号企福天地 9 楼 邮政编码：201613 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券发展部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天邦股份 股票代码：002124 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2001 年 4 月 30 日 公司首次注册登记地点：宁波市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3302002007663 公司税务登记号码：330281256170839 公司聘请的会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 会计师事务所办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 8-10 层 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 4第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 一、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 558,382,618.31356,497,547.57356,497,547.5756.63%502,279,708.71 502,279,708.71利润总额 28,537,447.7919,206,771.7620,089,393.3242.05%27,826,881.86 28,086,097.00归属于上市公司股东的净利润 22,238,268.5220,413,119.8721,295,741.434.43%24,659,310.12 24,885,167.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,183,666.4621,940,953.6722,823,575.23-46.62%23,425,242.59 23,651,100.41经营活动产生的现金流量净额-55,722,764.963,766,310.633,766,310.63-1,579.51%58,034,260.95 58,034,260.95 2007 年末 2006 年末 本年比上年增减（%）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 623,956,451.94317,482,967.32318,387,799.5495.97%285,332,802.85 303,057,050.83所有者权益（或股东权益）296,652,279.17101,997,878.43102,902,710.65188.28%101,584,758.56 100,529,873.47股本 68,500,000.0050,000,000.0050,000,000.0037.00%50,000,000.00 50,000,000.00 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.35 0.410.43-18.60%0.49 0.50稀释每股收益 0.35 0.410.43-18.60%0.49 0.50扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.19 0.440.46-58.70%0.47 0.47全面摊薄净资产收益率 7.50%20.01%20.70%-13.20%24.27%24.75%加权平均净资产9.16%21.09%21.90%-12.74%27.18%27.79%宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 5收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.11%21.51%22.18%-18.07%23.06%23.53%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.02%22.67%23.47%-18.45%25.82%26.41%每股经营活动产生的现金流量净额-0.81 0.08 0.08-1,112.5%1.16 1.16 2007 年末 2006 年末 本年比上年增减（%）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.33 2.042.06110.19%2.03 2.01 三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-188,670.64计入当期损益的政府补助 10,397,484.40企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 1,430,042.73除上述各项之外的其他营业外收支净额-326,241.28中国证监会认定的其他非经常性损益项目-670,784.39减：所得税影响金额 478,447.49少数股东损益影响数 108,781.27合计 10,054,602.06 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 6第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 5,000 100%5,000 72.99%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,150 23%1,150 16.79%其中：境内法人持股 境内自然人持股 1,150 23%1,150 16.79%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,850 77%3,850 56.20%二、无限售条件股份 1,8501,850 1,850 27.01%1、人民币普通股 1,8501,850 1,850 27.01%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 5,000 100.00%1,8501,850 6,850 100.00%（二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 张邦辉 16500000 0 0 16500000控股股东股份 2010 年 4 月 3 日吴天星 15500000 0 0 15500000控股股东股份 2010 年 4 月 3 日张志祥 3750000 0 0 3750000控股股东关联人 2010 年 4 月 3 日戚亮 3250000 0 0 3250000发起人股份 2008 年 4 月 3 日陈能兴 3250000 0 0 3250000发起人股份、高管持股 2008 年 4 月 3 日沈紫平 2500000 0 0 2500000发起人股份 2008 年 4 月 3 日卢邦杰 1000000 0 0 1000000发起人股份、高管持股 2008 年 4 月 3 日 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 7张炳良 1000000 0 0 1000000发起人股份、高管持股 2008 年 4 月 3 日陆长荣 750000 0 0 750000发起人股份、高管持股 2008 年 4 月 3 日姜建成 500000 0 0 500000发起人股份 2008 年 4 月 3 日周卫东 500000 0 0 500000发起人股份 2008 年 4 月 3 日马丰利 500000 0 0 500000发起人股份、高管股份 2008 年 4 月 3 日周立明 500000 0 0 500000发起人股份 2008 年 4 月 3 日徐新芳 250000 0 0 250000发起人股份 2008 年 4 月 3 日苏江 250000 0 0 250000发起人股份 2008 年 4 月 3 日机构投资者 0 3,700,000 3,700,0000网下配售股 2007 年 7 月 3 日合计 50,000,000 3,700,000 3,700,00050,000,000 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字200748号关于核准宁波天邦股份有限公司首次公开发行股票的通知核准，公司于2007年3月16日、19日，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行1,850万人民币普通股，其中网下配售370万股，网上定价发行1,480万股，发行价格为10.25元/股。2、经深圳证券交易所关于宁波天邦股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200737号）同意，公司首次公开发行的1,850万人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，其中网上定价发行的1,480万股于2007年4月3日起上市交易；网下配售的370万股于2007年7月3日起上市交易。3、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况（一）前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 5,465 前 10 名股东情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 张邦辉 境内自然人 24.09%1650000016500000 无吴天星 境内自然人 22.63%1550000015500000 无张志祥 境内自然人 5.47%37500003750000 无戚亮 境内自然人 4.75%32500003250000 无陈能兴 境内自然人 4.74%32500003250000 无沈紫平 境内自然人 3.65%25000002500000 无 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 8中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.83%12568070 不详交通银行科瑞证券投资基金 境内非国有法人 1.67%11453780 不详卢邦杰 境内自然人 1.46%10000001000000 无张炳良 境内自然人 1.46%10000001000000 无前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 1256807人民币普通股 交通银行科瑞证券投资基金 1145378人民币普通股 全国社保基金一零五组合 708933人民币普通股 周和平 447400人民币普通股 陈连英 255601人民币普通股 全国社保基金六零三组合 202982人民币普通股 广州美涂士投资控股有限公司 196800人民币普通股 劳根荣 160805人民币普通股 陆海勇 150500人民币普通股 上海雅风堂投资发展有限公司 142134人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，本公司控股股东未发生变更。公司实际控制人为张邦辉和吴天星，分别持有公司发行前股份 1,650 万股和 1,550万股，分别占公司发行前股份总额的 33%和 31%。张邦辉，现任本公司副董事长兼总经理，身份证号码：320211196307201010，中国国籍，无永久境外居住权。张邦辉本人、直系亲属和主要社会关系无其他对外投资。截至本报告期末，张邦辉持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。吴天星，现任本公司董事长，身份证号码：110108196304117136，中国国籍，无永久境外居住权。吴天星目前持有浙江巨邦高新技术有限公司 12.5%的股权，并担任该公司副董事长，除此以外，其本人、直系亲属和主要社会关系无其他对外投资。截至本报告期末，吴天星持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。公司与实际控制人之间的产权和控制关系图公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 9 24.09%22.63%【注】：公司无其他持股在 10%以上的法人股东。张邦辉 吴天星 宁波天邦股份有限公司 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 10第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况（一）董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吴天星 董事长 男 452007.5.22 2010.5.2116,500,00016,500,000无 82,800.00否 张邦辉 副董事长、总经理 男 452007.5.22 2010.5.2115,500,00015,500,000无 130,800.00否 陈亚民 董事、副总经理 男 452007.5.22 2010.5.210 0 无 96,000.00否 陈能兴 董事 男 452007.5.22 2010.5.213,250,0003,250,000无 118,396.00否 马丰利 董事 男 442007.5.22 2010.5.21500,000500,000无 171,668.50否 张炳良 董事 男 402007.5.22 2010.5.211,000,0001,000,000无 110,480.00否 徐君卓 独立董事 男 672007.5.22 2010.5.210 0 无 40,000.00否 史习民 独立董事 男 422007.5.22 2010.5.210 0 无 40,000.00否 盛宇华 独立董事 男 502007.5.22 2010.5.210 0 无 40,000.00否 陆长荣 监 事 会 主席 男 442007.5.22 2010.5.21750,000750,000无 80,080.00否 王 韦 监事 男 312007.5.22 2010.5.210 0 无 66,260.00否 朱凌盈 监事 女 352007.5.22 2010.5.210 0 无 56,960.00否 卢邦杰 董 事 会 秘书、副总经理 男 332007.5.22 2010.5.211,000,0001,000,000无 102,640.00否 包银彬 副总经理 男 382007.10.12 2010.5.210 0 无 136,701.00否 高志泰 财务总监 男 422007.10.12 2010.5.210 0 无 43,125.00否 曹 锐 副总经理 男 382007.10.12 2010.5.210 0 无 30,000.00否 郭小琪 人力资源 总监 女 542007.7.25 2010.5.210 0 无 75,000.00否（二）公司无现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位的其他单位的任职或兼职情况 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位的其他单位的任职或兼职情况（一）董事会成员 吴天星吴天星：1963 年 4 月出生，男，教授、博士生导师，国务院特殊津贴获得者、浙江省有突出贡献科技工作者、宁波市科技创新特别奖获得者，入选浙江省新世纪 151 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 11人才工程第一层次人才。历任浙江农业大学讲师，中国畜牧兽医学会动物营养学分会第五届理事会理事，余姚天邦副董事长，浙江大学副教授、硕士生导师，浙江省博士后联谊会第六届理事会副理事长、宁波天邦股份有限公司副董事长。现任本公司董事长，浙江大学理学院教授、动物营养学和饲料科学与化学生物学两学科博士生导师，浙江大学宁波理工学院分子设计与营养工程重点实验室主任，浙江省博士后联谊会第七届理事会理事长，浙江巨邦高新技术有限公司副董事长。现任本公司董事长。张邦辉张邦辉：1963 年 7 月出生，男，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理，宁波天邦饲料科技股份有限公司董事、总经理。现任本公司副董事长、总经理。陈能兴陈能兴：1963 年 9 月出生，男，大专学历。历任南京中心大酒店采购主管，南京中大实业总公司业务部经理，上海紫金山大酒店采购部经理，宁波天邦饲料科技股份有限公司总经理助理、副总经理。现任本公司董事，兼任上海天邦总经理。张炳良张炳良：1968 年 2 月出生，男，大学本科学历，副研究员。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心科技处副处长、处长，余姚天邦副总经理，宁波天邦饲料科技有限公司董事会秘书、董事、副总经理。现任本公司董事，兼任越南天邦特驱饲料有限公司董事长。马丰利马丰利：1964 年 3 月出生，男，大学本科学历，畜牧师，历任含山县经贸委副主任、安徽长江饲料科技有限公司副总经理，安徽天邦副总经理，总经理；宁波天邦总经理助理。现任本公司董事，兼任广东天邦总经理。陈亚民陈亚民：1963 年 4 月出生，男，兼职教授、硕士生导师。中国农业科学院研究生院农学硕士，上海复旦大学工商管理硕士（MBA）。历任甘肃农业大学教师，中国农业科学院中兽医研究所助理研究员，兰州正大有限公司副总经理，兰州博亚饲料有限公司副董事长、总经理。现任本公司董事、副总经理。史习民史习民：1960 年 6 月出生，男，博士学位，教授。现任浙江财经学院研究生部主任、硕士生导师。现任本公司独立董事。徐君卓徐君卓：1941 年 10 月出生，男，研究员，国务院特殊津贴获得者，国家有突出贡献中青年专家，全国优秀农业科技工作者，全国农业科技推广标兵。现任浙江省海洋水产研究所首席专家、浙江省水产学会学术委员会主任。现任本公司独立董事。宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 12盛宇华盛宇华：1958 年出生，男，教授，博士研究生导师，南京师范大学工商管理系主任，南京师范大学软科学研究中心主任，江苏省政府重点学科带头人，省高级市场营销人才培训中心主任，管理科学研究专家。2000 年起享受国务院特殊津贴，出版个人专著 8 部，主编著作和教材 20 余部，发表文章 80 余篇，获得省部级以上科研奖 10 余项，主持了多项国家及省部级以上重大研究项目，包括国家自然科学基金项目、国家计委十五科技项目、国家教委社科项目、省政府“八五”、“九五”项目等。现任公司独立董事。（二）监事会成员 陆长荣陆长荣：1964 年 1 月出生，男，研究生学历，会计师。中国国籍，无境外居留权。曾任南京中心大酒店财务部成本控制组主管、财务部综合分析组主管、财务部副主任兼审计室主任，安徽黄山国际大酒店财务部经理，上海紫金山大酒店财务部经理,公司财务总监。现任本公司监事会主席。王韦王韦：男，1977 年 4 月出生，研究生学历，会计师。中国国籍，无境外居留权。曾任上海紫金山大酒店担任财务主管，上海天邦饲料有限公司总经理助理。现任本公司监事。朱凌盈朱凌盈：由职工选举产生。1973 年 6 月出生，女，大专学历。历任宁波舜大股份有限公司中控员、调运员。现任本公司职工代表监事。朱凌盈女士作为主要完成人之一，承担的浙江省科委项目“欧洲鳗全价料研究”，获 1998 年度浙江省渔业科技进步一等奖、浙江省科技进步二等奖，被授予“国家级新产品”证书；作为主要完成人，承担的“中华鳖系列全价饲料”项目，获 2000 年度宁波市科学技术进步二等奖。（三）高级管理人员 张邦辉：张邦辉：简历情况详见上述“（一）董事会成员”。陈亚民：陈亚民：简历情况详见上述“（一）董事会成员”。高志泰高志泰：1966 年 3 月出生，男，本科学历，会计师。历任兰州商学院会计系助教、兰州正大有限公司财务部副经理、宜昌正大有限公司财务经理、长沙正大有限公司财务经理、南迪江口生物工程有限公司财务经理、兰州博亚公司财务长。现任本公司财务总监。宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 13卢邦杰卢邦杰：1975 年 6 月出生，男，大学本科学历，会计师。历任平安证券有限责任公司投资银行部高级经理、业务总监、总经理助理。现任本公司副总经理、董事会秘书。包银彬包银彬：1970 年 9 月出生，男，大学本科学历，中国注册会计师。历任安徽贵池市审计事务所副所长、安徽贵池宏兴会计师事务所副主任会计师、代主任会计师、安徽九华山旅游发展股份有限公司副总经理兼财务总监、宁波天邦股份有限公司计划财务部经理、财务总监。现任本公司副总经理，兼任湖南金德意董事长。郭小琪郭小琪：1954 年 11 月出生，女，本科学历。历任煤科总院淮北所翻译、情报研究室主任，四川成都龙兴电子器材厂厂长助理，中国西部农业发展有限公司总裁办副主任（后兼人事经理），1998.72004.11 任通威集团人力资源部长、通威股份人力资源总监。现任公司人力资源总监。曹锐曹锐：1970 年 4 月出生，男，硕士。曾任新疆恒垄集团总经理助理，期间在其下属公司绵阳新天宁科技公司、四川恒垄数码公司兼任总经理。现任本公司副总经理。三、董事、监事、高级管理人员变动情况三、董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2007 年 3 月 11 日，经公司第二届董事会第十五次会议审议，同意沈紫平先生辞去公司董事及副总经理职务。2、2007 年 5 月 22 日，经公司 2006 年度股东大会审议，选举吴天星先生、张邦辉先生、陈能兴先生、张炳良先生、马丰利先生、陈亚民先生担任公司第三届董事会董事，选举史习民先生、徐君卓先生、盛宇华先生担任公司第三届董事会独立董事。选举陆长荣先生、王韦先生、朱凌盈女士担任公司第三届监事会监事，其中，朱凌盈女士为公司职工代表大会选举产生的监事。3、2007 年 5 月 22 日，经公司第三届董事会第一次会议审议，同意聘任张邦辉先生为公司总经理，聘任卢邦杰先生为公司董事会秘书，聘任陈能兴先生、张炳良先生、陈亚民先生、卢邦杰先生为公司副总经理，聘任包银彬先生为公司财务总监。4、2007 年 7 月 25 日，经公司第三届董事会第三次会议审议，同意聘任郭小琪女士为公司人力资源总监。5、2007 年 10 月 12 日，经公司第三届董事会第六次会议审议，同意聘任高志泰先生为公司财务总监，免去包银彬先生原财务总监职务；聘任包银彬先生、曹锐先生为公 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 14司副总经理，免去陈能兴先生、张炳良先生原副总经理职务。四、公司员工情况四、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 1,051 人，其中各类人员构成如下：分类类别分类类别 类别项目类别项目 员工数（人）员工数（人）占员工总数比例（占员工总数比例（%）管理人员 224 21.31 技术人员 89 8.47 生产人员 533 50.71 专业构成 销售人员 205 19.51 博士 3 0.29 硕士 31（含在读）2.95 大专及以上 54 5.14 教育程度 其他 963 91.63 公司没有需承担费用的离退休职工。宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 15第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理专项活动开展情况一、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据中国证监会关于加强开展上市公司治理专项活动有关事项的同事（证监公司字200728 号）深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知和中国证监会宁波监管局甬证监发200754 号文关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知等文件的要求和统一部署，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司成立了专项工作小组，详细制定出自查、整改计划与时间进度表，由董事长作为第一负责人，董事会秘书为直接责任人，全面落实公司治理自查整改工作。按照自查工作计划安排，公司专项工作小组本着全面客观、实事求是的原则，对照公司治理有关规定以及自查事项，对公司治理情况以及仍存在的问题进行了全面分析和检查，并制定了具体的整改计划。关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划经公司第三届董事会第二次会议审议通过，详见 2007 年 6 月 27 日上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（）。中国证券监督管理委员会宁波监督局（以下简称“宁波证监局”）根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，于 2007 年 8 月 16 日至 17日对公司治理状况进行了现场检查，并于 2007 年 8 月 27 日下达了甬证监发2007125号关于天邦股份公司治理综合评价及整改意见的通知，要求公司对存在的问题进行限期整改。接到通知后，公司予以了高度重视，针对宁波证监局在对公司治理状况进行现场检查过程中发现的问题，公司董事会积极组织有关责任部门并会同公司保荐代表人以及律师进行了认真讨论、分析与核查，并对照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规和规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，对通知涉及的所有问题逐项予以落实。公司整改报告经公司第三届董事会第六次会议审议通过，详见 2007 年 10 月 13 日上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（），公告编号 2007-038。本次中国证监会宁波监管局对公司综合治理专项检查工作，有力促进了公司强化规 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 16范运作意识和管理水平。公司将以此次公司治理专项活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和内控风险意识，严格按照相关法律法规的规定，加强公司治理结构建设，维护中小股东利益，认真贯彻落实本次治理活动中提出的整改措施，切实有效解决存在的问题，使公司内部制度体系更加规范、科学、严谨，从而更好的保障公司健康、稳步发展。二、公司制度建设情况二、公司制度建设情况 公司上市以来，先后根据有关规定及时制定或修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、重大经营决策程序规则、关联交易制度、对外担保制度、募集资金管理办法、内部控制制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度等各项规范治理文件和制度。三、公司“三会一层”运作情况三、公司“三会一层”运作情况 1、公司能够严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位、平等权利，并承担相应的义务。公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和董事会作出。控股股东与公司之间无非经营性关联交易，公司没有为控股股东及其下属企业提供担保。2、公司董事的选聘程序公开、公平、公正、独立，能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律法规制度开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责。公司董事会下设战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 17对董事会负责。3、公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。4、公司经理层严格根据公司章程和总经理工作细则进行规范运作。公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。公司经理层通过总经理办公会议，建立了权责明确、奖惩严格分明的内部问责机，能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未出现违背诚信义务而得到惩处的情形，也不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。四、信息披露与透明度四、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定证券时报、上海证券报和巨潮资讯网为公司指定信息披露的报纸和网站。根据有关规定，建立了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度和投资者关系管理制度，按照要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司依法应当披露的信息，公司均能主动及时进行信息披露；对于其他非强制性规定披露，但可能对公司、股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，公司也主动征询交易所意见，及时披露，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司还通过组织董事、监事及高管人员参加有关培训，不断增强和提高其信息主动披露意识。报告期内，公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。报告期内，公司在有效执行公司信息披露管理制度及投资者关系管理制度的同时，根据公司实际情况，进一步制定、细化公司接待和推广工作制度，以制度化的方式规范日常投资者调研、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和新闻采访等活动，增加公司信息披露透明度及公平性，促进公司与投资者及之间的良性关系，增进了外界对公司的进一步了解和认知。五、公司董事履行职责情况五、公司董事履行职责情况 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 182007 年，公司独立董事徐君卓先生、史习民先生、盛宇华先生严格按照有关法律、法规及 公司章程 的规定履行职责，均按时参加了 2007 年度公司召开的董事会会议，认真审议各项议案，独立、客观的发表自己的看法及观点，并做出独立、公正的判断和意见。对报告期内公司与关联方资金往来、公司对外担保情况、公司利润分配情况等事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的所有议案及公司其他事项没有提出异议。报告期内，公司共召开董事会会议 12 次，全体董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 吴天星 董事长 12 12 0 0 否 张邦辉 副董事长、总经理 12 12 0 0 否 张炳良 董事 12 12 0 0 否 陈能兴 董事 12 12 0 0 否 陈亚民 董事、副总经理 12 12 0 0 否 马丰利 董事 12 12 0 0 否 徐君卓 独立董事 12 12 0 0 否 史习民 独立董事 12 12 0 0 否 盛宇华*独立董事 9 9 0 0 否 姚先国*独立董事 3 3 0 0 否【注】：*盛宇华为公司第三届董事会选举的独立董事，报告期内全部出席了第三届董事会召开的九次会议。*姚先国为公司第二届董事会选举的独立董事，报告期内全部出席第二届董事会召开的三次会议。六、绩效评价与激励约束机制六、绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司董事会根据制定的绩效考核试行办法，对高管人员的季度、半年度、年度述职报告及日常工作完成情况进行了及时考核，通过与各子公司总经理签订经营目标责任书，明确分权、授权和合理业绩评价等，初步建立了一套较为完善的、切实可行的激励考核竞争机制。公司将继续建立和完善高级管理人员的绩效评价体系和激励机制，全力推行全面预算管理，并依据公司年度经营计划目标以及分级制定的 KPI 绩效考核指标，对公司高级管理人员的经营业绩和管理等指标进行考核，实施高管人员年薪制和员工工资晋级制度，使之真正成为公司总结各项工作的基础，成为公司内部推动各项工作有效开展、宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 19提升员工工作积极性的一项重要的制度，成为有效推动各项工作顺利开展和经营目标实现的有效保障。七、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况七、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均完全分开、独立运行。1、业务完整、独立：本公司主要业务是水产饲料的研发、生产、销售与服务。公司具有独立的采购、生产、销售系统；拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。2、资产完整：本公司股东与本公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权、房屋所有权、商标使用权、机器设备等财产对应的土地使用证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明取得的法律手续完备。公司对自身财产具有完整权属，不存在资产被股东占用的情形。3、人员独立：本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书均在公司领取薪酬，不存在双重任职现象。公司高级管理人员的推荐符合公司章程的规定，不存在超