600168_2011_武汉控股_2011年年度报告_2012-01-30.pdf

武汉三镇实业控股股份有限公司 武汉三镇实业控股股份有限公司 600168 600168 2011 年年度报告 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7 六、六、公司治理结构公司治理结构.10 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.13 八、八、董事会报告董事会报告.13 九、九、监事会报告监事会报告.25 十、十、重要事项重要事项.26 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.29 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.65 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 唐建新 独立董事 因事请假 黄泰岩 韩世坤 独立董事 因事请假 黄泰岩 (三)众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陈莉茜 主管会计工作负责人姓名 凃立俊 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 孙丽 公司负责人陈莉茜、主管会计工作负责人凃立俊及会计机构负责人（会计主管人员）孙丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 武汉三镇实业控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 武汉控股 公司的法定英文名称 WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 WHKG 公司法定代表人 陈莉茜 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李丹 李凯 联系地址 武汉市武昌区友谊大道特 8 号长江隧道公司管理大楼 武汉市武昌区友谊大道特 8 号长江隧道公司管理大楼 电话 027-85725739 027-85725739 传真 027-85725739 027-85725739 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 武汉经济技术开发区联发大厦 注册地址的邮政编码 430056 办公地址 武汉市武昌区友谊大道特 8 号长江隧道公司管理大楼 办公地址的邮政编码 430062 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 3公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 武汉控股 600168 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 4 月 17 日 公司首次注册登记地点 武汉经济技术开发区联发大厦 首次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 5 月 14 日 公司变更注册登记地点 武汉经济技术开发区联发大厦 企业法人营业执照注册号 420100000071259 税务登记号码 420101707116306 组织机构代码 70711630-6 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 4 月 16 日 公司变更注册登记地点 武汉经济技术开发区联发大厦 企业法人营业执照注册号 420100000071259 税务登记号码 420101707116306 组织机构代码 70711630-6 公司聘请的会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-126,870,800.87 利润总额 72,984,527.18 归属于上市公司股东的净利润 61,127,002.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 32,429,319.87经营活动产生的现金流量净额 90,036,328.44(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-153,053.61-897,874.96-180,169.40计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 28,160,000.0028,160,000.00 28,160,000.00采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 933,212.00549,460.00 139,546.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-64,235.66-622,591.73-23,152.28少数股东权益影响额 740.4810,520.22 所得税影响额-178,980.68166,415.26-10,155.85合计 28,697,682.5327,365,928.79 28,086,068.47 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 277,253,601.56491,947,230.23-43.64 318,980,886.72 营业利润-126,870,800.87-49,803,475.06-154.74-113,176,995.51利润总额 72,984,527.18140,572,136.55-48.08 87,150,292.87归属于上市公司股东的净利润 61,127,002.40110,953,374.32-44.91 72,432,365.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 32,429,319.8783,587,445.53-61.20 44,346,297.41经营活动产生的现金流量净额 90,036,328.44 49,411,473.9182.22 189,044,557.80 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 3,188,829,869.873,285,290,761.24-2.94 3,494,661,229.45负债总额 1,366,470,933.09 1,511,625,815.84-9.60 1,809,871,475.15归属于上市公司股东的所有者权益 1,652,802,186.47 1,604,468,534.073.01 1,516,896,109.75总股本 441,150,000.00 441,150,000.00不适用 441,150,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.140.25-44.00 0.16 稀释每股收益（元股）0.140.25-44.00 0.16 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.07 0.19-63.16 0.10 加权平均净资产收益率（%）3.747.25减少 3.51 个百分点 4.86扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.985.46减少 3.48 个百分点 2.98每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.200.1181.82 0.43 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.75 3.64 3.02 3.44 资产负债率（%）42.85 46.01 减少 3.16 个百分点 51.79 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 9,657,718.00 10,590,930.00933,212.00699,909.00合计 9,657,718.00 10,590,930.00933,212.00699,909.00 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 5单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 000000 0 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 441,150,0001000000 0 441,150,0001001、人民币普通股 441,150,0001000000 0 441,150,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 441,150,0001000000 0 441,150,000100 2、报告期内，本公司无限售股份。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况：无 3、现存的内部职工股情况：无 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 33,925 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 33,925 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 武汉市水务集团有限公司 国有法人 56.85250,792,500 0 无 中国光大银行股份有限公司摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 其他 2.189,623,464 0 未知 中国银行股份有限公司华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 其他 1.416,218,962 0 未知 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 其他 0.984,306,481 0 未知 6中国银行景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 其他 0.693,029,850 0 未知 中国银行股份有限公司华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金 其他 0.552,408,287 0 未知 李明 境内自然人 0.472,087,820 0 未知 中国银行股份有限公司泰信蓝筹精选股票型证券投资基金 其他 0.351,530,290 0 未知 上海国际信托有限公司 其他 0.271,205,903 0 未知 招商银行股份有限公司富国低碳环保股票型证券投资基金 其他 0.261,167,701 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 武汉市水务集团有限公司 250,792,500人民币普通股中国光大银行股份有限公司摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 9,623,464人民币普通股中国银行股份有限公司华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 6,218,962人民币普通股中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 4,306,481人民币普通股中国银行景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 3,029,850人民币普通股中国银行股份有限公司华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金 2,408,287人民币普通股李明 2,087,820人民币普通股中国银行股份有限公司泰信蓝筹精选股票型证券投资基金 1,530,290人民币普通股上海国际信托有限公司 1,205,903人民币普通股招商银行股份有限公司富国低碳环保股票型证券投资基金 1,167,701人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明（1）公司不知上述无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（2）公司不知前十名无限售条件的流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。（1）公司前十名股东中，武汉市水务集团有限公司是公司控股股东，其所持股份是国有法人股，无质押、冻结或托管。其他股东所持股份均为社会流通股，本公司不知其质押、冻结或托管情况。（2）公司不知前十名股东之间有无关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（3）本报告期内，武汉市水务集团有限公司通过上海证券交易所股票交易系统共计减持本公司股份 9,200,158 股，占公司总股本的 2.09%。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 武汉市水务集团有限公司持有公司 56.85%的股份，为公司的控股股东；武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有武汉市水务集团有限公司 100%的股份；武汉市人民政府国有资产监督管理委员会持有武汉市城市建设投资开发集团有限公司 100%的股份，为公司的实际控制人。(2)控股股东情况 7单位：元 币种：人民币 名称 武汉市水务集团有限公司单位负责人或法定代表人 王贤兵成立日期 2003 年 2 月 17 日注册资本 800,000,000主要经营业务或管理活动 道路、桥梁、给排水基础设施的投资、建设与经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；住宿及餐饮（仅限持证的分支机构经营）(3)实际控制人情况 实际控制人名称：武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴陈莉茜 董事、董事长 女 522010-3-262013-3-26 0018 否 凃立俊 董事、总经理 男 532010-3-262013-3-26 0016.2 否 龚必安 董事 男 442010-3-262013-3-26 000 是 陈玮 董事、副总经理 男 432010-3-262013-3-26 0014.3 否 叶方明 董事 男 552010-3-262013-3-26 000 是 黄泰岩 独立董事 男 482010-3-262013-3-26 003.4 否 唐建新 独立董事 男 472010-3-262013-3-26 003.4 否 韩世坤 独立董事 男 442010-3-262013-3-26 003.4 否 胡向阳 董事、副总经理 男 532010-3-262011-12-290012.3 否 严连喜 董事 男 552011-12-292013-3-260016.2 否 8刘宁 副总经理 男 492010-3-262013-3-26 0014.3 否 王仪凡 副总经理 男 382011-12-132013-3-26009.8 否 李丹 董事会秘书 女 362010-3-262013-3-26 0012 否 孙丽 财务负责人 女 352010-3-262013-3-26 0010.5 否 杨方麟 监事、监事会主席 男 582010-3-262013-3-26 000 是 李艳兰 监事 女 512010-3-262013-3-26 000 是 梁玉革 监事 女 432010-3-262013-3-26 000 是 谭嗣 监事 男 482010-3-262013-3-26 0014.3 否 卫治 监事 男 352010-3-262013-3-26 0010.5 否 合计/00158.6/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、陈莉茜：近五年任武汉市水务集团有限公司董事、武汉三镇实业控股股份有限公司董事长、武汉长江隧道建设有限公司董事长、武汉三镇实业房地产开发有限责任公司董事长。2、凃立俊：近五年任武汉三镇实业控股股份有限公司董事、总经理。3、龚必安：曾任武汉市水务集团有限公司投资发展部部长。现任武汉市水务集团有限公司董事会董事、副总经理、法律顾问，武汉三镇实业控股股份有限公司董事。4、陈玮：近五年任武汉三镇实业控股股份有限公司董事、副总经理，武汉三镇实业房地产开发有限责任公司总经理。5、叶方明：近五年任武汉市水务集团有限公司制水部党委书记。6、黄泰岩：曾任武汉大学人事部部长；现任武汉大学副校长，武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事。7、唐建新：近五年任武汉大学会计系系主任，同时担任武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事、武汉中商集团股份有限公司独立董事、中百控股集团股份有限公司独立董事。8、韩世坤：近五年任宏源证券股份有限公司武汉证券业务总部总经理，同时担任武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事。9、胡向阳：近五年任武汉三镇实业控股股份有限公司董事、副总经理。10、严连喜：曾任武汉市水务集团有限公司办公室主任；现任武汉三镇实业控股股份有限公司董事、党委书记。11、刘宁：曾任武汉三镇实业控股股份有限公司投资计划部部长；现任武汉三镇实业控股股份有限公司副总经理。12、王仪凡：曾任武汉三镇实业控股股份有限公司白鹤嘴水厂厂长，现任武汉三镇实业控股股份有限公司副总经理。13、李丹：近五年任武汉三镇实业控股股份有限公司董事会秘书、团委书记。14、孙丽：曾任武汉三镇实业控股股份有限公司财务部副部长；现任武汉三镇实业控股股份有限公司财务负责人。15、杨方麟：近五年任武汉市水务集团有限公司董事、党委委员、工会主席，武汉三镇实业控股股份有限公司监事会主席。16、李艳兰：近五年任武汉市水务集团有限公司财务部部长，武汉三镇实业控股股份有限公司监事。917、梁玉革：近五年任武汉市水务集团有限公司审计监察部部长，武汉三镇实业控股股份有限公司监事。18、谭嗣：近五年任武汉三镇实业控股股份有限公司综合办公室主任，现同时担任武汉三镇实业控股股份有限公司监事、监事会办公室主任、工会主席、纪委书记。19、卫治：曾任武汉三镇实业控股股份有限公司投资计划部副部长；现任武汉三镇实业控股股份有限公司监事、投资计划部部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴陈莉茜 武汉市水务集团有限公司董事、党委委员 2002 年 10 月 14 日 否 龚必安 武汉市水务集团有限公司董事、副总经理 2006 年 2 月 是 杨方麟 武汉市水务集团有限公司董事、党委委员、工会主席 2006 年 6 月 是 李艳兰 武汉市水务集团有限公司财务部部长 2004 年 9 月 30 日 是 梁玉革 武汉市水务集团有限公司审计监察部部长 2003 年 10 月 17 日 是 叶方明 武汉市水务集团有限公司制水部党委书记 2005 年 1 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄泰岩 武汉大学 副校长 2009 年 6 月 是 唐建新 武汉大学 经济与管理学院会计系系主任 1994 年 12 月 是 韩世坤 宏源证券股份有限公司 武汉证券业务总部总经理 1999 年 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程的有关规定，本公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据（1）根据武汉市当地同类企业薪资水平；（2）根据岗位工作内容及复杂程度。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内共计支付董事、监事和高级管理人员报酬共 158.6 万元 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 胡向阳 董事、副总经理 离任 工作变动原因辞职 严连喜 董事 聘任 新聘 王仪凡 副总经理 聘任 新聘 公司董事胡向阳先生因工作变动原因，提出辞去公司董事、副总经理职务。经 2011 年 12 月 13 日公司第五届董事会第十二次会议及 2011 年 12 月 29 日公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过，聘任严连喜先生为公司董事。经 2011 年 12 月 13 日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，聘任王仪凡先生为公司副总经理。(五)公司员工情况 在职员工总数 479公司需承担费用的离退休职工人数 267 10专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 321销售人员 5技术人员 40财务人员 12行政人员 77其他人员 24教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科以上 15大学本科 212大专 148高中及中专以上 69高中以下 35 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司根据公司法、上市公司治理准则、公司章程以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，健全公司内控制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，运作规范。公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。1、股东与股东大会 公司坚持以股东利益最大化为核心目标，公平对待全体股东，保障股东权益不受侵犯。公司股东大会的召集召开程序、召集人和出席人员资格以及股东大会表决程序均符合法律法规和 公司章程的规定，能提供足够条件保证全体股东的话语权，关联股东按照规定对于关联交易事项回避表决，并有律师出席见证并出具法律意见书，股东大会决议披露及时。2、控股股东与上市公司 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会、经理层按照各自的职责独立运作。控股股东通过股东大会行使股东权利，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的权益。3、董事与董事会 因董事胡向阳工作变动原因辞去董事职务，经 2011 年 12 月 13 日公司五届十二次董事会及12 月 29 日第一次临时股东大会审议通过，聘任严连喜为公司董事。此次董事变更事项的审议及决策程序符合公司法、公司章程的有关规定。董事能参加董事会履行职责，因故无法亲自出席的，均委托其他董事代为出席并行使表决权。公司董事会严格按照股东大会决议内容认真执行股东大会的授权事项，对公司重大事项进行科学决策。董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会按照各自的工作细则开展工作。2011 年度，董事会组织召开了提名委员会 1 次，审计委员会 3 次，审议了定期报告、董事高管人事变更、关联交易等事项。4、监事与监事会 公司监事会严格按照有关法律法规的要求，忠诚守信，勤勉尽责，积极履行监督审查职能，对公司财务状况、经营管理、重大事项、关联交易及人事聘任等方面进行监督。监事除能按监事会议事规则参加监事会决议议案外，还列席了公司股东大会及有关董事会。5、绩效评价与激励约束机制 公司已建立了经营目标责任考核体系，明确了各个岗位的权责利。公司将在今后的工作中不断研究制定更有激励性的考核机制。6、利益相关者 公司充分尊重职工、客户、银行、社会公众等利益相关者的合法权利，努力和利益相关者积极合作，共同推进公司的持续健康发展，努力实现经济效益和社会效益的共赢。117、信息披露与透明度 公司按照信息披露事务管理制度的要求，明确信息披露责任人，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，在中国证监会指定的报刊及网站上披露公司的最新信息，增强公司透明度。报告期内，根据中国证监会有关文件精神，公司开展了内幕信息管理自查工作，防控内幕交易的发生，强化保密意识和责任意识，并依法制定了董事会秘书管理办法。报告期内，公司治理情况基本符合监管部门有关文件的要求。公司将持续完善自身法人治理及企业内控机制，在控制风险的前提下促进公司的稳定、健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈莉茜 否 8 8400 否 凃立俊 否 8 8400 否 龚必安 否 8 8400 否 陈玮 否 8 6420 否 胡向阳 否 8 7410 否 叶方明 否 8 8400 否 黄泰岩 是 8 6420 否 唐建新 是 8 7410 否 韩世坤 是 8 7410 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、报告期内公司独立董事未对公司董事会审议事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制订有独立董事制度及独立董事年报工作制度。报告期内，公司独立董事严格执行上述工作制度以及公司法、公司章程等相关文件的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，确保充足的时间了解公司生产经营情况，出席 2011 年召开的董事会、专门委员会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，为公司的规范运作起到了积极的推动作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司的主营业务均具有独立完整的业务和自主经营能力。（1）自来水业务：公司下属水厂有独立的制水生产体系，在生产上完全自主经营和管理；（2）污水处理业务：公司所属污水处理厂具有独立的污水处理系统，与控股股东其他污水处理厂相互独立；（3）房地产：房地产业务完全独立市场化运作，在业务领域上完全区别于控股股东；（4）物业服务：物业公司独立核算，自负盈亏，完全独立于控股股东。人员方面独立完整情况 是 公司员工在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。公司拥有独立的人事权，根据公司法、公司章程及相关规章制度，聘用管理工作人员、自主制定薪酬、签定劳动合同。公司工会按照 公司法、工会法和公司章程的规定，组织管理员工福利及有关 12员工切身权益的重大事项。资产方面独立完整情况 是 公司产权关系明晰，资产完整独立。公司所有资产拥有完整独立的产权，由公司自主经营和管理。控股股东以其持有的股权通过股东大会履行股东义务，享受股东权利，不参与公司日常经营管理，也未以任何形式侵占公司的资产。机构方面独立完整情况 是 公司股东大会、董事会、监事会及内部机构均独立运作。（1）公司股东大会、董事会和监事会根据公司章程及三会议事规则等制度规定和要求，独立运作，不受控股股东的影响，决策程序合法合规；（2）公司各机构和部门按照各项内控制度各司其责，围绕公司经营目标开展工作，对公司负责。财务方面独立完整情况 是 公司财务完全独立，设有独立的财务部门，有独立的会计核算体系和独立银行账户。在业务上公司财务部门严格按照 企业会计准则及国家有关部门对上市公司财务的各项要求开展工作。公司股东大会聘请有证券从业资格的会计师事务所独立从事年度财务报告的审计工作。公司财务不受控股股东的任何影响。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司董事会以企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引为基础，以防范风险、规范管理为目标，成立内部控制规范体系建设工作领导小组，从建立健全企业内控制度体系入手，根据公司内部环境、经营风险、控制活动、信息流转、检查监督等各方面现状，系统整理公司已有的内部管理制度并加以完善，着力于规范业务流程，明确岗位职责，强化约束机制，控制企业风险，落实责任追究，从而形成合理有效的内控体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司按照企业内控有关规范指引的要求，组织内部各单位填写了公司组织职能与流程调查问卷，在此基础上对现行内控制度及执行情况进行了全面梳理，找出管理中存在的缺陷和问题，针对发现的风险隐患，建立健全管理制度，完善内控体系。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，由独立董事担任主任委员，按照公司章程、审计委员会实施细则的要求，独立开展审计监督工作，促进企业内控制度建设，并对企业内部控制的建立和实施情况进行评价。审计监察部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，并制定了内部审计工作制度。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 审计委员会根据公司赋予的权利，对公司及其下属单位的财务管理、资金往来及使用、重大事项决策等方面进行认真细致的监督和核查，并对企业内控制度的健全和实施情况进行了检查，对于发现的制度缺陷和执行不力的情况采取相应的督促整改措施，促进公司内控体系的有效运作和不断完善。董事会对内部控制有关工作的安排 公司内控体系建设是一项长期而复杂的系统工程。董事会将根据监管部门文件精神，以内控体系建设领导小组为工作核心，落实工作方案和计划，不断完善公司各项管理制度，加强规范管理，同时加强管理人员的内控建设培训学习，在企业内部形成严谨的管理机制和良好的管理氛围，确保内控体系的有效执行。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据会计法、企业会计准则等国家有关法规的要求，制定了财务管理办法等相关会计制度，建立健全了企业会计核算体系，规范了会计核算、财务管理方面的职能和权限，财务人员配备合理、权责分明；公司财务日常管理工作符合有关规定，授权、签章等内控环节有效实施，报告期内未发现本公司财务报告内部控制存在重大缺陷。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内控体系运作正常，目前未发现内控制度及其执行方面存在缺陷。公司将不断根据监管部门的文件精神，结合公司发展战略，积极修订和完善各项内控制度，并使其能得到有效的执行。13(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司对高级管理人员除年度目标考核制度外，未实施股权激励机制。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会200934 号文件精神，公司于 2010 年 3 月制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，并在工作中实施执行。报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错更正、重大信息遗漏补充、业绩预告修正等情况。(八)公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题：是 1、关联交易 2003 年，因公司控股股东资产重组，公司的自来水代销业务由非关联交易转变为关联交易，但交易仍按原非关联交易关系下签订的自来水代销合同履行双方的权利义务，其交易实质特别是交易价格、付款方式等未发生任何变化。由于本公司仅拥有制水环节资产，结合供水业务生产经营的特殊性，公司只能依靠控股股东的管网进行自来水产品的销售以实现公司的供水收益。公司与武汉市水务集团都在积极研究减少关联交易的方案。报告期内，按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定，公司于 2011 年 12 月 13 日五届十二次董事会及 12 月 29 日第一次临时股东大会对该关联交易事项进行了审议和决策，审议过程中关联方回避表决，保证了公司在关联交易中经济主体的独立性，保证交易的公平、公开、公正，切实维护了全部股东的利益。2、同业竞争 三镇地产公司成立于 2001 年 3 月，主营业务为房地产开发、销售、建筑材料销售等。2004年 1 月，武汉城投集团成立，并成为本公司的实际控制人，其经营范围也包括房地产开发业务。自此，三镇地产公司在房地产开发方面与武汉城投集团下属房地产企业之间形成同业竞争关系。由于地产行业市场化经营程度高，各地产公司开发经营的项目分布在不同片区，且市场定位和销售重点各不相同，虽然同处一个行业，有同业的竞争关系，但因其经营策略及产品差异化的存在，又使各地产公司在市场上相对独立,各个开发项目之间不存在同片区内的销售竞争。武汉市房地产市场开发容量大，市场化程度高，三镇地产公司及武汉城投集团下属的各房地产企业开发总量占有的市场份额较小，该同业竞争关系对三镇地产公司的经营活动没有实质性影响。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度 2011 年 3 月 18 日中国证券报 2011 年 3 月 19 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年度第一次临时股东大会 2011 年 12 月 29 日中国证券报 2011 年 12 月 30 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 141、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内公司的总体经营情况 报告期内公司营业收入、营业利润、净利润 2011 年度 2010 年度 增减%营业收入(元)277,253,601.56 491,947,230.23-43.64营业利润(元)-126,870,800.87-49,803,475.06-154.74净利润 (元)61,127,002.40110,953,374.32-44.91A、公司报告期营业收入较上年同期减少 43.64%，主要原因是：a、由于受国家宏观经济调控影响，房地产销售收入有下降，使得营业收入下降；b、受“楚河汉街”等阶段性改造工程影响，进水水量下降，使得污水处理业务营业收入减少。（“楚河汉街”是由万达集团投资 500 亿巨资建造的“武汉中央文化区”，它位于武汉市武昌区东湖与沙湖连通之间，规划面积约 1.8 平方公里，将按照“中国第一、世界一流”的目标定位，建成以文化为核心，兼具旅游、商业、商务、居住功能为一体的世界级文化旅游项目。）B、公司报告期营业利润较上年同期减少 154.74%，主要原因是：房地产和污水处理业务的营业收入减少，使得营业利润相应减少。C、净利润较上年同期减少 44.91%，主要原因是：a、受国家宏观经济调控影响，使得房地产销售收入下降；b、受“楚河汉街”等阶段性改造工程影响，进水水量下降，使得污水处理业务营业收入减少。终上所述，房地产净利润和污水处理业务净利润均较同期减少，使得公司净利润减少。报告期内公司发展战略和经营计划的实施情况 2011 年，公司以经济效益为中心，以股东权益最大化为宗旨，紧紧围绕年度工作目标，狠抓落实，克服生产经营中出现的各种困难，恪尽职守，勤勉尽责，在自来水生产与供应和城市污水处理、房地产开发、隧道运营等方面都取得了较好的成绩。A、报告期内公司自来水业务的经营情况。报告期内，公司全年累计实现供水量 30409 万吨，供水营业收入 15778 万元，营业成本 12789万元。B、报告期内公司污水处理业务的经营情况。报告期内，公司沙湖污水处理厂累计实现污水处理量 4940 万吨，污水处理营业收入 3191万元，营业成本 2553 万元。C、报告期内公司控股的三镇地产公司的经营情况。报告期内，公司控股的三镇地产公司继续做好“都市经典”小区一期三、四组团的销售工作和“都市经典”小区二期、中北路 P（2009）039 号地块开发的前期工作。2011 年，三镇地产公司房地产业务实现营业收入 8307 万元，营业成本 3768 万元。D、报告期内公司控股的长江隧道公司的经营情况。报告期内，长江隧道公司重点做好隧道的安全运营工作，已完成消防验收、规划验收和整体验收。市城建基金办继续给予隧道公司营运补贴，用于支付长江隧道营运成本、财务费用等支出；同时向长江隧道公司股东支付项目资本金补贴。报告期内，隧道公司实现营业外收入 17191 万元、营业成本 10146 万元、财务费用 7027 万元、税费 18 万元。E、报告期内公司营业收入、营业成本的计划完成情况。公司 2011 年营业收入计划 23706 万