000802_2007_北京旅游_2007年年度报告_2008-03-27.pdf

北京京西风光旅游开发股份有限公司北京京西风光旅游开发股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：000802 二零零八年三月二十八日二零零八年三月二十八日 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、本公司董事长李伟先生、财务总监郑文旭先生、财务部经理段艳琳女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、准确、完整。北京京西风光旅游开发股份有限公司 二零零八年三月二十八日 100 目目 录录 第一节 公司简介.-4-第二节 会计数据和业务数据摘要.-6-第三节 股本变动及股东情况.-9-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-15-第五节 公司治理结构.-19-第六节 股东大会情况简介.-27-第七节 董事会报告.-28-第八节 监事会报告.-42-第九节 重要事项.-44-第十节 财务报告.-49-第十一节 审计机构关于内部控制的审核报告.-97-第十二节 审计机构关于资金占用和往来情况专项说明.-98-第十三节 备查文件.-1-北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 第一节 公司简介第一节 公司简介 一、公司中文名称：北京京西风光旅游开发股份有限公司 公司英文名称：BEIJING JINGXI TOURISM DEVELOPMENT CO，LTD 公司英文名称缩写：BJTD 二、公司法定代表人：李 伟 三、公司董事会秘书：李 麟 联系地址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路 9 号 联系电话：（010）60805556 传 真：（010）60805567 电子信箱： 四、公司注册地址：北京市门头沟区新桥大街 35 号百花宾馆四、五层 公司办公地址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路 9 号 公司邮政编码：102308 公司国际互联网网址：http:/www.bj- 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报 登载公司年度报告的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：北京旅游 股票代码：000802 七、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：1997 年 11 月 18 日 公司首次注册登记地点：北京市工商行政管理局 （二）1999 年因公司实施配股，而进行变更登记 变更登记日期为：1999 年 12 月 17 日 北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 变更登记地点为：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1100001511860 税务登记号码：3008571 （三）2007 年因股权分置改革，进行了变更登记 变更登记日期为：2007 年 7 月 8 日 变更登记地点为：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110000005118606 税务登记号码：3008571 （四）公司聘请的会计师事务所名称：北京中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务指标 单位：元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 145,619,525.98 171,524,595.43171,524,595.43-15.10%157,814,058.13 157,814,058.13利润总额 17,875,809.17 20,934,043.1322,839,534.89-21.73%12,830,846.97 14,009,165.84归属于上市公司股东的净利润 11,163,133.38 20,904,844.8214,810,799.41-24.63%14,558,940.01 15,737,258.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,603,673.14 10,797,798.738,039,078.53-119.95%4,812,590.57 5,990,909.44经营活动产生的现金流量净额-5,200,563.54 68,742,135.6168,742,135.61-107.57%146,013,347.56 146,013,347.56 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 611,575,800.23 595,846,637.02610,425,759.500.19%606,259,262.01 626,722,710.77所有者权益（或股东权益）299,614,204.50 273,871,948.64288,451,071.123.87%252,524,249.56 272,987,698.32 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后基本每股收益 0.0812 0.1520 0.1077-24.61%0.1252 0.1354稀释每股收益 0.0812 0.1520 0.1077-24.61%0.1252 0.1354扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0117 0.0785 0.0585-120.00%0.0414 0.0515全面摊薄净资产收益率 3.73%7.63%5.13%-1.40%5.77%5.76%加权平均净资3.80%7.94%5.29%-1.49%6.07%6.04%北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-0.54%3.94%2.79%-3.33%1.91%2.19%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-0.55%4.10%2.87%-3.42%2.01%2.30%每股经营活动产生的现金流量净额-0.0378 0.5000 0.5000-107.56%1.2560 1.2560 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.1792 1.9919 2.0980 3.87%2.1723 2.3483 三、2007 年度净资产收益率、每股收益、非经常性损益项目及其计算过程（一）根据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第9号(2007年修订)通知要求计算：净资产收益率 每股收益（元/股）2007 年度利润 全面摊薄 加权平均基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 3.7258%3.7966%0.0812 0.0812 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-0.5352%-0.5454%-0.0117 -0.0117 （二）其中非经常性损益项目及其金额如下（纳入合并报表子公司的非经常性损益按持股比例计算确定）：单位：元 项 目 项 目 2007 年度 2007 年度 处置长期资产产生的损益 18,583,821.83 除其他各项之外的其他营业外收支净额 471,113.27 所得税影响数-6,288,128.58 北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 非经常损益对净利润影响数 12,766,806.52 净利润 11,163,133.38 扣除非经常损益后的净利润 -1,603,673.14 北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 77,250,000 56.19%77,250,00056.19%1、国家持股 2、国有法人持股 27,250,000 19.82%-19,750,000-19,750,000 7,500,0005.45%3、其他内资持股 50,000,000 36.37%19,750,000 19,750,000 69,750,00050.73%其中：境内法人持股 50,000,000 36.37%19,750,000 19,750,000 69,750,00050.73%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 60,240,180 43.81%60,240,18043.81%1、人民币普通股 60,240,180 43.81%60,240,18043.81%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 137,490,180 100.00%137,490,180 100.00%二、限售条件股份情况（一）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2009-5-29 13,749,018 63,500,982 73,989,198 2010-5-29 13,749,018 49,751,964 87,738,216 按照承诺，12 个月内出售不超过总股本的，24 个月内出售不超过总股本的 10。2011-5-29 49,751,964 0 137,490,180 年限售承诺完毕 北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100（二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009-05-296,874,509 2010-05-296,874,509 1 北京昆仑琨投资有限公司 50,000,000 2011-05-2936,250,982 2009-05-296,874,509 2010-05-296,874,509 2 北京置成房地产开发有限公司 19,750,000 3 北京戈德电子移动商务有限公司 7,500,000 2011-05-2913,500,982 自股权分置改革实施后 36 个月内不通过深交所挂牌交易出售，限售期满后，通过深交所交易的，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在24 个月内不超过 10%。注：1.2007 年 7 月 11 日,北京置成房地产开发有限公司(持有公司 1975 万股股权,占公司总股本的 14.36%)将所持有的公司股份 1975 万股(占公司总股本的 14.36%，占所持股份的100%。)质押给铁岭市商业银行股份有限公司,上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权质押登记手续，质押期限自 2007 年 7 月 11 日起。2.2007 年北京戈德持有的本公司股份发生变化（详见第三节第四部分），北京置成房地产开发有限公司取得上述股权后承诺继续履行北京戈德股改时的承诺。三、股票发行与上市情况 除股权分置改革外，公司近三年无增发、配股等新的股票发行。四、股东情况介绍（一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 35437 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京昆仑琨投资有限公司 境内非国有法人36.37%50,000,00050,000,000 0 北京置成房地产开发有限公司 境内非国有法人14.36%19,750,00019,750,000 19,750,000 北京戈德电子移动商务有限公司 国有法人 5.45%7,500,0007,500,000 7,500,000 林海云 境内自然人 0.26%363,000 0 0 纪少坤 境内自然人 0.20%272,200 0 0 黎瑞玲 境内自然人 0.18%248,890 0 0 蓝远贵 境内自然人 0.16%220,000 0 0 相民 境内自然人 0.16%214,000 0 0 北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 郭志联 境内自然人 0.14%187,953 0 0 孙嘉平 境内自然人 0.10%138,980 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 林海云 363,000 人民币普通股 纪少坤 272,200 人民币普通股 黎瑞玲 248,890 人民币普通股 蓝远贵 220,000 人民币普通股 相民 214,000 人民币普通股 郭志联 187,953 人民币普通股 孙嘉平 138,980 人民币普通股 张志文 135,293 人民币普通股 黄臻 130,600 人民币普通股 黄岚庭 130,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中本公司控股股东北京昆仑琨投资有限公司与其余股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他流通股东之间是否存在关联关系；也未知其他流通股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）持有公司 5%以上股份的股东为北京昆仑琨投资有限公司（简称北京昆仑琨）、北京置成房地产开发有限公司（简称置成房地产）和北京戈德电子移动商务有限公司（简称北京戈德），报告期末北京昆仑琨持股数量为 5000 万股，为本公司的控股股东。本报告期内，本公司控股股东未发生变化。本报告期内，因与我公司发生债务纠纷，北京戈德持有的北京旅游股份发生变化。具体情况如下：12006 年 9 月 25 日，北京旅游、北京戈德、北京市门头沟区人民政府国有资产监督管理委员会和北京市门头沟区财政局签署关于债务重组的协议，协议四方就有关债权债务进行重组，交易价格为 59,831,751.22 元（详情见公司 2006 年 9 月 25 日在中国证券报上的相关公告）。由于北京戈德欠本公司人民币59,831,751.22元债务，不能履行给付义务，应我公司请求，北京市门头沟区人民法院于2006年11月8日依法冻结北京戈德持有的本公司股份1975万股，并委托北京富士比拍卖行有限责任公司于2006年12月10日进行拍卖（详情见公司2006年9月26日、11月16日和12月1日在中国证券报上的相关公告）。北京置成房地产开发有限公司竞得该部分股权（详情见公司2006年12月29日在中国证券报上的相关公告）。北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 2007 年 5 月 8 日，公司收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证券过户确认单,置成房地产竞得的公司 1975 万股股份过户登记手续已办理完毕。目前北京置成房地产开发有限公司将持有本公司 1975 万股股权，占北京旅游总股本的 14.36%，为北京旅游的第二大股东。同时北京戈德减少持有本公司股权 1975 万股，即持有公司股权 750 万股，占公司总股本的 5.45%，为公司第三大股东。2其他事项 北京戈德持有的本公司股份 750 万股被天津市高级人民法院冻结(详情见公司2003 年年度报告)。2008 年 3 月 3 日,公司接公司第三大股东北京戈德电子移动商务有限公司通知,北京戈德持有本公司的750万股限售流通股被天津市高级人民法院于2008年2 月 29 日解除冻结,本次解除冻结的股份数量为本公司股份总额的 5.45。另根据北京市门头沟区人民法院(2005)门执字第 80 号民事裁定书的裁定,北京戈德持有本公司的上述 750 万股限售流通股被北京市门头沟区人民法院轮候冻结,天津市高级人民法院解除冻结后,北京市门头沟区人民法院即对上述750万股股权进行了冻结,冻结期限为 2008 年 2 月 29 日至 2009 年 2 月 28 日（详见2008 年 3 月 5 日中国证券报相关公告）。五、控股股东及实际控制人具体情况介绍（一）控股股东：北京昆仑琨投资有限公司 法定代表人：闫永成 成立日期：2004 年 11 月 30 日 注册资本：人民币 15,000 万元 主营业务：投资管理、投资咨询、销售钢材、木材、水泥、建筑材料、金属材料（除金银）、拖拉机、汽车配件、机械电子设备、仪器仪表、五金交电、针纺织品、百货、副食品（盐销售）、烟（零售）、酒、糖等；叶腊石加工；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（二）北京昆仑琨投资有限公司的控股股东或实际控制人 冯村经济合作社持有北京昆仑琨 95.33%的股权，为其实际控制人。冯村经济合作社前身是永定人民公社冯村生产大队，取消公社制后，成立永 北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 定乡政府、永定乡党委，分别行使行政和党务职能，1990 年 4 月 6 日成立冯村经济合作社，行使经济管理职能，并继承原有的集体财产。冯村经济合作社以公有土地和村办企业以及已形成的其他公共积累为基础，具有生产服务、管理协调和资产积累的职能，实行民主管理、自主经营、独立核算、自负盈亏的原则，是社区性、综合性的社会主义合作经济组织，具有独立法人地位。2004 年 3 月 2日冯村经济合作社取得了北京市门头沟区政府颁发的北京市农村合作经济组织登记证书（京农证第 11010901019 号），业务范围为综合经营与资产管理。冯村经济合作社的最高权利机构是村民代表大会，冯村经济合作社的执行机构为管理委员会，该委员会是冯村经济合作社的日常经营管理机构，对日常经营事件负责。冯村经济合作社的监督机构为“三老协会”，由老党员、老干部、老村民组成，负责对冯村经济合作社的经营和财务状况进行监督。冯村经济合作社主要业务为土地一级开发、挂牌出售，物业租赁、投资等业务，业务范围：综合经营和资产管理。控股股东及其实际控制人之间的产权及控制关系方框图 六、其他持有 10%以上股份股东具体情况介绍 除北京昆仑琨投资有限公司公司以外，持有公司10%以上的公司为北京置成房地产开发有限公司。具体情况如下：公司名称：北京置成房地产开发有限公司 注册地址：北京市门头沟区石龙南路11号院 注册资本：2980万元 营业执照注册号：1101092164195 组织机构代码：723984015 北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 企业类型/经济性质：有限责任公司 经营范围：房地产开发；商品房销售；投资咨询；技术开发、服务、转让；信息咨询（不含中介服务）经营期限：2000年8月28日至2010年8月27日 税务登记证号码：国税110109723984015 地税110109723984015000 股东姓名及各股东的持股比例：郭庆山（出资2380万元，占79.87%）；郭 超（出资600万元，占20.13%）。通讯地址：北京市海淀区学院南路12号北师大科技园区 邮政编码：100082 北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 董事长 2005.02-至今 李 伟 董 事 男 42 2005.01-至今 0 0 董 事 2005.01-2008.03 王绍凯 总经理 男 47 2004.11-2007.11 0 0 董 事 贺强 董事长助理 男 28 2006.04-至今 0 0 韩玉卫 董 事 男 44 2004.05-至今 0 0 张丰收 董 事 男 42 2005.04-至今 0 0 孟祥科 董 事 男 45 2002.05-至今 0 0 姚德骥 独立董事 男 65 2002.04-至今 0 0 李尊农 独立董事 男 45 2003.06-至今 0 0 李莉萍 独立董事 女 44 2003.06-至今 0 0 张集书 监事会主席 男 68 2005.01-至今 0 0 任蓉芬 监 事 女 44 2000.11-至今 4012 5016 二级市场买入赵玉美 监 事 女 43 2006.08-至今 0 0 郑文旭 财务总监 男 43 2004.11-至今 0 0 庞兴华 副总经理 男 31 2005.08-至今 0 0 王永强 副总经理 男 38 2005.02-2008.03 0 0 李 麟 董事会秘书 男 38 2005.04-至今 0 0 朱大地 总经理助理 男 30 2005.02-2007.7 0 0 （二）现任董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职单位 职 务 任 期 是否领取报酬、津贴李 伟 北京戈德电子移动商务有限公司董事长 2004.11-至今 否 王绍凯 北京戈德电子移动商务有限公司董 事 2004.11-至今 否 张丰收 北京戈德电子移动商务有限公司董 事 2004.11-至今 否 贺强 北京戈德电子移动商务有限公司总经理 2006.09-至今 否（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 位的任职或兼职情况：1董事 李伟先生，生于 1965 年，曾任广东省普宁市医药物资公司副总经理，广东省普宁市潮宁集团房地产部经理，北京诺德金茂房地产开发有限公司副总经理。现任北京京西新南城投资发展有限公司总经理。现任本公司董事长。王绍凯先生，生于 1960 年，研究生学历，副研究员职称，中共党员。曾任中农信福建集团公司常务副总经理，厦门信福实业股份有限公司副总经理，中国银河证券厦门公司总经理。分别于 2007 年 11 月 30 日和 2008 年 3 月 21 日辞去北京旅游总经理和董事职务。贺强先生，生于 1980 年，大学学历。最近五年内曾在北京劳动保护科学院研究所、北京京西新南城投资发展有限公司任职。现任北京戈德电子移动商务有限公司总经理。现任本公司董事、董事长助理。张丰收先生，生于 1965 年，硕士研究生，工程师，中共党员。曾任北京京西风光旅游开发股份有限公司副总经理、北京市门头沟区建设开发公司副总经理，现任北京石龙工业区投资开发总公司总经理。韩玉卫先生，生于 1963 年，硕士研究生，高级工程师，中共党员。曾任山东电力发电公司综合部经理、天津戈德移动商务有限公司副总经理/总经理、北京戈德电子移动商务有限公司副总经理，现任山东鑫源控股有限责任公司副总经理。孟祥科先生，生于 1962 年，大学学历，工程硕士、高级工程师，中共党员。曾任山东鲁能发展集团公司副总经济师，山东鲁能金穗期货有限公司副总经理，天津南开戈德集团有限公司董事、副总裁，北京戈德电子移动商务有限公司总经理，北京京西风光旅游开发股份有限公司总经理。现任天津广宇发展股份有限公司总经理。姚德骥先生，生于 1942 年，本科学历，曾任保定金融高等专科学校副校长、校长，中国金融学院副校长，对外经济贸易大学副校长。现已退休，任本公司独立董事。李尊农先生，生于 1962 年，硕士研究生、注册会计师、高级会计师，曾任中法会计师事务所副主任会计师，天一会计师事务所有限责任公司董事、副主任会计师，中兴华会计师事务所有限责任公司主任会计师。现任中兴华会计师事务 北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 所有限责任公司董事长、主任会计师，本公司独立董事。李莉萍女士，生于 1963 年，本科学历，曾任北京共和律师事务所、北京众鑫律师事务所律师，北京经纬律师事务所律师。现任北京中闻律师事务所律师，本公司独立董事。2监事 张集书先生，生于 1939 年，本科学历，曾任门头沟区人大常委会副主任。现已退休，任本公司监事会主席。赵玉美女士，生于 1965 年，最近五年就职于龙泉宾馆有限公司财务部，本公司监事。任蓉芬女士，生于 1963 年，最近五年就职于龙泉宾馆有限公司财务部，本公司监事。3高级管理人员 郑文旭先生，42 岁，本科学历，高级会计师，中共党员。曾任福建省珠宝首饰进出口公司财务部经理，福建福辉首饰有限公司、东方娱乐城有限公司、威可利表业有限公司、华泰宝石有限公司财务负责人，利嘉（上海）股份有限公司财务副总监。现任本公司财务总监。庞兴华先生，30 岁，金融学硕士。具有证券执业资格和董事会秘书资格，并已通过保荐代表人资格考试。曾在光大证券有限公司投资银行部和中关村证券股份有限公司专业顾问部任职。现任本公司副总经理。王永强先生，38 岁，硕士研究生，高级工程师，中共党员。曾任上海梅山集团矿业有限公司部室经理、江苏中南实业集团房地产总公司总经理助理、副总经理。于 2008 年 3 月 21 日辞去北京旅游副总经理职务。李麟先生，38 岁，研究生学历，经济师，中共党员。曾任中国银河证券郑州经三路证券营业部部门经理、渤海证券郑州经三路证券营业部总经理助理。现任本公司董事会秘书。朱大地先生，29 岁，硕士研究生，在读博士，经济师，中共党员。曾任建设银行河南分行计划财务处科长，北大纵横咨询管理公司咨询师，北京京西新南城投资发展总公司部门经理。于 2007 年 7 月辞去北京旅游总经理助理职务。（四）年度报酬情况：北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 1公司现任董事、监事及高级管理人员的报酬是由董事会、经理层讨论决定的。公司现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额情况如下：姓姓 名名 职职 位位 报酬总额（元）报酬总额（元）李 伟 董事长 120,000 王绍凯 总经理/董事 100,000 贺 强 董 事 70,000 韩玉卫 董 事-张丰收 董 事-孟祥科 董 事-姚德骥 独立董事 30,000 李尊农 独立董事 30,000 李莉萍 独立董事 30,000 张集书 监事会主席 21,600 任蓉芬 监 事 18,000 赵玉美 监 事 18,000 郑文旭 财务总监 70,000 庞兴华 副总经理 70,000 王永强 副总经理 70,000 李 麟 董事会秘书 70,000 朱大地 总经理助理 70,000 合合 计计 787,600 2未在公司领取报酬的有公司董事韩玉卫、张丰收、孟祥科，仅在各自的任职单位领取报酬。3报告期内无董事、监事选举和高级管理人员聘任情况 4报告期内董事、监事离任及高级管理人员解聘情况 姓姓 名名 职职 位位 离任原因离任原因 董事会会议董事会会议 朱大地 总经理助理 个人原因 第 33 董事会审议 王绍凯 总经理 个人原因 第 36 董事会审议 二、公司员工情况 截止报告期末，公司共有职工 1,741 人，在职员工 1524 人，其中生产人员602 人，占员工总数的 34.58%；销售人员 78 人，占员工总数的 4.48%；各类专业技术人员 570 人，占员工总数的 32.74%；财务人员 92 人，占员工总数的 5.28%；行政人员 182 人，占员工总数的 10.45%；具有大专以上学历的人员 463 人，占员工总数的26.59%；公司需承担费用的离退休人员217人，占员工总数的12.46%。北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构 一、公司治理结构的情况（一）公司治理情况 公司自 1998 年上市以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会有关规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求，立足于全体股东的利益，不断提高公司经营管理水平、公司诚信度和透明度，完善公司的法人治理结构并规范运作。本报告期内，公司根据上市公司信息披露管理办法和董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法以及深圳证券交易所股票上市规则等规定，经第三届董事会三十三次和三十六次董事会审议，对公司章程和董事会议事规则的有关内容进行了修改，制定了公司的信息披露制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度和董事、监事高级管理人员持股变动管理办法。报告期内，公司严格按照 公司法、证券法 和其他有关法律法规的要求，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况符合 上市公司治理准则 的要求，内容如下：1.关于股东与股东大会 公司能够根据股东大会规范意见的要求及公司制定的公司章程、股东大会议事规则要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东享有平等权利，能够充分行使自己的权利。2.关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司未与控股股东进行关联交易，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3.关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，执行董事权利，履行董事义务。北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 4.关于监事和监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督。5.关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、公正。6.关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，选定中国证券报 为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律、法规及公司制定的 信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7.关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。8.公司治理专项活动情况 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）、北京证监局关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知（京证公司发200718号）和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739号）的要求，2007年4月至11月，本公司成立了以公司董事长李伟先生为组长的公司治理专项活动领导小组（以下简称“领导小组”），认真开展公司治理专项活动，严格对照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项自查，并根据监管单位提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议认真落实整改责任，切实进行整改。2007年7月24日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了北京旅游关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况的报告和北京旅游关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的报告，并将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，同时在指定网站上予以公布，接受公众评议。2007年10月23日和25日，北京证监局对公司治理情况进行了现场专项检查，并随后下发了 关于对北京京西风光旅游开发股份有限公司公司治理专项活动的 北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 评价意见（京证公司发 2007227号），认为公司能够按照相关法律法规、内部制度的要求进行日常规范运作，公司独立性较强，透明度较高；另对公司的一些不足提出了整改建议。2007年12月1日，公司三届三十六次董事会审议通过了北京旅游关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告，针对自查中发现问题和监管部门提出的整改意见进行认真整改，整改报告刊登在2007年12月1日的中国证券报和巨潮资讯网上。通过本次专项活动的开展，公司健全了各项制度，管理团队的法人治理意识普遍增强，日常运作更加规范，透明度和公司治理水平进一步提高。公司将继续按照关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和上市公司治理准则等有关文件的要求，长抓不懈，持续认真地做好公司治理工作，不断克服公司治理中的薄弱环节，构筑保障公司健康发展的长效机制。（二）公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照上市规则的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。董事出席董事会的情况 董事姓董事姓名 名 具体职务 具体职务 应出席次应出席次数 数 亲自出亲自出席次数 席次数 委托出委托出席 席 次数 次数 缺席缺席次数次数是否连续两次未是否连续两次未亲自出席会议 亲自出席会议 李伟 董事长 9 8 1 王绍凯 董事、总经理 9 7 2 北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 贺强 董事、董事长助理 9 9 张丰收 董事 9 9 韩玉卫 董事 9 9 孟祥科 董事 9 3 2 4 是 李尊农 独立董事 9 9 姚德骥 独立董事 9 9 李莉萍 独立董事 9 9 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则等相关法律、法规，公司建立了独立董事工作制度。本报告期内，公司 3 位独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，按时出席董事会，遇有特殊情况不能出席时，慎重委托其他独立董事代为行使职权。独立董事能够深入了解公司经营运作情况，对公司发生的重大事项能够独立、客观、公正的发表意见，维护了公司利益和社会流通股股东的合法权益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司与控股股东北京昆仑琨在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东未有干预公司生产经营活动的行为，公司董事会、监事会及高级管理人员均按各自的职能独立开展工作。四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关监理制度的建立、实施情况。公司的考评及激励机制主要体现在薪酬水平上。为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东的利益，公司建立了对高级管理人员的绩效考评及激励机制并不断逐步完善，使其及时适应公司不断发展的需要。公司董事会负责核查高级管理人员履行职责的情况，对高级管理人员进行奖惩。五、公司内部控制报告 为更好地遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，提高公司经营的效益及效率，保障公司资产的安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，公司从成立之时起，根据自身经营特点和所处环境，建立了内部控制制度，并在执行中不断完善健全。北京旅游 2007 年年度报告 北京旅游 2007 年年度报告 100 按照中国证监会等监管部门要求，按照年度报告格式指引的有关规定，在编制2007年年度报告过程中，公司对内部控制制度的建立健全、有效运行以及重点关注的控制活动等方面进行了自查和评估，现作出自我评估报告如下。（一）综