000916_2007_华北高速_2007年年度报告_2008-03-25.pdf

1 华北高速公路股份有限公司华北高速公路股份有限公司 HUABEI EXPRESSWAY CO.,LTD 2007 年年度报告年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第六节 公司治理结构.16 第七节 股东大会情况简介.18 第八节 董事会报告.21 第九节 监事会报告.32 第十节 重要事项.34 第十一节 期后事项.37 第十二节 财务报告.38 第十三节 备查文件.96 3 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席。北京京都会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长郑海军先生、总经理孙祥保先生、财务总监许洪先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。4第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：华北高速公路股份有限公司 公司法定英文名称：HUABEI EXPRESSWAY CO.,LTD (二)公司法定代表人：郑海军先生 (三)公司董事会秘书：袁宇先生 联系地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号 电 话：010-58021999 传 真：010-58021229 电子信箱： (四)公司注册地址：北京市经济技术开发区宏达北路 10 号 公司办公地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号 邮政编码：100176 互联网网址：http:/ 电子信箱： (五)公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 年度报告指定登载网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华北高速 股票代码：000916 (七)其他有关资料 公司注册登记日期：1999 年 9 月 6 日 公司注册登记地点：国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号：1000001003226 税务登记号码：110224710925163 公司聘任会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层 5第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 457,676,990.60利润总额 457,679,533.78归属于上市公司股东的净利润 312,144,992.86归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润312,143,223.38经营活动产生的现金流量净额 353,385,070.35 扣除非经常性损益后的净利润 项 目 金 额 营业外收支 2,641.01所得税 871.53合计 1,769.48 二、截止报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标：单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 801,423,704.85790,474,504.19790,474,504.191.39%734,538,626.52 738,483,098.52利润总额 457,679,533.78369,851,655.36385,673,642.26 18.67%361,559,554.95 361,001,607.74归属于上市公司股东的净利润 312,144,992.86250,573,278.30264,652,221.85 17.95%241,489,982.25 239,340,210.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 312,143,223.38237,341,897.72251,420841.28 24.15%232,918,601.79 239,332,709.65经营活动产生的现金流量净额 353,385,070.35338,350,259.84338,350,259.844.44%313,466,313.50 313,466,313.50 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 6 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 4,090,599,052.533,228,458,496.023,306,487,094.9323.71%3,251,921,698.35 3,369,999,298.53所有者权益（或股东权益）3,773,341,613.713,054,263,793.513,108,643,127.8821.38%3,117,450,515.21 3,216,781,773.19 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后基本每股收益 0.2860.230.24317.70%0.22 0.287稀释每股收益 0.2860.230.24317.70%0.22 0.287扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2860.220.24317.70%0.21 0.22全面摊薄净资产收益率 8.27%8.20%8.51%-0.24%7.75%7.44%加权平均净资产收益率 9.91%8.45%8.44%1.47%7.75%7.99%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 8.27%7.77%8.09%0.18%7.47%7.44%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.91%8.44%8.45%1.46%7.49%7.99%每股经营活动产生的现金流量净额 0.320.310.313.23%0.29 0.29 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前调整后 调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产 3.462.802.8521.40%2.86 2.86 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况(一)公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 678,636,027 62.26%817817 678,636,84462.26%1、国家持股 678,600,000 62.26%678,600,00062.26%72、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 36,027 0.00%817817 36,8440.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 411,363,973 37.74%-817-817 411,363,15637.74%1、人民币普通股 411,363,973 37.74%-817-817 411,363,15637.74%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,090,000,000 100.00%1,090,000,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 华建交通经济开发中心 257,868,000 00257,868,000 股改承诺 2011 年 04 月 19 日天津市京津塘高速公路公司 257,596,560 00257,596,560 股改承诺 2011 年 04 月 19 日京津塘高速公路北京市公司 132,327,000 00132,327,000 股改承诺 2011 年 04 月 19 日河北省公路开发有限公司 30,808,440 0030,808,440 股改承诺 2011 年 04 月 19 日境内自然人持股 36,027 081736,844董事、监事、高管持股 2011 年 07 月 08 日合计 678,636,027 0817678,636,844 （二）股票发行与上市情况 81、截至报告期末公司前三年未发生股票发行与上市情况 2、报告期内公司股份总数未发生变化。3、公司未发行内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 121,509 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量华建交通经济开发中心 国有法人 26.82%292,367,935257,868,000 0天津市京津塘高速公路公司 国有法人 23.63%257,596,560257,596,560 0京津塘高速公路北京市公司 国有法人 12.14%132,327,000132,327,000 0河北省公路开发有限公司国有法人 2.83%30,808,44030,808,440 0国际金融工行CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 境外法人 0.40%4,340,1190 0杭州信谊经济信息咨询有限公司 境 内 非 国 有法人 0.15%1,600,0000 0黄强 境内自然人 0.11%1,208,2810 0袁国庆 境内自然人 0.09%986,0000 0贾放鸣 境内自然人 0.09%984,2840 0黄庆仰 境内自然人 0.09%945,5190 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华建交通经济开发中心 34,499,935 人民币普通股国际金融工行CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 4,340,119 人民币普通股杭州信谊经济信息咨询有限公司 1,600,000 人民币普通股黄强 1,208,281 人民币普通股袁国庆 986,000 人民币普通股贾放鸣 984,284 人民币普通股黄庆仰 945,519 人民币普通股黄志轩 917,744 人民币普通股王广珍 890,000 人民币普通股夏伟玮 725,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 未发现有关联关系或构成一致行动人 9（二）控股股东及实际控制人情况 1、第一大股东情况 本公司无绝对控股股东。第一大股东华建交通经济开发中心，为本公司发起人。法定代表人傅育宁；成立于 1993 年 12 月；注册资本为 500,000 千元；主要从事公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设，交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；该公司除为本公司股东外,还参股了宁沪、沪杭甬、成渝、皖通、深高速、厦门路桥、东北高速、五洲交通、中原高速、山东基建、福建高速等 H 股、A 股上市公司。该公司为招商局集团有限公司的全资子公司。本年度公司第一大股东未发生变更。2、第一大股东的最终控制人情况 招商局集团有限公司是本公司第一大股东华建交通经济开发中心的母公司，华建交通经济开发中心为其全资子公司。注册资本 800,000 千元；法定代表人秦晓；经济性质为全民所有制；主要经营水陆客货运输，水陆运输工具、设备的租赁及代理，码头及仓储业务，海上救助、打捞和拖航；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备的采购、供应和销售；兴办交通事业和工商企业；组织管理金融、保险业务用相关的投资信托业务；管理旅游、饭店、饮食业及相关的服务业务；开发和经营管理深圳蛇口工业区。公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图：持有 100%持有 26.82%招商局集团有限公司 招商局集团有限公司 华建交通经济开发中心华建交通经济开发中心 华北高速公路股份有限公司华北高速公路股份有限公司 10（三）其他持股 10%以上法人股东情况 第二大股东天津市京津塘高速公路公司：本公司发起人。法定代表人李惠杰。成立于 1987 年 9 月，注册资本为 481,580 千元，主要从事高速公路的建设与管理。第三大股东京津塘高速公路北京市公司：本公司发起人。法定代表人彭顺义。成立于 1987 年 4 月，注册资本为 52,920 千元，主要负责北京市首都高速公路发展有限责任公司对外投资的股权管理。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员一、董事、监事、高级管理人员（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数年末持股数 股份变动原因刘 长 宽 董事长 男 55 2005.7 2008.12,420 2,420 李 惠 杰 副董事长 男 59 2005.7 2008.1 聂 新 泉 董事 男 41 2007.8 2008.1 许 洪 董事 男 44 2005.7 2008.12,420 2,420 王 占 英 董事 男 53 2005.7 2008.1 徐 术 通 董事 男 42 2007.5 2008.1 陈焱 董事 女 35 2007.5 2008.1 孙 祥 保 董事 男 56 2005.7 2008.12,420 2,420 康 彦 民 董事 男 41 2005.7 2008.1 毛 文 碧 独立董事 男 67 2005.7 2008.1 张 颖 毅 独立董事 女 54 2005.7 2008.1 王 拴 红 独立董事 男 46 2005.7 2008.1 赵振 独立董事 男 42 2005.7 2008.1 孙 增 印 监事 男 61 2005.7 2008.1 王 希 柱 监事 男 57 2005.7 2008.1 张 际 平 监事 男 51 2005.7 2008.1 阎 宇 红 监事 女 53 2007.8 2008.1 11王 凤 翥 监事 男 55 2005.7 2008.12,420 2,420 郝 继 业 监事 男 44 2005.7 2008.1 董 平 如 总经理 男 61 2005.7 2008.12,420 2,420 孙 祥 保 副总经理 男 56 2005.7 2008.12,420 2,420 王 平 原 副总经理 男 56 2005.7 2008.1 许洪 财务总监 男 44 2005.7 2008.12,420 2,420 袁宇 董事会秘书男 41 2005.7 2008.132,670 32,670 说明：董事、监事在股东单位任职情况：姓名 所任职股东单位名称 在股东单位所任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴刘 长 宽 华建交通经济开发中心 总经理 2001.12.是 李 惠 杰 天津市京津塘高速公路公司 总经理 2001.06.是 聂 新 泉 华建交通经济开发中心 股权一部经理 2005.02.是 阎 宇 红 华建交通经济开发中心 股权一部项目经理 2007.04 是 （二）、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事 刘长宽先生：本公司董事长。大学毕业，EMBA，高级经济师。历任交通部主任科员、副处长、处长、司长助理、副司长。现任华建交通经济开发中心总经理。李惠杰先生：本公司副董事长。研究生学历，高级工程师。历任天津市市政工程设计研究院设计室主任、副院长，天津市市政工程局计划处处长。现任天津市市政总公司总经济师，天津市京津塘高速公路公司总经理。聂新泉先生：硕士研究生学历，经济师。历任华联公路工程材料公司董事、总经理，盘锦北方沥青股份有限公司董事，现任华建交通经济开发中心股权一部经理。许洪先生：本公司财务总监。大学毕业，高级会计师。历任交通部主任科员、副处长、调研员。现任本公司董事、副总经理、财务总监，现代投资股份有限公司董事。12王占英先生：研究生学历，高级会计师。历任天津市第四市政工程公司财务科会计，天津市引滦工程指挥部会计，天津市市政总公司财务部会计、副部长、部长，天津市公路建设发展公司总会计师。现任天津市市政总公司副总会计师。徐术通先生：研究生学历，工程师。历任首发集团公司项目经理、综合计 划部部长，现任集团公司副总经理（兼经营发展部部长）。陈焱女士：研究生学历，会计师。历任北京首都高速公路发展有限公司计财部部长、首发投资有限公司财务总监，现任首发集团公司财务管理部副部长。孙祥保先生：本公司常务副总经理。大学学历，高级工程师。历任天津市政工程局工程处副处长、外经处副处长，天津地铁建设发展公司副总经理，天津市公路建设发展公司副经理，天津市天昂高速公路有限公司总经理。现任本公司董事、常务副总经理。康彦民先生：硕士学位。历任河北省交通规划设计院技术员，河北省高速公路管理局工程养护科副科长，河北省高速公路管理局石家庄市所所长，河北省石安高速公路管理处副处长，河北省高速公路管理局副局长，河北省交通通信管理局局长。现任河北省高速公路开发有限公司董事长兼总经理。赵振先生：硕士研究生学历，历任中纪委、监察部驻交通部纪检组监察局副主任科员，中国律师事务中心专职律师。现任本公司独立董事，北京远东律师事务所专职律师。王拴红先生：大学毕业，EMBA。曾任河南财经学院副教授。现任本公司独立董事，格林(集团)有限公司董事长，中国期货业协会理事。张颖毅女士：大学本科学历，高级会计师。历任国家交通投资公司资金部副处长，国家开发投资公司财务部处长、副主任、审计室副主任、主任。现任本公司独立董事，国家开发投资公司监察审计部审计总监，国投华靖电力控股股份有限公司监事会主席，二滩水电开发有限责任公司监事。毛文碧先生：大学毕业，高级工程师。历任交通部公路科学研究所科研处副处长，交通部公路科学研究所副所长，交通部科技信息研究所所长，交通部科学研究院院长。现任本公司独立董事，中国交通运输协会信息专业委员会副主任，中国公路学会环境与可持续发展分会常务副理事长。2、监事 孙增印先生：本公司监事会主席。大学毕业，高级工程师。历任天津市政工 13程公司排水管理处基建队队长、排水管理处处长、天津市政工程局局长助理、副局长。现任天津市市政工程总公司董事长兼总经理。张际平先生：硕士，高级会计师，历任城建集团一公司主管会计、项目总会计师。现任北京市首都公路发展有限责任公司成本核算办公室主任、公司资金管理领导组办公室常务副主任。阎宇红女士：大专学历，高级会计师。历任华建交通经济开发中心计划财务部副经理、招商局集团（北京）有限公司财务部经理，现任华建交通经济开发中心股权一部项目经理。王希柱先生：大学毕业。高级政工师。历任陆军某师连长、指导员、政工科科长，河北省交通厅纪检组干事、河北省高速公路管理局纪委书记。现任河北省高速公路开发有限公司副总经理。王凤翥先生：研究生，高级工程师。历任天津市高速公路管理处处长，华北高速公路股份有限公司养护管理分公司经理，公司第一届董事会董事。现任本公司职工监事、工会主席。郝继业先生：研究生学历，高级经济师。历任黑龙江省林业科学研究院干部，交通部人事劳动司主任科员、副处长、调研员。现任本公司职工监事、人力资源部经理。3、其他高级管理人员 董平如先生：中专学历，高级工程师。历任北京市公路局门头沟公路管理所技术员、科长，京津塘高速公路北京公司总工程师、副总经理、本公司副总经理。现任本公司总经理。王平原先生：大专学历，工程师、高级政工师。历任吉林省四平市公路处科长，四平公路勘测设计院院长，北京市公路局办公室副主任，京津塘高速公路北京处副处长，首都高速公路发展有限公司京津塘管理分公司经理、书记，本公司收费管理分公司经理、总支书记。现任本公司副总经理。袁宇先生：硕士研究生，高级工程师。历任河北省交通规划设计院、河北省交通厅引资办干部，河北省交通厅股份制改造办公室副主任，本公司投资部经理、公司副总经理。现任公司董事会秘书，易通交通信息发展有限公司董事长。公司常务副总经理孙祥保先生，副总经理、财务总监许洪先生简历参见其董事简历。14（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：万元 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取刘长宽 董事长 3.60 是 李惠杰 副董事长 3.60 是 许洪 董事 3.60 否 聂新泉 董事 1.20 是 王占英 董事 3.60 是 徐术通 董事 2.70 是 陈焱 董事 2.70 是 孙祥保 董事 3.60 否 康彦民 董事 3.60 是 毛文碧 独立董事 3.60 否 张颖毅 独立董事 3.60 否 王拴红 独立董事 3.60 否 赵振 独立董事 3.60 否 孙增印 监事 2.40 是 王希柱 监事 2.40 是 张际平 监事 2.40 是 阎宇红 监事 0.80 是 王凤翥 监事 38.40 否 郝继业 监事 17.00 否 董平如 总经理 43.00 否 孙祥保 副总经理 38.00 否 王平原 副总经理 36.00 否 许洪 财务总监 36.00 否 袁宇 董事会秘书 36.00 否 合计 295.00-（四）报告期内选举或离任的董事、监事、高级管理人员情况 151、报告期内选举董事、监事情况。（1）本公司于 2007 年 4 月 19 日以通讯表决的方式召开公司第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了选举徐术通先生、陈焱女士为公司第三届董事会董事候选人的议案。2007 年 5 月 15 日，本公司召开公司 2007 年第一次临时股东大会，会议审议通过了选举徐术通先生、陈焱女士为公司第三届董事会董事的议案。（2）本公司于 2007 年 7 月 27 日以通讯表决的方式召开公司第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了选举聂新泉先生为公司第三届董事会董事候选人的议案。2007 年 8 月 24 日，本公司召开公司 2007 年第三次临时股东大会，会议审议通过了选举聂新泉先生为公司第三届董事会董事的议案。（3）本公司于 2007 年 7 月 27 日以通讯表决的方式召开公司第三届监事会第七次会议，会议审议通过了选举阎宇红女士为公司第三届监事会监事候选人的议案。2007 年 8 月 24 日，本公司召开公司 2007 年第三次临时股东大会，会议审议通过了选举阎宇红女士为公司第三届监事会监事的议案。2、报告期内董事、监事离任情况 姓名 职务 离任原因 武热河 董事 工作原因 张德芬 董事 工作原因 周会平 董事 工作原因 孟杰 监事 工作原因 二、公司员工情况二、公司员工情况（一）基本情况 本公司在职员工 1159 人。其中生产工人 719 人，占 62%；后勤人员 127 人，占 11%；管理人员 313 人，占 27%。（二）受教育程度 研究生以上学历 20 人，占 1.7%；大学本科学历 182 人，占 15.7%；大中专学历 648 人，占 54.9%。（三）专业技术职称 高级职称 41 人，占 3.5%；中级职称 70 人，占 6%；初级职称 129 人，占 11.1%。16第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司上市以来，严格按照公司法、证券法等法律法规及中国证监会发布的相关规则，不断完善公司治理结构，规范公司运作。报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729 号）等文件精神的要求，本公司董事会、监事会和管理层认真学习贯彻，全面开展公司治理、内部制度完善及执行情况的自查工作，并形成自查报告及整改工作安排，整改内容均已落实到位。同时，公司修订了 公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露制度、子公司管理暂行办法、募集资金使用管理制度、投资决策制度、重大信息内部报告制度；制定了关联交易内部控制制度及对外担保内部控制制度，以此进一步完善公司治理结构，规范公司运作。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 报告期内，公司四位独立董事能够勤勉、尽责、独立的履行独立董事职责，积极了解公司运营情况，认真参加董事会、股东大会，并发表独立意见。有效地维护了公司的整体利益及广大中小股东的合法权益。独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 赵 振 8 8 发表四次独立意见王拴红 8 8 发表四次独立意见张颖毅 8 8 发表四次独立意见毛文碧 8 8 发表四次独立意见 2、独立董事对有关事项提出异议的情况 四位独立董事未对审议事项提出异议，认真行使了广大中小投资者代言人的职责，认真审议议案，根据其专业知识对公司运营作出了独立、客观、公正的判 17断，提出了专业的意见，对公司决策起到了警醒的作用。另外独立董事针对公司对外担保、改选董事等事项发表了专项说明和独立意见。三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开的情况三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开的情况 本公司无绝对控股股东，四家发起人股东持股比例分别为 26.82%（其中 23.66%为有限售条件的流通股）、23.63%、12.14%和 2.83%。由于股权相对分散，能够充分发挥制衡作用，所以公司与大股东在业务、人员、资产、机构、及财务等各方面做到了彻底的分开。除总额很小的关联交易外（基数为 200 万元，2003 年在此基础上增加 5%，以后每年支付金额在上年年付费基础上与公司上年净资产收益率同比例浮动），无股东占用公司资金、公司为母公司担保等侵害中小股东利益的行为发生。具体情况为：（一）业务上：本公司自主经营京津塘高速公路，业务独立完整。大股东华建交通经济开发中心持有多家高速公路公司的股权分布在不同省市，故不存在同业竞争问题。（二）资产上：公司的法人财产权独立、完整，资产与控股股东资产严格分开。（三）人员、机构上：公司在劳动、人事及工资管理上完全独立于大股东，自主制定相关的公司管理制度，不存在双方混合经营，合署办公的情况；除公司董事长由第一大股东华建交通经济开发中心总经理刘长宽先生担任外，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，领取报酬，未在股东单位兼任职务；股东单位推荐的董事、监事人选均通过合法程序选举产生；经理班子由董事会自主选聘。（四）财务上：本公司设有独立的财务会计部门和独立的银行帐户；独立经营，独立核算，独立纳税；公司财务决策独立、自主。四、关于绩效评价与激励约束机制四、关于绩效评价与激励约束机制 2004 年第二次临时股东大会审议通过华北高速公路股份有限公司高管人员薪酬管理暂行办法 和 华北高速公路股份有限公司高管经营业绩考核暂行办法。确定了公司高管人员薪酬标准，并在年末根据公司效益情况及考核结果发放年终效益奖。18五、关于公司治理专项活动及整改情况的工作总结五、关于公司治理专项活动及整改情况的工作总结 2007年，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729 号）等文件精神的要求，我公司董事会、监事会及管理层认真学习贯彻，并积极落实相关要求，严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度，在公司三会运作及日常经营管理方面全面开展公司治理、内部制度完善及执行情况的自查工作，并形成自查报告及整改工作安排，并于2007年6月15日对外公告了公司治理自查报告。北京证监局于2007年7月23日至24日对我公司治理情况进行了现场检查，并根据检查情况于2007年8月8日下发了监管意见书。8月16日，公司针对监管意见书所提意见报送了整改计划并同时对监管意见书中提出的有关问题实施整改，11月27日我公司收悉北京证监局就我公司上报的 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的落实情况回复的评价意见，评价意见指出：“针对在公司治理、社会公众评议、现场检查等工作中发现的问题，截止目前，你公司已经较好按照承诺完成或部署了相关整改工作，并对进一步提高公司治理水平做出承诺。”。（关于公司治理专项活动及整改情况的工作总结详见2007 年12月11日中国证券报、证券时报，巨潮资讯网）第七节第七节 股东大会简介股东大会简介 2007 年本公司共召开一次年度股东大会和四次临时股东大会 一、2006 年年度股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2007 年 3 月 10 日，公司在中国证券报、证券时报上刊登了华北高速公路股份有限公司关于召开 2006 年年度股东大会的通知。2、公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 4 月 9 日召开。参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共 4 人，代表股份 713,099,935 股，占公司有表决权总股份的 65.42。符合公司法、上市公司股东大会规则及公司章程的规定。19（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会表决通过了以下议案：1、2006 年度董事会工作报告；2、2006 年度监事会工作报告；3、2006 年度财务决算工作报告；4、2006 年度利润分配预案；5、2006 年年度报告正文及摘要；6、续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度财务审计机 构的议案。二、2007 年第一次临时股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2007 年 4 月 23 日，公司在中国证券报、证券时报上刊登了华北高速公路股份有限公司关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的通知。2、公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 5 月 15 日召开。参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共 4 人，代表股份 713,099,935 股，占公司有表决权总股份的 65.42。符合公司法、上市公司股东大会规则及公司章程的规定。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了补选公司第三届董事会董事候选人的议案，会议决议公告刊登于 2007 年 5 月 16 日中国证券报、证券时报。三、2007 年第二次临时股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2007 年 6 月 15 日，公司在中国证券报、证券时报上刊登了华北高速公路股份有限公司关于召开 2007 年度第二次临时股东大会的通知。2、公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 7 月 3 日召开。参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共 4 人，代表股份 713,099,935 股，占公司有表决权总股份的 65.42。符合公司法、上市公司股东大会规则及公司章程的规定。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 20本次股东会投票表决通过了华北高速公路股份有限公司董事会议事规则、华北高速公路股份有限公司监事会议事规则、公司关联交易内部控制制度、公司对外担保内部控制制度，会议决议公告刊登于 2007 年 7 月 4 日中国证券报、证券时报。四、2007 年第三次临时股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2007 年 8 月 8 日，公司在中国证券报、证券时报上刊登了华北高速公路股份有限公司关于召开 2007 年度第三次临时股东大会的通知。2、公司 2007 年第三次临时股东大会于 2007 年 8 月 24 日召开。参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共 4 人，代表股份 713,099,935 股，占公司有表决权总股份的 65.42。符合公司法、上市公司股东大会规则及公司章程的规定。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了改选公司第三届董事会董事的议案和改选公司第三届监事会监事的议案，会议决议公告刊登于 2007 年 8 月 25 日中国证券报、证券时报。五、2007 年第四次临时股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2007 年 10 月 10 日，公司在中国证券报、证券时报上刊登了华北高速公路股份有限公司关于召开 2007 年度第四次临时股东大会的通知。2、公司 2007 年第四次临时股东大会于 2007 年 10 月 25 日召开。参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共 4 人，代表股份 713,099,935 股，占公司有表决权总股份的 65.42。符合 公司法、上市公司股东大会规则 及 公司章程的规定。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了募集资金使用管理制度与公司章程中有关内容的修改，会议决议公告刊登于 2007 年 10 月 26 日中国证券报、证券时报。六、选举更换公司董事、监事情况 212007 年 5 月 15 日，选举徐术通先生、陈焱女士为新任第三届董事会董事。2007 年 8 月 24 日，选举聂新泉先生为新任第三届董事会董事，选举阎宇红女士为新任第三届监事会监事。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、一、公司经营情况公司经营情况（一）公司主营业务的范围及其经营情况 公司主营业务范围及经营情况 本公司属于交通运输辅助行业，主营业务为经营京津塘高速公路。2007 年京津塘高速公路在通道内承担的运输需求继续保持较高的增长，全年全线双向交通量加权日平均为 29964 辆，同比增长 11.83。公司通行费征收额创历史新高，全年完成通行费收入 7.248 亿元，圆满完成了主营资产年度收入 6.5 亿元的经营计划。完成计划的 111.51，同比增长 14.24。2007 年初实施了京津塘高速公路大羊坊收费站改扩建工程，该项目计划2008 年 5 月完成并投入使用。年内同时还实施了廊坊收费站站区的改扩建工程，启动了拓宽工程实验段工作，累计加宽路段 6 公里。年内全线完成维修路面 60万平方米；维修大小桥梁共计 9 座；对服务区广场及配套设施进行了综合维修。京津塘高速公路被交通部选定为国高网示范路段，在 12Km56Km 路段实施了部分标志的更换。公司认真研究大交通流量下完善服务措施的对策，改善高速公路安全行车条件，在国内首次完成了利用高速公路监控系统建立的“华北高速公路交通信息统计分析平台”，使高速公路服务功能和安全运营进一步加强。1、经营成果分析 单位：元 损益表主要变动项目 2007 年 2006 年 增减比例(%)营业收入 801,423,704.85 790,474,504.19 1.39 营业利润 457,676,990.60 386,087,628.47 18.54 22净利润 312,909,736.27 272,863,872.53 14.68 注：（1）营业收入增长的原因：通行费收入增加；（2）营业利润增长的原因：营业收入增加，公司控股子公司投资收益增加；（3）净利润增长的原因：同上。2、交通量情况 2007 年各类车型交通量情况 单位：辆 车型 2007年通行量 2006年通行量 增长%占总通行量%A 7,436,758 6,747,88710.21 68.00 B 689,925 753,225-8.40 6.31 C 808,038 810,868-0.35 7.39 D 729,817 775,265-5.86 6.67 E 1,272,340 692,84983.64 11.63 合计 10,936,878 9,780,09411.83 100 日平均 29,964 26,79411.83 注：以上数据为全年全线双向交通量加权平均数。（二）主营业务分行业、分地区说明 按行业和产品主营业务收入和主营业务利润构成 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 主营业务收入比上年增减 主营业务成本比上年增减 主营业务利润率比上年增减交通运输辅助业 72,482.14 20,999.6971.03%14.24%-17.05%18.19%主营业务分产品情况 高速公路经营 72,482.1420,999.6971.03%14.24%-17.05%18.19%按地区主营业务收入和主营业务利润构成 地区 主营业务收入 主营业务收入比