000758_2007_中色股份_2007年年度报告_2008-04-14.pdf

中国有色金属建设中国有色金属建设 股份有限公司股份有限公司 股票简称：中色股份 股票代码：000758 2OO7 年年度报告年年度报告 二八年四月十二日二八年四月十二日 中色股份中色股份 2007 年年度报年年度报告告 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事、本公司监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事王宏前先生因公出差未能出席本次董事会，特委托董事长罗涛先生出席会议并行使了表决权。本公司负责人罗涛、主管会计工作负责人王宏前、财务总监武翔及会计机构负责人宫新勇保证本年度报告中财务报告是真实和完整的。中色股份中色股份 2007 年年度报年年度报告告 目 录 一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要2 三、股本变动及主要股东持股情况4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构.14 六、股东大会情况简介.24 七、董事会报告 25 八、监事会报告.52 九、重要事项.52 十、财务报告.61 十一、备查文件.61 十二、附件一：审计报告.63 中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 1 2007 年年度报告 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 中文名称：中国有色金属建设股份有限公司 英文名称：China Nonferrous Metal Industrys Foreign Engineering and Construction Co.,Ltd.英文缩写：NFC 法定代表人：罗涛 董事会秘书：杜斌 联系地址：北京市海淀区复兴路戊 12 号恩菲科技大厦 5 楼 电 话：010-63955911 传 真：010-63965364 电子信箱： 董事会证券事务代表：刘依斌 联系地址：北京市海淀区复兴路戊 12 号恩菲科技大厦 5 楼 电 话：010-63955879 传 真：010-63965364 电子信箱： 公司注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼 B 座中色建设大厦 公司办公地址：北京市海淀区复兴路戊 12 号恩菲科技大厦 5 楼 邮政编码：100038 公司网址：http:/ 电子信箱： 年报披露报刊：中国证券报 年报登载网址：http：/ 本报告备置地点:北京市海淀区复兴路戊 12 号恩菲科技大厦 525B 室 上市地：深圳证券交易所 中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 2 股票简称：中色股份 股票代码：000758 公司注册变更登记日期：2006 年 5 月 24 日 公司注册登记地点：国家工商行政管理总局 公司法人营业执照注册号：1000001000126 公司税务登记号码：110106100001262 公司组织机构代码：10000126-2 公司聘请的会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市丰台桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦 8 楼 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度数据摘要 项 目 金 额 营业利润 788,284,659.14 利润总额 888,906,332.82 归属于上市公司股东的净利润 503,591,281.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 383,090,042.68 经营活动产生的现金流量净额 371,990,451.61 2、非经常性损益：120,501,238.58 元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 11,996,680.16 委托贷款收益 16,743,766.66 政府补助 9,274,379.91 合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 70,736,796.42 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 3,444,137.33 债务重组损益 24,079,801.99 除上述事项以外的其他营业外收支净额-4,750,709.75 其他 12,037,875.35 所得税影响-11,850,689.54 小计 131,712,038.53 少数股东应分摊的非经常性损益 11,210,799.95 归属于上市公司股东的非经常性损益合计 120,501,238.58 中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 3 3、主要会计数据 单位：人民币元 2006 年 2005 年 项目 2007 年 调整前 调整后 本年比 上年增 减%调整前 调整后 营业收入 5,434,644,853.13 2,403,287,970.01 2,771,923,675.11 96.06%1,112,481,339.14 1,112,481,339.14 利润总额 888,906,332.82 689.453.354.27 687,460,987.89 29.30%278,675.609.98 284,497,263.30 归属于上市公司股东的净利润 503,591,281.26 332,113,447.62 349,902,388.49 43.92%179,017,111.38 190,461,098.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 383,090,042.68 216,028,852.52 233,663,118.47 63.95%42,121,764.67 53,269,989.54 经营活动产生的现金流量净额 371,990,451.61 204,607,788.13 186,758,346.84 99.18%319,947,765.02 319,947,765.02 2006 年末 2005 年末 项目 2007 年末 调整前 调整后 本年末 比上年 末增减%调整前 调整后 总资产 7,932,635,937.35 3,285,121,580.59 4,316,403,253.26 83.78%2,658,090,330.48 2,701,859,867.55 归属于上市公司股东的股东权益 1,657,241,443.37 1,320,996,390.78 1,465,956,402.70 13.05%1,213,934,895.42 1,255,382,631.03 4、主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 2005 年 项 目 2007 年 调整前 调整后 本年比上年增减%调整前 调整后 基本每股收益 0.867 0.572 0.602 44.02%0.308 0.328 稀释每股收益 0.867 0.572 0.602 44.02%0.308 0.328 扣除非经常损益后的基本每股收益 0.660 0.372 0.402 64.18%0.073 0.092 全面摊薄净资产收益率 30.39%25.14%23.87%6.52%14.75%15.17%加权平均净资产收益率 32.76%24.40%25.90%6.86%15.44%15.94%扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率 23.12%16.35%15.94%7.18%3.47%4.24%扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 24.92%15.87%17.29%7.63%3.63%4.46%每股经营活动产生的现金流量净额 0.64 0.35 0.32 100.00%0.55 0.55 2006 年末 2005 年末 项 目 2007 年末 调整前 调整后 本年比上年末增减%调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.85 2.27 2.52 13.10%2.09 2.16 注：上述财务指标均按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露中的相关规定计算。中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 4 5、股东权益变动情况（注：合并报表数）单位:千元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 580,800.00 580,800.00 资本公积 392,677.06 916.97 235,998.07 157,595.96 同一控制下企业合并成本大于被合并方相应账面净资产的差额；可供出售金融资产公允价值变动 法定盈余公积 152,997.53 36,889.77 189,887.30 计提法定盈余公积 未分配利润 358,568.96 503,591.28 94,969.77 767,190.47 增项为本年盈利 减项为利润分配 外币折算差额-19,087.15 19,145.14-38,232.29 汇率变动 股东权益合计 1,465,956.40 541,398.02 350,112.98 1,657,241.44 三、股本变动及主要股东持股情况三、股本变动及主要股东持股情况（一）股本变动情况 1、本报告期内公司股本结构变动情况如下表：单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 238,869,984 41.13%-29,057,497-29,057,497 209,812,487 36.12%1.国家和国有法人持股 193,651,875 33.34%193,651,875 33.34%2.其他内资持股 45,218,109 7.79%-29,057,497-29,057,497 16,160,612 2.78%其中：境内法人持股 45,148,125 7.77%-29,040,000-29,040,000 16,108,125 2.77%境内自然人持股(高管持股)69,984 0.02%-17,497-17,497 52,487 0.01%3.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 341,930,016 58.87%29,057,497 29,057,497 370,987,513 63.88%1.人民币普通股 341,930,016 58.87%29,057,497 29,057,497 370,987,513 63.88%2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 三、股份总数 580,800,000 100.00%580,800,000 100.00%中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 5 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 万向资源有限公司 45,148,125 29,040,000 16,108,125 股改承诺 2007 年 6 月 14 日 严弟勇 30,375 7,594 22,781 高管持股 按规定解除限售 王宏前 16,875 4,219 12,656 高管持股 按规定解除限售 秦军满 9,375 2,344 7,031 高管持股 按规定解除限售 杜斌 13,359 3,340 10,019 高管持股 按规定解除限售 合计 45,218,109 29,057,497 16,160,612 3、证券发行与上市情况（1）公司前三年证券发行情况 公司在前三年内未发行任何股票、可转换债券、公司债券及其他衍生证券，三年前公司股票发行情况请见以前年度报告。（2）股份总数及结构变化情况 本报告期内，公司的股份总数未发生变化，按照相关规定，公司第二大股东持股及高管持股中部分解除限售，使得非限售、限售股权结构有所变化，见上表。（3）现存内部职工股情况 截止本报告期末，公司已不存有内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 88,091 人。2、持有本公司 5%以上股份的股东及前 10 名股东情况：截止本报告期末，持有公司 5%以上股份的股东共有两户，分别为中国有色矿业集团有限公司和万向资源有限公司，其中中国有色集团持有193,651,875 股，均为有限售条件股；万向资源有限公司持有 45,148,125股，其中有限售条件股份 16,108,125 股，无限售条件股份 29,040,000 股。中国有色集团所持股份中有 1.5 亿股质押给中国进出口银行,质押期为 2000年 11 月 30 日至 2008 年 6 月 30 日，在质押期间，该部分股份予以冻结，不 中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 6 能转让。序号 股东名称 期末持股数 比例(%)有限售条件 股份数量 股份质押及 冻结数量 股份性质 1 中国有色矿业集团有限公司 193,651,875 33.34 193,651,875 150,000,000 国有股东 2 万向资源有限公司 45,148,125 7.77 16,108,125 无 其他 3 中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)27,806,601 4.79 0 未知 其他 4 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 10,342,598 1.78 0 未知 其他 5 中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 10,233,676 1.76 0 未知 其他 6 中国农业银行-鹏华动力增长混合型证券投资基金 10,000,000 1.72 0 未知 其他 7 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 6,156,217 1.06 0 未知 其他 8 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 4,165,042 0.72 0 未知 其他 9 中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 4,043,186 0.70 0 未知 其他 10 中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金 3,712,720 0.64 0 未知 其他 前十名股东关联关系 或一致行动人的说明 公司前十名股东中，第一名股东、第二名股东与其他八名股东不存在关联方关系，公司无法确认其他流通股股东之间是否存在关联关系，也无法确认是否为上市公司股东持股变动信息披露管理办法所规定的一致行动人。3、公司控股股东情况 截止本报告期末，公司控股股东人数为一人，即中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”），该公司为国有独资企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，该公司基本情况如下：该公司法定代表人为罗涛，注册资本为 649,970 千元，国有独资企业，成立于 1997 年，注册地址为北京市复兴路乙 12 号，办公地址为北京市丰台区西客站南广场中国有色大厦四层。主要业务为：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供电设备和自动化设备的研制、开发和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和 中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 7“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程的境内国际招标工程；对外派遣各行业的劳务人员（不含海员）；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车（其中小轿车直接销售给最终用户）的销售。控股股东与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图如下：国务院国有资产监督管理委员会 100%中国有色矿业集团有限公司 33.34%中国有色金属建设股份有限公司 4、其他持股在 10%以上的法人股东情况 自公司完成股权分置改革后，已无其他持股在 10%以上的法人股股东。5、公司前 10 名流通股股东名单：序号 股东名称 年末持有 流通股数 持股比例（%）股份 种类 1 万向资源有限公司 29,040,000 5.00 A 股 2 中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)27,806,601 4.79 A 股 3 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 10,342,598 1.78 A 股 4 中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 10,233,676 1.76 A 股 5 中国农业银行-鹏华动力增长混合型证券投资基金 10,000,000 1.72 A 股 6 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 6,156,217 1.06 A 股 7 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 4,165,042 0.72 A 股 8 中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 4,043,186 0.70 A 股 9 中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金 3,712,720 0.64 A 股 10 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 3,400,000 0.59 A 股 前十名流通股东关联关系 或一致行动人的说明 公司无法确认前十名流通股东之间是否存在关联关系，也无法确认是否为上市公司股东持股变动信息披露管理办法所规定的一致行动人。6、前十名有限售条件的股东持股数量及限售条件 中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 8 序号 股东名称 持股数（股）可上市交易时间 最大新可上市交易量(股)限售条件 1 中国有色矿业集团有限公司 193,651,875 2011.6.7 193,651,875 自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。2007.6.14 29,040,000(已解除限售)2 万向资源有限公司 45,148,125 2008.6.7 16,108,125 自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 （1）人员状况、任职日期及持股数：姓名 职 务 性别 年 龄 任期起止日期 年初 持股 年末 持股 持股变动数量 变动 原因 罗 涛 董事长 男 54 2005.09-2008.04 邹 乔 副董事长 男 61 2005.02-2008.04 王宏前 总经理兼董事 男 49 2005.02-2008.04 16,875 16,875 傅志芳 董事 男 42 2005.02-2008.04 严弟勇 董事 男 43 2005.02-2008.04 30,375 30,375 韩又鸿 董事 男 43 2005.02-2008.04 黄寄春 独立董事 男 73 2005.02-2008.04 陈晓红 独立董事 女 44 2005.02-2008.04 赵贺春 独立董事 男 45 2005.02-2008.04 刘文君 监事 男 44 2005.02-2008.04 程小正 监事 男 33 2005.02-2008.04 朱小明 监事 男 43 2005.02-2008.04 谢亚衡 党委书记兼副总经理 男 49 2004.10-2008.03 黄建国 副总经理 男 59 2004.10-2008.03 侯厚培 副总经理 男 58 2004.10-2008.03 秦军满 副总经理 男 43 2004.10-2008.03 9,375 9,375 杜 斌 副总经理兼董事会秘书 男 51 2004.10-2008.03 13,359 13,359 王心宇 副总经理 男 36 2004.10-2008.03 武 翔 财务总监 男 42 2004.10-2008.03 马金平 副总经理 男 44 2005.04-2008.03 无变动 （2）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 9 姓 名 职 务 任职情况 任职单位 罗 涛 法人代表兼总经理 2005 年 8 月至今 中国有色集团 邹 乔 顾问 2007 年 12 月至今 中国有色集团 严弟勇 副总经理 2007 年 12 月至今 中国有色集团 刘文君 副总会计师 2004 年 3 月至今 中国有色集团 傅志芳 总经理 2002 年 9 月至今 万向财务有限公司 韩又鸿 总经理 2004 年 5 月至今 万向资源有限公司 程小正 财务部经理 2004 年 5 月至今 万向资源有限公司 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事：罗涛，高级经济师。历任北京有色金属研究总院干部、副处长、处长，北京有色金属研究总院院长助理、党委副书记、副院长，中国有色金属工业总公司人事教育部副主任，国家有色金属工业局人事司司长，中国铝业公司筹备组成员，中国铝业公司副总经理、党组成员、党组纪检组组长，现任中国有色矿业集团有限公司总经理、党委副书记、中国有色金属建设股份有限公司董事长。邹乔，曾任第十六冶金建设公司副经理，中国有色金属工业总公司基建局副局长、投资经营部主任，国家有色局行业司司长，中国有色金属建设股份有限公司监事、董事，中国有色矿业集团有限公司党委书记、常务副总经理，现任中国有色矿业集团有限公司专家顾问，中国有色金属建设股份有限公司副董事长。王宏前，历任北京煤炭设计研究院干部，兼职团委书记。1986 年 11 月至 1987 年 3 月赴美学习，后任北京煤炭设计研究院总运处专业组长、副处长、处长，北京煤炭设计研究院（集团）副院长，中煤国际工程设计咨询集团副总经理，中国有色矿业集团有限公司总工程师，中色建设房地产开发公 司总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事，现任中国有色金属建设股 份有限公司总经理、党委副书记。中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 10 傅志芳，历任杭州万向节厂财务科副科长、万向集团公司财务部经理、万向集团财务公司筹建办公室负责人、万向集团浙江物资租赁有限公司总经理、万向集团公司总裁助理、万向集团财务结算中心总经理。现任万向财务有限公司总经理。韩又鸿，历任海南万物实业公司经理、浙江万物实业公司总经理、万向集团浙江贸易发展有限公司总经理、上海万向投资公司总经理。现任万向资源有限公司总经理。严弟勇，曾任四川涪陵中学教师，中国有色金属工业总公司人事部副处长、台湾事务办公室副主任，国家有色局人事司处长兼台湾事务办公室副主任，中国有色矿业集团有限公司人事部经理、处事办主任，中国有色金属建设股份有限公司董事，现任中国有色矿业集团有限公司副总经理。黄寄春，历任中国有色金属工业总公司常务董事、副总经理、代总经理，中信公司董事、副总经理，仪征化纤股份公司副董事长，中信集团常务董事、执行副总经理，中信集团首席监事。中国投资学会常务理事，中国材料科学研究会常务理事，中国科技发展学会常务理事，现任中国有色金属建设股份有限公司独立董事。陈晓红，现任中南大学商学院院长、中国有色金属建设股份有限公司独立董事，兼任中华全国妇女联合会第九届执委，全国工商管理硕士(MBA)指导委员会委员，中国金融工程学会常务理事，中国系统工程学会理事，中国有色金属学会经济管理学术委员会主任。赵贺春，曾任北方工业大学经管学部助教，讲师，副教授，从事会计学专业，特别是会计理论及环境会计教学与研究，兼任中国会计学会理事、高等工科院校专业委员会委员，北京高级财务管理学院兼职教授。现任北方工业大学经管学院会计系教授、中国有色金属建设股份有限公司独立董事。（2）监事 中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 11 刘文君，曾任中国有色金属工业总公司财务部业务主管、审计部二处副处长，中色建设集团有限公司财务部经理，中国有色矿业集团有限公司财务部经理，中国有色金属建设股份有限公司董事，现任中国有色矿业集团有限公司副总会计师。程小正，历任万向滚动体有限公司财务部主办会计助理、万向集团公司财务部总经理秘书、上海万向进出口有限公司财务部经理、上海万向进出口有限公司综合财务部经理、上海万向投资有限公司财务部副经理。现为万向 资源有限公司财务部负责人。朱小明，曾在北京钢铁设计研究总院，中国长城资产管理公司，北京天地新资产评估有限责任公司工作，曾任北京天地新资产评估有限责任公司副总经理、首席评估师，现任中国有色金属建设股份有限公司实业投资发展部技术经济主任工程师。（3）高级管理人员 谢亚衡，教授级高级工程师。曾任北京市机械工业设计院电力工程师、主任工程师，中国有色金属工业对外工程公司海外工程处副经理，中国有色金属建设集团公司总经理助理兼海外工程部经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理兼伊朗锌厂项目经理部经理，中国有色金属建设股份有限公司副总经理，党委书记，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。黄建国，教授级高级工程师。曾任北京有色冶金设计研究总院热风室工程师，中国有色金属工业对外工程公司海外一部副经理、经理，中国有色金属建设集团公司总经理助理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理、驻伊朗办事处总代表，中国有色金属建设股份有限公司副总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。侯厚培，教授级高级工程师。历任湖南衡阳有色冶金机械总厂副厂长、中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 12 厂长，北京中色建设机电设备有限公司董事长，中色建设非洲矿业有限公司副总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。秦军满，副译审。曾任中国有色金属工业对外工程公司干部、驻伊朗代表处商务经理，中国有色金属建设集团公司海外工程部副经理，中国有色金属建设股份有限公司首席翻译、海外工程部副经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理兼伊朗代表处总代表，中国有色金属建设股份有限公司副总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。杜斌，高级会计师。历任冶金部基建司财务处干部，中国有色金属对外工程公司泰国办事处财务经理，中国有色金属对外工程公司财务处副处长、菲律宾办事处经理，中色建设集团筹备办公室处长，中国有色金属建设集团公司办公室主任，中色建设房地产开发公司副总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事会秘书、财务总监，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理、董事会秘书。王心宇，高级工程师。曾任中国有色金属对外工程公司干部。1995 年 6月至 1996 年 3 月赴新加坡学习，后任中国有色金属建设集团公司伊朗锌厂项目经理部副经理，中国有色金属建设股份有限公司伊朗锌厂项目经理部经理、伊朗亚兹德锌冶炼厂项目部经理、海外工程一部经理兼伊朗锌项目经理部项目经理、伊朗阿拉克铝项目经理部项目经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。武翔，高级会计师。历任中国有色金属对外工程公司干部，中国有色金属建设集团公司计划财务部副经理，中国有色金属建设股份有限公司计划财务部副经理、财务部经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理，现任中国有色金属建设股份有限公司财务总监。因工作调动，该同志现已于2008 年 3 月辞去公司财务总监一职，现任中国有色矿业集团有限公司总会计师。中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 13 马金平，高级工程师。历任北京钢铁研究总院合金钢部、六室副主任，1997 年调入中国有色金属建设股份有限公司海外一部工作，1998 年任中色非洲矿业公司副总经理、临时党委书记，2003 年任中色国际矿业股份有限公司总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。3、年度报酬情况、年度报酬情况 公司董事、监事及高管人员的薪酬应由公司董事会薪酬与考核委员会根据薪酬与考核委员会工作细则来核定。本年度公司董事、监事中罗涛、邹乔、傅志芳、韩又鸿、严弟勇、刘文君、程小正未在本公司领取薪酬报酬，上述人员的薪酬均在股东单位领取。公司有独立董事三人，公司按每月每人 4,761.91 元的标准支付独立董事津贴。在公司领取薪酬的高管人员的薪酬发放原则为基本工资及奖金的领取按公司薪酬管理制度所规定的等级标准按月预发放，年度发放薪酬总额按公司董事会确定的绩效考核办法在年终经营业绩确认后在次年统一清算。公司董事、监事、高级管理人员全年度在公司获得报酬情况如下：姓名 职务 年度报酬（千元）黄寄春 独立董事 57.14 陈晓红 独立董事 57.14 赵贺春 独立董事 57.14 王宏前 总经理兼董事 747.52 谢亚衡 党委书记兼副总经理 747.52 黄建国 副总经理 794.92 侯厚培 副总经理 598.32 秦军满 副总经理 598.37 杜 斌 副总经理兼董事会秘书 598.32 王心宇 副总经理 597.82 武 翔 财务总监 568.87 马金平 副总经理 591.14 朱小明 投资部主任工程师,监事 301.06 合计 6,315.28 4、董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 14 在本报告披露日之前，公司第四届董事会、监事会、高级管理人员因任 期届满进行了换届，公司第五届董事会成员包括罗涛先生、张克利先生、武翔先生、王宏前先生、韩又鸿先生、程小正先生，及独立董事王恭敏先生、冯福根先生、杨有红先生。公司第五届监事会成员包括刘文君先生、鲁伟鼎先生、朱小明先生。公司高管人员中，除武翔先生因工作调动辞去财务总监、由宫新勇先生接任外，其他高管人员全部连任。（二）公司员工情况 截止报告期末，公司及公司控股公司拥有员工 9,369 人，员工的专业构成、教育程度如下：1.专业构成：专业分工 人数 占员工总数的比例 管理人员 518 6 财务人员 124 1 技术人员 530 6 行政人员 323 3 生产人员 5,577 60 其 他 2,297 24 合 计 9,369 100 2.教育程度：学 历 人数 占员工总数的比例 硕士及以上 72 1 学士 646 7 大专 947 10 中专 724 8 其他 6,980 75 合 计 9,369 100 3.截止报告期末，公司需承担费用的离退休人数为 3,038 人。五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理的情况 中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 15 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要 求，通过开展公司治理活动自查，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业管理制度、规范公司运作，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、公司财会管理制度、监事会议事规则、募集资金管理办法、投资者关系管理规定制度、重大信息内部报告制度、公司信息披露管理制度及各项经营活动的规章制度。这些规则所规定的内容基本符合中国上市公司治理准则的规范要求，主要内容如下：、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司股东大会的召集、召开均按股东大会规范意见的规定执行，公司已按照股东大会规范意见的有关规定结合公司的实际情况制定公司的股东大会议事规则；关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。、董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事及独立董事；公司董事会人数和人员符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司董事会已建立了战略与投资、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会，并结合公司的实际情况修订了委员会工作细则。、关于监事会：公司监事会人数和人员符合法律、法规的要求；依据公司章程、上市公司治理准则及有关法规制定了监事会议事规则；公司各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司的经营状况、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 16 4、关于绩效评价与激励约束机制：公司已完成了以人力资源制度改革 为主旨的机构调整、岗位价值评估、定岗定编、竞聘上岗、薪酬制度的改革，从2003年开始实施，这将进一步完善公司员工的绩效评价标准与激励约束机制；同时公司董事会已参照同行业知名公司的经验及有关法规制定公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以确保公司的绩效评价标准与激励约束机制能公正、透明并符合法律法规的规定，从而能充分调动公司员工的积极性，实现公司股东利益最大化。5、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、由董事会证券事务代表接待股东来访和咨询，公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定真实准确完整及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况；公司建立了重大信息内部报告制度、公司信息披露管理制度等管理制度，进一步规范了公司的信息披露管理制度；公司自成立以来一贯严格按照公司法证券法等有关法律法规的要求规范运作并将一如既往地按照上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，制定了董事会议事规则及独立董事管理制度。所选定的三名独立董事自上任以来严格按照董事会议事规则及独立董事管理制度的规定参与公司的经营管理，对公司需董事会所决定的事项均独立的发表了自己的意见，忠实、认真地履行了自己的职责。中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 17 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 黄寄春 17 11 6 0 陈晓红 17 16 1 0 赵贺春 17 12 5 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事未对本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议。（三）公司与控股股东“五分开”情况:1、人员分开方面：截止本报告期末，除公司董事长与公司第一大股东中国有色矿业集 团有限公司的法人代表为同一人兼任外，公司总经理、副总经理等高级管理人员均无在本公司与股东单位中双重任职的情况，公司总经理、副总经理均在公司领取薪酬；公司财务人员无在关联公司兼职的情况；公司具有独立的劳动、人事及工资管理权。2、资产完整方面：公司资产是完整的。原公司改制时主要的经营性资产及所有经营业务已全部进入本公司，公司所有资产均为公司独立拥有，不存在与控股股东无法划分资产界限的情况。3、财务分开方面：公司财务自上市以来已完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开立账户。4、业务独立：中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 18 公司拥有独立的项目开发、开发设计、项目运营系统；公司的无形资 产均为公司独立拥有；公司的采购和销售系统由公司独立拥有。5、机构设置：公司机构设置由公司独立负责，不存在依赖控股股东进行机构设置和由控股股东决定机构设置的情况。（四）公司内部控制自我评价情况 1、公司内部控制自我评价报告（1）公司内控制度综述 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引、深交所上市公司内部控制指引等法律法规的要求建立了较为完善的治理结构和内部控制体系，并严格执行明显提升了公司治理及内部控制活动的有效性、规范性，也提高了公司运作的效率。公司内部控制组织构架如下 中色股份中色股份 2007 年年度报告年年度报告 19 公司内部控制制度建设情况 公司内部控制制度体系分为公司内部控制制度及各部门管理制度两个层次，主要包括内部控制制度、财务会计管理办法、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、募集资金管理办法、对外担保管理制度、实业投资管理办法、实业投资项目评审办法、招投标管理办法、内部审计制度、财务收支审批权限管理办法、安全生产管理办法、档案管理制度等内部控制制度，这些内控制度构成了公司相对完善的内部控制体系。公司内部审计