000903_2007_云内动力_2007年年度报告（补充后）_2008-03-25.pdf

2007 年年度报告 董事长：段华生 昆明云内动力股份有限公司昆明云内动力股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 1 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长段华生先生、主管会计工作负责人雷升逵先生及会计机构负责人张燕鸿女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长段华生先生、主管会计工作负责人雷升逵先生及会计机构负责人张燕鸿女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司独立董事陈鹰先生因公未能参加审议本年度报告的董事会，委托独立董事申立中先生代为出席并行使表决权。公司独立董事陈鹰先生因公未能参加审议本年度报告的董事会，委托独立董事申立中先生代为出席并行使表决权。公司年度财务会计报告已经亚太中汇会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司年度财务会计报告已经亚太中汇会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 2 2 目 录 目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第六节 公司治理结构 16 第七节 股东大会情况简介 20 第八节 董事会报告 21 第九节 监事会报告 36 第十节 重要事项 38 第十一节 财务报告 42 第十二节 备查文件 96 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 3 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：昆明云内动力股份有限公司 公司法定英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.二、公司法定代表人：段华生 三、公司董事会秘书：蔡建明 联系地址：云南省昆明市穿金路 715 号 电话：（0871）5625802 传真：（0871）5633176 电子信箱： 四、公司注册地址及办公地址：云南省昆明市穿金路 715 号 邮政编码：650224 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司资产管理办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云内动力 股票代码：000903 七、公司注册地：云南省昆明市穿金路 715 号 公司注册日期：1999 年 3 月 8 日 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 4 4 公司企业法人营业执照注册号：5300001008153 公司税务登记号码：530111713404849 公司聘请的会计师事务所：亚太中汇会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路 389 号 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 5 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据 单位:人民币元 项目金额项目金额营业利润 230,699,765.39利润总额 231,661,538.49归属于上市公司股东的净利润 201,562,380.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 200,953,829.58经营活动产生的现金流量净额 -22,686,070.07 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 非经常性损益项目金额非经常性损益项目金额非流动资产处置损益17,645.51计入当期损益的政府补助400,000.00债务重组损益75,252.31其他营业外收支净额468,875.28非经常性损益合计非经常性损益合计961,773.10 减：所得税影响金额27,478.24减：少数股东影响数325,743.49扣除所得税、少数股东影响数后的非经常性损益合计扣除所得税、少数股东影响数后的非经常性损益合计608,551.37 三、前三年的主要会计数据及财务指标 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 6 6 单位:人民币元 调整后调整前调整后调整前调整后调整前调整后调整前营业收入1,951,906,787.09 1,776,037,393.89 1,776,037,393.899.901,686,786,529.90 1,686,786,529.90利润总额231,661,538.49162,789,763.60158,909,740.7142.3169,031,555.8569,031,555.85归属于上市公司股东的净利润201,562,380.95139,079,694.30140,339,350.7844.9362,819,593.1353,900,912.54归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的净利润200,953,829.58138,779,908.0599,565,145.0144.80 62,154,945.60 68,382,018.23基本每股收益0.670.460.4745.040.210.18稀释每股收益0.670.460.4745.040.210.18扣除非经常损益后的基本每股收益0.670.460.3344.920.210.23全面摊薄净资产收益率8.35%13.47%13.70%减少5.12个百分点6.66%5.77%加权平均净资产收益率18.40%14.20%14.33%增加4.2个百分点6.69%5.78%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率8.32%13.44%9.72%减少5.12个百分点6.59%7.32%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率18.35%14.17%10.17%增加4.18个百分点6.66%7.34%经营活动产生的现金流量净额-22,686,070.07102,685,344.79102,685,344.79-122.09177,211,852.50177,211,852.50每股经营活动产生的现金流量净额-0.060.34 0.34 -117.510.59 0.59 调整后调整前调整后调整前调整后调整前调整后调整前总资产3,727,245,936.79 2,143,736,194.28 2,135,495,166.7473.871,982,058,853.94 1,973,140,173.35所有者权益（或股东权益）2,469,895,993.54 1,094,367,308.39 1,086,708,284.28125.69958,628,700.17949,710,019.58归属于上市公司股东的每股净资产6.383.443.4285.343.153.122005年年2005年末年末2006年末本年末比上年末增减（年末本年末比上年末增减（%）2006年本年比上年增减（）项目年本年比上年增减（）项目2007年年2007年末年末 注 1：“基本每股收益”指标按照新会计准则相关要求计算，若按照公司增发 A 股后的总股本 378,200,000 股计算，公司 2007 年“全面摊薄的每股收益”为 0.53 元。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 7 7 第四节第四节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况（一）股本变动情况表 数量单位：股数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份一、有限售条件股份94,500,00047.30%-47,250,000-47,250,000141,750,00037.48%1、国家持股 -2、国有法人持股94,500,00047.30%-47,250,000-47,250,000141,750,00037.48%3、其他内资持股 -其中：境内法人持股 -境内自然人持股 -、外资持股 -其中：境外法人持股 -境外自然人持股 -二、无限售条件股份二、无限售条件股份105,300,00052.70%78,500,000-52,650,000-131,150,000236,450,00062.52%1、人民币普通股105,300,00052.70%78,500,000-52,650,000-131,150,000236,450,00062.52%2、境内上市的外资股 -3、境外上市的外资股 -4、其他 -三、股份总数三、股份总数199,800,000100%78,500,000 -99,900,000 -178,400,000378,200,000100%公司股份变动情况表公司股份变动情况表本次变动前本次变动增减（+、-）本次变动后 注：报告期内，公司公开增发 A 股股票 78,500,000 股，公司控股股东云南内燃机厂以现金认购了 2,494,800 股，增发完成后，云南内燃机厂持有公司的股份数量为 144,244,800 股，持股比例由 47.30降至 38.14，由于本次增发股份昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 8 8 无锁定期限制，因此云内内燃机厂本次认购的增发股份 2,494,800 股在上表统一列示于无限售条件的人民币普通股。股东股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期云南内燃机厂94,500,000 -47,250,000 141,750,000 合计94,500,000 -47,250,000 141,750,000 限售股份变动情况表限售股份变动情况表数量单位：股未办理解除限售手续999万股，其余部分股改承诺的限售期未到2008年2月13日可解除限售1,498.5万股，2009年2月13日剩余限售股份可全部解除限售 云南内燃机厂本年增加的限售股份是报告期内公司实施2006年度资本公积转增股本方案，云南内燃机厂获得的转增股份。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 经中国证监会证监发行字2007408 号文核准，2007 年 12 月 24 日公司以16.03 元/每股的价格实施了向不特定对象公开募集股份（增发），发行数量为78,500,000 股，本次增发的股票于 2008 年 1 月 10 日上市流通，增发股份无锁定期限制。2、报告期内公司股份总数及结构变动情况 报告期内公司实施了 2006 年资本公积转增股本方案，以 2006 年年末股本总数 199,800,000 股为基数，向股权登记日登记在册的股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，共转增 99,900,000 股，其中有限售条件的流通股转增 47,250,000股，无限售条件的流通股转增 52,650,000 股，转增后公司股份总数为 299,700,000股。报告期内，公司公开增发新股 78,500,000 股，增发的股份无锁定期限制，增发完成后公司股份总数为 378,200,000 股，其中有限售条件流通股 141,750,000股，无限售条件流通股 236,450,000 股。3、现存的内部职工股情况 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 9 9 截止报告期末公司无内部职工股。二、公司股东和实际控制人情况（一）报告期末股东总数及主要股东持股情况 1、持股数量和持股情况 股东总数股东总数 60,119 户户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例（持股比例（%）持股数量（股）持股数量（股）持有有限售条件股份数量（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 云南内燃机厂 国有股东47.30 141,750,000141,750,000 无 刘勇 其他 0.64 1,925,900 0 上海诺好企业发展有限公司 其他 0.39 1,163,000 0 陈旭明 其他 0.14 408,400 0 周小芳 其他 0.12 349,500 0 杨坤生 其他 0.12 341,294 0 秦益新 其他 0.11 341,100 0 曹雁 其他 0.10 312,724 0 黄新荣 其他 0.10 300,000 0 张显和 其他 0.10 300,000 0 未知 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量（股）持有无限售条件股份数量（股）股份种类股份种类 刘勇 1,925,900 人民币普通股 上海诺好企业发展有限公司 1,163,000 人民币普通股 陈旭明 408,400 人民币普通股 周小芳 349,500 人民币普通股 杨坤生 341,294 人民币普通股 秦益新 341,100 人民币普通股 曹雁 312,724 人民币普通股 黄新荣 300,000 人民币普通股 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 10 10 张显和 300,000 人民币普通股 郑建华 276,350 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动人关系的说明 报告期末持有公司 5%以上股份的股东仅有云南内燃机厂，云南内燃机厂与社会公众股股东之间不存在关联关系及一致行动人关系，社会公众股股东之间未知是否存在关联关系及一致行动人关系。注：上述股东持股数量和持股情况为 2007 年 12 月 31 日登记在册的股东持股数量和持股情况，由于截至 2007 年 12 月 31 日公司已实施的增发 7,850 万股 A股股票尚未完成股份变更登记，因此该时点的股份数量及股东情况均为增发前的情况，增发后的情况详见公司 2008 年 1 月 8 日登载于证券时报、中国证券报、上海证券报及中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http:/上的昆明云内动力股份有限公司增发 A 股上市公告书。（二）公司控股股东的情况 公司控股股东云南内燃机厂为国有大一型企业，法定代表人为段华生，该厂成立于 1956 年，注册资本为 5,627 万元，主要业务范围：农机配件、电子产品、配套设备、控制设备、检测设备、仪器仪表、工具模具及相关技术、特种油类的经营，汽车修理，物业管理及离退休人员的管理。（三）公司实际控制任情况 公司的实际控制人是昆明市国资委。公司与实际控制人之间的产权和控制关系见下图：（四）报告期内，公司无其他持股在 10以上（含 10）的股东。昆明云内动力股份有限公司 云南内燃机厂 昆明市国资委 38.14%昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 11 11 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 可行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位和其他关联单位领取报酬段华生 董事长 男 65 2005.4-2008.4-31.45-否 杨永忠 副董事长、副总经理 男 44 2005.4-2008.4-25.61-否 雷升逵 董事、财务总监 男 41 2005.4-2008.4-15.72-否 王祝铭 董事 男 52 2007.3-2008.4-10.6-否 彭文凯 独立董事 男 73 2005.4-2008.4-4（独董津贴）-否 李国慧 独立董事 女 50 2005.4-2008.4-4（独董津贴）-否 李复华 独立董事 男 64 2005.4-2008.4-4（独董津贴）-否 陈鹰 独立董事 男 55 2007.3-2008.4-3（独董津贴）-否 申立中 独立董事 男 52 2007.3-2008.4-3（独董津贴）-否 刘瞳 监事会主席 男 58 2006.5-2008.4-未在公司领取报酬-否 赖学荣 监事 男 44 2007.3-2008.4-未在公司领取报酬-否 奎伟 监事 男 35 2007.3-2008.4-未在公司领取报酬-否 尹子寿 监事 男 53 2005.4-2008.4-15.58-否 李明禄 监事 男 58 2005.4-2008.4-13.06-否 蔡建明 董事会秘书 男 42 2006.7-2008.4-15.87-否 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 12 12 李映昆 总经理 男 44 2007.3-2008.4-15.64-否 代云辉 质量总监 女 43 2005.4-2008.4-15.19-否 张洪彦 副总经理 男 41 2007.3-2008.4-12.13-否 合计-188.85-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。1、董事 段华生：公司董事长。现任云南内燃机厂厂长，1999 年 3 月至今任公司董事长。杨永忠：公司副董事长兼副总经理。1999 年 3 月至 2002 年 3 月任公司副总经理，2002 年 3 月至 2005 年 4 月任公司二届董事会董事兼副总经理，2005 年至今任公司三届董事会副董事长兼副总经理。雷升逵：公司董事兼财务总监。现任公司三届董事会董事兼财务总监。曾任公司资产管理办公室主任、董事会秘书。王祝铭：公司董事。现任三届董事会董事兼工会主席。曾任公司副总经理、工会副主席。彭文凯：公司独立董事。1995 年至今任昆明市企业联合会、企业家协会会长、云南省经济联合会副会长、云南省企业家协会副会长、中国西部研究发展促进会副会长。2002 年 3 月至 2005 年 4 月任公司二届董事会独立董事，2005 年 4月至今任公司三届董事会独立董事。李国慧：公司独立董事。现任昆明产业开发投资有限责任公司董事。2002年 3 月至 2005 年 4 月任公司二届董事会独立董事，2005 年 4 月至今任公司三届董事会独立董事。李复华：公司独立董事。曾任昆明市外经贸局总工程师、党组成员。2003年 4 月至 2005 年 4 月任公司二届董事会独立董事，2005 年 4 月至今任公司三届董事会独立董事。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 13 13 陈鹰：公司独立董事。现任云南变压器电气股份有限公司董事长，云南省政协委员，中国共产党昆明市委员会侯补委员，昆明市人大常委组成人员，中国电机工程学会高级会员，云南省电机工程学会常务理事。曾任云南变压器电气股份有限公司董事长、总经理，昆明赛格迈电气有限责任公司董事长兼总经理，昆明市政府市长助理、副市长。申立中：公司独立董事。现为昆明理工大学教授、博士生导师。曾任云南工业大学汽车系副主任、科技处副处长、处长，昆明理工大学科技处处长，中国内燃机学会理事、昆明内燃机学会理事长。2、监事 刘瞳：公司监事会主席。现任昆明市国资委第六监事会主席、公司三届监事会主席，曾任昆明市经贸委副主任、党组成员，昆明市经济委员会主任、党组书记，昆明市国资委党委书记、副主任。赖学荣：公司监事。现任昆明市国资委第六监事会监事、公司三届监事会股东监事，曾任云南省宜良县北羊街乡财政所所长，云南省宜良县财政局综合科科长。奎伟：公司监事。现任昆明市国资委第六监事会监事、公司三届监事会股东监事，曾在昆明市财政局工作。尹子寿：公司监事。现任公司三届监事会监事、云南内燃机厂总会计师，1999年 3 月至 2005 年 4 月任公司首届、二届监事会主席。李明禄：公司监事。现任公司三届监事会监事、公司环境管理办公室主任，1999 年 3 月至 2005 年 4 月任公司首届、二届监事会职工监事。3、其他高级管理人员 李映昆：公司总经理。曾任公司董事、总经理、副总经理、财务总监，成都云内动力有限公司董事、总经理。蔡建明：公司董事会秘书。曾任公司董事、董事会秘书、财务总监，云内达州汽车有限公司董事长。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 14 14 代云辉：公司质量总监。曾任公司质量保证科科长。张洪彦：公司副总经理。曾任公司车间主任、计划调度科科长。（三）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称担任职务 任职期间 段华生 云南内燃机厂 厂长 1988 年至今 尹子寿 云南内燃机厂 总会计师 1995 年至今（四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 任职单位 职务 李国慧 昆明产业开发投资有限责任公司 董事 彭文凯 昆明市企业联合会、企业家协会 云南省经济联合会、企业家协会 中国西部研究发展促进会 会长 副会长 副会长 陈鹰 云南变压器电气股份有限公司 董事长 申立中 昆明理工大学 教授、博士生导师 刘瞳 昆明市国资委 第六监事会主席 赖学荣 昆明市国资委 第六监事会监事 奎伟 昆明市国资委 第六监事会监事（三）公司董事、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序、报酬确定依据 公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬由昆明市国资委根据与公司签订的目标责任书完成情况核定，并报股东大会审议通过。（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况 1、经公司三届董事会第十一次会议审议，同意肖豪恩先生、杨绍同先生、胡敏珍女士因工作原因辞去公司董事的职务，同意肖豪恩先生因工作变动原因不再担任公司总经理，聘任李映昆先生为公司总经理，聘任张洪彦先生为公司副总经理。2、经公司 2006 年年度股东大会表决通过，增补选举王祝铭先生、陈鹰先昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 15 15 生、申立中先生为公司董事，其中陈鹰先生、申立中先生为独立董事；增补选举赖学荣先生、奎伟先生为监事会股东监事。二、公司员工情况（一）人员构成：截止 2007 年 12 月 31 日，公司在职职工总数为 1582 人。其中：生产人员 1063 人，销售人员 149 人，技术人员 233 人，财务人员 22 人，行政人员 115 人。（二）学历构成：本科及以上 269 人，大专 176 人，中专 112 人。（三）公司需承担费用的离退休职工共 249 人。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 16 16 第六节第六节 公司治理结构 公司治理结构 一、公司治理结构的实际情况 公司改制上市以来，严格按公司法、公司章程及有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，建立了公司治理结构及与公司治理结构相适应的董事会、监事会议事规则和各项管理制度，公司董事会、监事会以及高级管理人员均能遵照公司法、公司章程及相关法律法规和公司各项管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，准确、真实、完整、及时的披露有关信息。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况基本符合中国证监会有关文件要求。二、公司独立董事履行职责情况 公司独立董事任职以来，严格按公司章程赋予的权利和规定的义务，诚信、勤勉地履行职责，对公司规范运作、经营管理、新产品开发、强化公司内部管理等方面提出了许多有益的意见和建议，根据中国证监会相关文件要求对公司的有关重要事项发表了独立意见，对公司董事会的科学决策及公司的经营和发展起到了积极作用。报告期内独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 彭文凯 10 6 4 0 李国慧 10 10 0 0 李复华 10 10 0 0 陈鹰 8 8 0 0 申立中 8 8 0 0 三、公司与控股股东在资产、业务、人员、机构、财务方面的分开情况 公司与控股股东在资产、业务、人员、机构和财务方面已完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 17 17 四、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）内部控制的总体评价 公司自成立以来，依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内部管理，制订并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作细则、公司办公会议事规则、公司高级管理人员职责和权限、子公司管理制度、信息披露管理制度、固定资产投资管理制度 及各业务部门内部业务运作制度等详细内控制度文件，形成了符合自身经营管理特点的内部控制体系，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，对加强公司内部管理起到了积极有效的作用，提高了公司治理和规范运作水平。（二）重点控制活动 1、对控股子公司的内部控制 公司制定了子公司管理制度，并先后委派多名中高级管理人员，实现对异地子公司的人事、股权、经营、财务、投资、审计、信息、薪酬、党群关系、述职和报告事项等的管理，保证了公司对其在经营管理上的控制。截止报告期末，公司的控股子公司有成都云内动力有限公司、云内动力达州汽车有限公司，控制结构及持股比例图如下：2、对外担保的内部控制 公司严格按照国家有关法律法规的规定，在公司章程中明确了对外担保的基本原则、审批程序、信息披露等。报告期内，公司根据公司章程的有关规定履行相关审批及信息披露义务后，向成都云内提供了总额不超过 3.3 亿元昆明云内动力股份有限公司成都云内动力有限公司 云内动力达州汽车有限公司 71.36 51 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 18 18 的担保，有关担保额度内银行借款的资金支付均报总公司审批。3、关联交易的内部控制 公司严格按照国家有关法律法规的规定，在公司章程中对关联交易的原则、关联人和关联关系以及关联交易的决策程序、信息披露等作了详尽的规定。在日常的经营活动中，公司严格控制关联交易事项的发生。4、募集资金使用的内部控制 为规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，根据国家有关文件精神和相关法律、法规和规范性文件的规定，公司修订了募集资金使用管理办法，进一步规范了募集资金的存放、使用、投向以及使用监督。经中国证监会证监发行字2007408 号文核准，2007 年 12 月 24 日，公司实施了公开增发 A 股，发行数量 7,850 万股，募集资金净额 12,302 万元。本次募集资金将严格按照增发招股意向书的承诺全部用于“轿车柴油机产能建设”项目，公司将严格按照募集资金使用管理办法及时完整地披露募集资金的使用情况和使用效果。5、重大投资的内部控制 公司设立了投资与决策咨询委员会，并组织制定了投资与决策咨询委员会实施细则，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。6、信息披露控制 为进一步规范公司的信息披露行为，维护投资者利益，公司制定了信息披露管理制度，对公司公开信息披露和内部信息沟通进行全程、有效的控制，有效贯彻信息披露的公开、公平、公正原则，确保信息披露的及时、准确、完整。（三）问题及整改计划 报告期内，公司根据中国证监会证监公司字（2007）28 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知、云南监管局云证监200786 号文关于昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 19 19 开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等有关文件要求，成立了加强上市公司治理专项活动工作小组，由董事长作为第一负责人，本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，根据公司的实际情况深入全面地进行自查，并形成自查报告、整改计划。结合云南证监局检查组对公司开展加强公司治理专项活动相关情况现场检查提出的对云内动力治理专项检查的反馈意见，公司制作了整改报告。通过此次活动发现，公司治理存在有待进一步改进和完善的地方。1、按照规定，公司董事会设立了投资决策与咨询、薪酬考核、审计委员会，但未设立提名委员会。公司将在三届董事会换届选举时完成提名委员会的设立，并同时制定提名委员会运作的相关制度。2、公司将致力为董事会专门委员会、独立董事、监事会切实履行职责创造条件，进一步发挥董事会专门委员会和独立董事以及监事会的作用。3、根据监管部门相关治理文件的调整和变化，修订部分制度；根据公司发展过程中出现的新情况，及时修订和完善相应的内部管理制度，保证公司持续健康稳定发展。4、加强内部控制制度建设。公司将在总结内部管理工作取得的经验的基础上，吸收其他上市公司先进管理方法，创新管理手段，形成系统性的规章制度进一步规范管理行为，并根据国家有关法律法规的变化，结合公司实际情况及时修订有关内部管理制度，促进公司内部管理走向科学化、制度化。5、根据公司章程以及有关法律法规，制定总经理工作细则、独立董事工作制度。公司已制定了总经理工作细则、独立董事工作制度，并提交公司董事会审议。6、进一步规范公司章程中由董事会决策事项的判断标准，其中：关于收购和出售资产的交易事项的判断标准拟修改为：经审计净资产的 10%以下；对外投资、委托理财、提供资助、租入或租出资产签订委托经营合同、赠予或受赠资产、债权或债务重组、资产抵押等交易事项的判断标准修改为：经审计净资产的 10%以下。公司将在 2007 年年度股东大会修订公司章程时调整上述内容。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 20 20 五、报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况 报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况详见第五节“董事、监事、高级管理人员情况”中的相关内容。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 21 21 第七节第七节 股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 2 次股东大会。一、2006 年度股东大会 2007 年 3 月 29 日在公司办公大楼会议室召开了云内动力 2006 年度股东大会，会议认真审议通过了公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案等11 项议案。会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 30 日的中国证券报、证券时报和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http:/上。二、2007 年第一次临时股东大会 2007 年 4 月 20 日在公司办公大楼会议室召开了 2007 年第一次临时股东大会。会议由段华生董事长主持，会议审议并表决通过了关于公司向不特定对象公开募集股份（增发）等 8 项议案。会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 21 日的中国证券报、证券时报和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http:/上。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 22 22 第八节第八节 董事会报告 董事会报告 一、报告期内公司的经营情况（一）报告期内公司生产经营情况回顾 1、报告期内公司总体生产经营情况 2007 年，公司在激烈的市场竞争环境下，努力克服原材料价格上涨、国家环保排放要求不断提高、国家实施紧缩性货币政策等因素带来的影响，积极推进产品结构调整以适应国家排放法规和市场需求的变化，保持柴油机产销量稳步增长；积极开展轿车用柴油机生产、销售及售后服务的组织准备工作；通过强化内部管理，注重工作实效，提高公司管理运营水平；通过证券市场再融资筹集资金，确保了轿车柴油机产能建设项目的资金需求。回顾 2007 年，公司各项工作取得较好的效果，经济运行质量良好，核心竞争力进一步增强，公司继续保持持续健康的良好发展态势。2007 年，公司实现营业收入 195,191 万元，比上年增长 9.90%，实现营业利润 23,070 万元，比上年增长 42.12%，实现净利润 20,156 万元，比上年增长 44.93%。2、主营业务范围及经营状况 公司主营业务为多缸小缸径柴油机及轻型载货车的开发、生产和销售。（1）按行业划分的主营业务收入、主营业务利润构成情况 单位：元 行业类别 主营业务收入 主营业务利润 内燃机行业 1,770,415,984.60344,123,885.36轻型载货车行业 152,670,492.033,244,791.90合计 1,923,086,476.63347,368,677.26（2）按产品划分的主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：元 产品类别 主营业务收入 主营业务利润 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 23 23 柴油机 1,698,193,984.67328,519,247.91柴油机配件及其他 72,221,999.9315,604,637.45轻型载货车 152,670,492.033,244,791.90合计 1,923,086,476.63347,368,677.26（3）按地区划分的主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务利润 西部地区 820,604,902.76148,226,532.24东部及其他地区 1,102,481,573.87199,142,145.02合计 1,923,086,476.63347,368,677.26（4）占营业收入或营业利润总额 10%以上产品的有关指标 单位：元 产 品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）柴油机 1,795,457,548.711,435,214,932.2520.06轻型载货车 156,449,238.38149,025,127.114.75合计 1,951,906,787.091,584,240,059.3618.84（5）公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名零部件供应商采购的金额占年度采购总额的比例为 15.80%，向前五名客户销售的金额占公司销售总额的比例为 33.20%。3、报告期公司资产构成情况 单位：万元 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2007年年度报告 24 24 应收账款20,684.44 5.5516,738.59 减少2.26个百分点-存货46,193.53 12.3937,861.36 减少5.27个百分点 增发后公司资产总额大幅增长长期股权投资5,200.00 1.405,200.00 减少1.03个百分点-固定资产48,785.96 13.0948,117.35 减少9.36个百分点 增发后公司资产总额大幅增长在建工程49,934.89 13.4042,228.7