000953_2007_河池化工_2007年年度报告（更正后）_2008-04-16.pdf

二 O O 八年四月重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事陈洪波先生、独立董事韦学礼先生因公未能出席本次会议，分别委托董事张小卫先生、独立董事张青先生代理出席本次会议并对会议审议事项进行表决。没有董事对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人何元军先生、主管会计工作负责人李均毅先生及会计机构负责人莫理兵女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 公司简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.2 第三节 股本变动及股东情况.4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节、公司治理结构.13 第六节、股东大会简介.20 第七节、董事会报告.21 第八节、监事会报告.31 第九节、重要事项.33 第十节、财务会计报告.38 第十一节、备查文件.93 二 OO 七年年度报告正文 1 第一节 公司简介 一、公司的法定中文名称：广西河池化工股份有限公司 公司英文名称：GUANGXI HECHI CHEMICAL Co.，Ltd 二、公司法定代表人：何元军 三、公司董事会秘书：韩德穆 联系地址：广西河池市 联系电话：0778 2266867 联系传真：0778 2266882 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：广西河池市 邮政编码：547007 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：Http:/ 公司年度报告备置地点：广西河池市河池化工股份有限公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：河池化工 股票代码：000953 七、公司首次注册日期：1993 年 7 月 注册地点：广西河池市 企业法人营业执照注册号：4500001000215 税务登记号：452701200887558 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 办公地点：北京市 二 OO 七年年度报告正文 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据（单位：人民币元）2006 年 本年比 上年增减 2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 800,850,506.99 706,808,609.73 706,808,609.73 13.31%568,949,098.44 568,949,098.44 利润总额 22,917,792.60 23,992,172.98 23,609,248.42-2.92%17,187,137.17 16,806,129.05 归属于上市公司股东的净利润 23,204,402.95 19,107,796.77 19,330,465.76 20.04%9,949,495.40 9,971,338.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,687,789.69 20,333,094.41 21,505,022.68 10.15%12,221,145.67 12,242,988.97 经营活动产生的现金流量净额 109,160,016.31 59,130,885.52 59,130,885.52 84.61%98,784,274.82 98,784,274.82 2006 年末 本年末比 上年末增减 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,142,309,130.17 1,040,316,607.20 1,046,245,395.47 9.18%979,114,008.58 984,855,959.27 所有者权益 398,710,586.79 369,541,564.16 375,506,183.84 6.18%350,364,206.27 356,106,156.96 二、主要财务指标（单位：人民币元）2006 年 本年比上年增减 2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.0789 0.0650 0.0657 20.09%0.0338 0.0339 稀释每股收益 0.0789 0.0650 0.0657 20.09%0.0338 0.0339 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0806 0.0691 0.0731 10.26%0.0416 0.0416 全面摊薄净资产收益率 5.8199%5.1707%5.1478%0.67%2.8398 2.8001 加权平均净资产收益率 5.9943%5.3089%5.2848%0.71%2.8815 2.8399 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.9411%5.5022%5.7269%0.21%3.4881 3.4380 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.1192%5.6494%5.8794%0.24%3.5394 3.4868 每股经营活动产生的现金流量净额 0.37 0.20 0.20 85.00%0.34 0.34 2006 年末 本年末比 上年末增减 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.3559 1.2567 1.2770 6.18%1.1915 1.2110 三、按照证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 非经常性损益 二 OO 七年年度报告正文 3 （2007 年修订）的要求，披露报告期非经常损益情况（单位：人民币元）：非经常性损益明细 金额 1非流动资产处置损益-156,454.97 2除上述各项之外的其他营业外收支净额-352,700.43 非经常性损益合计-509,155.40 减：所得税影响金额-25,768.66 扣除所得税影响后的非经常性损益-483,386.74 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益-483,386.74 二 OO 七年年度报告正文 4 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股本变动情况表（数量单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动后 数量 比例%发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 148,557,994 50.52 -2,329,724-2,329,724 146,228,270 49.73 1、国家持股 144,127,943 49.01 365,646 365,646 144,493,589 49.14 2、国有法人持股 3、其他内资持股 4,430,051 1.51 -2,695,370-2,695,370 1,734,681 0.59 其中：境内非国有法人持股 4,275,611 1.45 -2,661,257-2,661,257 1,614,354 0.55 境内自然人持股（高管持股）154,440 0.05 -34,113-34,113 120,327 0.04 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 145,501,443 49.48 2,329,724 2,329,724 147,831,167 50.27 1、人民币普通股 145,501,443 49.48 2,329,724 2,329,724 147,831,167 50.27 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 294,059,437 100.00 294,059,437 100.00 注：（1）国家持股增加是因为：报告期内限售股份股东广西富满地农资股份有限公司偿还广西河池化学工业集团公司股改代垫股份 365,646股所致；（2）境内法人持股减少是因为：报告期内境内法人所持股份限售期满，股份转为无限售条件股份所致；（3）境内自然人持股（即高管持股）减少是因为：根据中国证监会证监公司字200756号上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第五条规定，本公司高管所持本公司股份总数的 25%转为无限售条件股份所致。（二）股票发行与上市情况 二 OO 七年年度报告正文 5 1、截止报告期末，公司前三年未发行新股；2、报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。3、截止报告期末，公司无内部职工股。（三）报告期内，限售股份变动情况表 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 柳江县农业生产资料公司 242,153 242,153 2007-11-21 南宁市农业生产资料公司 177,579 177,579 2007-11-21 广西富满地农资股份有限公司 1,980,000 365,646 1,614,354 限售期已满，但尚未办理解售手续 2007-11-21 河口县磷电工贸有限公司 161,435 161,435 2007-11-21 河池华信会计师事务所有限责任公司 3,229 3,229 2007-11-21 广西正德土地评估有限责任公司 1,614,354 1,614,354 2007-11-21 广西河池化学工业（集团）公司塑料编织袋厂 96,861 96,861 2007-11-21 广西河池化学工业集团公司 144,127,943 365,646 144,493,589 限售期未满 2009-11-21 高管股 154,440 38,613 4,500 120,327 高管持股 2007-5-22 合 计 148,557,994 2,699,870 370,146 146,228,270 注：报告期内，广西富满地农资股份有限公司偿还广西河池化学工业集团公司股改代垫股份 365,646 股，因此报告期末广西富满地农资股份有限公司所持限售股数减少，广西河池化学工业集团公司所持限售股数增加。二、公司股东情况 1、公司股东数量和持股情况 （单位：股）公司股东总数 36123 公司前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持 有 有 限 售 条件 股 份 数 量 质押或冻结 的股份数量 广西河池化学工业集团公司 国家 49.14 144,493,589 144,493,589 0 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 境内非国有法人 1.02 3,007,217 0 北京国润物业管理有限责任公司 境内非国有法人 0.83 2,444,300 0 雷空军 境内自然人 0.81 2,387,200 0 广西富满地农资股份有限公司 境内非国有法人 0.55 1,614,354 1,614,354 0 郭晓华 境内自然人 0.47 1,384,500 0 徐学建 境内自然人 0.39 1,143,800 0 徐学平 境内自然人 0.35 1,036,000 0 二 OO 七年年度报告正文 6 刘峰 境内自然人 0.33 956,500 0 北京国汇房地产开发有限公司 境内非国有法人 0.26 756,000 0 公司前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 3,007,217 人民币普通股 北京国润物业管理有限责任公司 2,444,300 人民币普通股 雷空军 2,387,200 人民币普通股 郭晓华 1,384,500 人民币普通股 徐学建 1,143,800 人民币普通股 徐学平 1,036,000 人民币普通股 刘峰 956,500 人民币普通股 北京国汇房地产开发有限公司 756,000 人民币普通股 莫世清 707,800 人民币普通股 廖文珍 706,189 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 上述股东中，法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息坡露管理办法中规定的一致行动人；公司未知法人股股东与流通股股东之间，以及流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。三、控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 报告期内，公司控股股东仍为广西河池化学工业集团公司（以下简称“河化集团”），持有本公司股份 144,493,589 股，占总股本的 49.14%。该公司成立于 1993 年 7 月，性质为国有企业，法定代表人何元军，注册资本 15903 万元，经营范围为水泥、塑料编织袋、塑料制品等。2、实际控制人情况 报告期内，公司的实际控制人为中国化工农化总公司。中国化工农化总公司成立于 1992年 1 月，企业性质为全民所有制企业，法定代表人雷志宏，注册资本 30000 万元，经营范围一般经营项目为自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术咨询、技术服务等。二 OO 七年年度报告正文 7 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：中国化工农化总公司 广西河池化学工业集团公司 广西河池化工股份有限公司 100%49.14%国务院国资委 中国化工集团公司 100%100%二 OO 七年年度报告正文 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年 初 持股数 期 末 持股数 何元军 男 董事长 50 2007.42010.4 20592 20592 曹建国 男 董事 53 2007.42010.4 28314 28314 程东明 男 董事 43 2007.42010.4 姜健生 男 董事、代理总经理 51 2007.42010.4 30888 30888 韦文甫 男 董事、副总经理 48 2007.42010.4 2574 2574 李均毅 男 董事、副总经理、总会计师 35 2007.42010.4 张小卫 男 董事 41 2007.42010.4 陈洪波 男 董事 33 2007.42010.4 100 韦学礼 男 独立董事 33 2007.42010.4 黄喜昭 男 独立董事 41 2007.42010.4 4500 张 青 男 独立董事 39 2007.42010.4 谢 凡 男 独立董事 38 2007.42010.4 焦荣飞 男 监事会主席 58 2007.42010.4 2574 2574 马永康 男 监事 53 2007.42010.4 33462 33462 张志勇 男 监事 50 2007.42010.4 2574 2574 文 斌 男 监事 42 2007.42010.4 卢子将 男 监事 44 2007.42010.4 罗展雄 男 副总经理 49 2006.3 至今 33462 33462 朱煌辉 男 副总经理 44 2006.3 至今 王风臣 男 副总经理 40 2007.11 至今 韩德穆 男 董事会秘书 41 2006.3 至今 注：公司未实行股权激励，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股票。（二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职期间 在股东单位任职情况 何元军 2006 年 3 月至今 广西河池化学工业集团公司总经理 二 OO 七年年度报告正文 9 姓名 任职期间 在股东单位任职情况 曹建国 1991 年 11 月至今 广西河池化学工业集团公司副总经理 程东明 2006 年 3 月至今 广西河池化学工业集团公司副总经理 张小卫 2004 年 6 月至今 中国化工农化总公司任资产部主任 陈洪波 2005 年 4 月至今 中国化工农化总公司任规划发展部主任 张志勇 1997 年 3 月至今 广西河池化学工业集团公司法律顾问室主任 文 斌 2001 年 12 月至今 广西富满地农资股份有限公司副总经理 二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职情况 1、董事 何元军，中共党员，经济师。1974 年 12 月参加工作，历任广西河池化学工业集团公司企管办副主任、主任、党委副书记、书记、河池化工总经理、河池化工董事长。现任本公司董事长，兼任新乡中大电子有限公司董事。曹建国，中共党员，经济师。1969 年参加工作，历任广西河池氮肥厂劳动服务公司副经理、塑料编织袋厂副厂长、河池化工董事。现任本公司董事，兼任海南莺歌海洋生物技术有限公司监事。程东明，高级工程师。2004 年 6 月至 2006 年 3 月在中国化工农化总公司任生产经营部副主任。2006 年 5 月至今任本公司董事。姜健生，工程师。1976 年 2 月参加工作，历任广西河池化学工业集团公司生产技术处副处长、处长、总经理助理、河池化工总经理、董事。现任本公司代总经理。韦文甫，中共党员。1983 年参加工作，历任河池化工办公室副主任、主任、董事会秘书、副总经理、董事。现任本公司董事、副总经理。兼任海南莺歌海洋生物技术有限公司董事长。李均毅，高级会计师。先后在广西公路管理局、广西公路桥梁工程总公司、广西交通投资股份有限公司、广西五洲交通股份有限公司任职。2002 年 5 月到我公司工作，历任公司财务部部长、总会计师、副总经理、董事。现任本公司董事、副总经理、总会计师，兼任广西河化生物工程有限责任公司董事长，张小卫，高级工程师。2004 年 6 月至今任中国化工农化总公司资产管理部主任。2006年 5 月至今任本公司董事。陈洪波，高级工程师、注册咨询师。2000 年 10 月至 2005 年 4 月任石油和化学工业规 二 OO 七年年度报告正文 10 划院注册咨询师、高级工程师及项目经理；2005 年 4 月至今任中国化工农化总公司规划发展部主任。2006 年 5 月至今任本公司董事。韦学礼，注册会计师。2003 年 4 月至 2007 年 1 月任华寅会计师事务所有限责任公司审计项目经理；2007 年 2 月至今任广西博浩会计师事务所副所长。2003 年 5 月至今任本公司独立董事。黄喜昭，律师。2004 年 8 月至 2005 年 9 月任广华桂律师事务所专职律师；2005 年 10月任昭盛律师事务所主任。2006 年 5 月至今，任本公司独立董事。张 青，注册会计师、注册税务师。2000 年 8 月至 2006 年 5 月任上海东华会计师事务所有限公司广西分所副所长；2006 年 6 月至今任上海东华会计师事务所副主任会计师兼广西分所副所长。2007 年 4 月至今，任本公司独立董事。谢 凡，2003 年 2 月至 2007 年 3 月任华林证券公司深圳营业部总经理，2007 年 4 月至今，任招商证券南宁营业部副总经理。2007 年 4 月至今，任本公司独立董事。2、监事 焦荣飞，高级工程师。1999 年至 2006 年 5 月，历任本公司总工程师、董事。现任本公司监事会主席。马永康，高级政工师。1999 年至 2006 年 5 月，历任本公司董事。2006 年 5 月至今任本公司监事，兼任广西河化生物工程有限责任公司监事。张志勇，律师。1997 年 3 月至今任河化集团公司法律顾问室主任。1999 年 4 月至今任本公司监事。兼任广西河化生物工程有限责任公司、海南莺歌海洋生物技术有限公司监事。文 斌，高级经济师。1985 年至今在广西区农业生产资料总公司工作，历任贸易发展部副经理、化肥部副经理、开发部经理、总公司总经理助理、副总经理。2002 年 5 月至今任本公司监事。卢子将，会计师。2004 年 11 月至今在广西河池市农业生产资料公司任副经理，兼任广西河池金谷农业生产资料有限责任公司总经理。2005 年 5 月至今任本公司监事。3、高管人员 罗展雄，工程师。1999 年至 2006 年 5 月，历任本公司董事。2006 年 5 月至今任本公司副总经理，兼任海南莺歌海洋生物技术有限公司董事。朱煌辉，工程师。2004 年 3 月至 2006 年 3 月任本公司总经理助理；2006 年 3 月至今任本公司副总经理。王风臣，高级工程师。2005 年 2 月至 2005 年 6 月任河北沧州大化股份有限公司硝酸车 二 OO 七年年度报告正文 11 间副主任；2005 年 6 月至 2005 年 10 月任河北沧州大化股份有限公司水汽车间主任；2005年 10 月至 2007 年 11 月任河北沧州大化集团新星工贸有限责任公司副总经理；2007 年 11 月至今任本公司副总经理。韩德穆，2002 年至 2006 年 3 月，历任本公司证券事务代表、投资者关系管理办公室主任，2006 年 3 月至今任本公司董事会秘书。三、年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序：根据公司 2000 年年度股东大会审议通过的关于设立董事会基金的议案，决定了公司董事、监事报酬的计提办法。经 2002 年第一次临时股东大会审议通过，确定了独立董事津贴为每人年津贴 2.5 万元（含税）。根据公司 2003 年年度股东大会审议通过的关于执行企业经营者年薪制的议案的相关规定，2004 年 10 月 25 日董事会会议审议通过了关于实施公司管理层基本年薪制的议案，决定了公司管理层基本年薪的确定原则。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事的津贴根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果，由董事会薪酬与考核委员会最终确定。公司高级管理人员实行“基本年薪+年终奖励”的模式，基本年薪逐月按标准发放，年终奖励根据年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定。3、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（单位：人民币万元）姓 名 报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 何元军 11.89 否 曹建国 4.3 是 程东明 4.3 是 姜健生 10.32 否 韦文甫 9.55 否 李均毅 10.25 否 张小卫 2.5 是 陈洪波 2.5 是 韦学礼 2.5 否 黄喜昭 2.5 否 二 OO 七年年度报告正文 12 姓 名 报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 张 青 2.5 否 谢 凡 2.5 否 焦荣飞 9.35 否 马永康 9.01 否 张志勇 2.2 是 卢子将 1.5 是 文 斌 1.5 是 罗展雄 9.69 否 朱煌辉 9.68 否 王风臣 0.92（薪酬从 2007 年 11 月起计）否 韩德穆 8.56 否 四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员新聘及解聘情况。1、报告期内，因公司第四届董事会、监事会任期届满，经公司于 2007 年 3 月 22 日召开的 2006 年年度董事会和 2006 年年度监事会审议，通过了公司董事会和监事会换届事宜，本次董事会会议选举产生董事候选人何元军、曹建国、程东明、姜健生、韦文甫、李均毅、韦学礼、黄喜昭、张青、谢凡组成公司第五届董事会；监事会会议选举产生监事候选人张志勇、文斌、卢子将和由职工代表出任的监事焦荣飞、马永康共同组成公司第五届监事会。上述董、监事换届选举已经公司 2007 年 4 月 20 日召开的 2006 年年度股东大会审议通过。相关公告已于 2007 年 3 月 24 日、2007 年 4 月 20 日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮网站（）上。2、经 2007 年 11 月 26 日召开的临时董事会审议，同意聘任王风臣先生为公司副总经理。五、公司员工情况 报告期内，公司在册职工共有 1822 人。专业构成：工程技术人员 200 人；营销人员 40 人；财务人员 21 人；行政人员 158 人；生产人员 1403 人。教育程度：大专以上 278 人；中专 215 人；高中、技校 711 人；初中以下 618 人。报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。二 OO 七年年度报告正文 13 第五节、公司治理结构 一、公司治理情况（一）公司治理现状 公司严格按照公司法、证券法等法律法规及规范性文件的要求，对公司章程、募集资金管理制度等内部管理制度进行逐一修订、完善，报告期内制定了信息披露事务管理制度、关联交易管理制度、接待和推广工作制度等规章制度，进一步完善了公司法人治理结构、健全了现代企业制度、规范公司运作。目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理等规范性文件基本不存在差异。公司将继续不断完善法人治理结构，确保规范运作。1、股东、股东大会 报告期内，公司切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。认真接待股东来电咨询，保持与股东有效的沟通，使股东了解公司的运作情况；公司股东大会的召集、召开符合法律法规规定，为保障股东充分地行使表决权，公司聘请了律师出席见证；公司与控股股东及其他关联企业的关联交易公平合理，公司对关联交易定价依据予以充分披露，股东大会在审议关联交易时关联股东均回避表决，确保了所有股东特别是中小股东的权利。2、董事、董事会 报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，董事会成员均能按规定参加董事会会议，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，并以合理的谨慎态度勤勉行事，对会议所审议事项充分发表明确意见，因故不能亲自参会的董事，均审慎地选择了受托人；公司董事会能够认真执行股东大会决议，未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理层运作的行为。3、监事、监事会 报告期内，公司监事会严格遵循公司法、公司章程、监事会议事规则等有关法律、法规要求履行职责，本着对股东负责、对公司负责的精神，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。4、投资者关系管理 报告期内，公司投资者关系管理办公室耐心接待投资者的来访，切实保证了公司与投 二 OO 七年年度报告正文 14 资者联系沟通的渠道畅通，公司的投资者关系管理工作规范正常。5、公司信息披露 报告期内，公司按照中国证监会的要求和深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，严格执行信息披露事务管理制度。公司严格按照有关规定及时披露公司信息，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。6、关联交易 公司与关联方发生的交易公平、合理，决策程序合法、合规，交易价格均按照市场价格制定，并对定价依据予以充分披露。（二）开展治理专项活动情况 报告期内，按照中国证监会及相关部门的要求，公司于 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动。公司严格对照相关法律、行政法规、内部规章制度，本着实事求是的原则，对公司治理结构、经营运作、内部控制情况等方面进行深层次剖析。公司经过内部自查、公众评议，结合广西证监局现场检查后出具的限期整改通知书及关于广西河池化工股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知（桂证监上市字200733 号），分析公司目前治理情况、取得成就、存在问题，明确整改措施，并形成广西河池化工股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划、广西河池化工股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告。形成的报告经公司临时董事会会议审议通过，分别于 2007 年 7 月 17 日、2007 年 11 月 3 日在中国证券报、证券时报和巨潮网站（http:/）上公开披露。通过开展公司治理专项活动，公司认识到完善上市公司治理结构，全面提升上市公司质量，是一项长期而艰巨的任务，公司将以此次法人治理专项活动的开展为契机，坚定不移，长抓不懈地加强法人治理机构专项建设工作，以此促进和提升公司的核心竞争力与盈利能力，回报广大投资者。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程和其他法律法规的规定，认真履行职责，对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务，维护公司和广大股东的整体利益。报告期内，独立董事按规定参加了 二 OO 七年年度报告正文 15 2006 年度公司召开的董事会会议，对公司涉及有关日常关联交易、高管人员任免、对外担保、财务报告等事项，在进行独立客观判断后发表了独立意见，为公司董事会科学、客观地决策，促进公司持续、健康、有序发展起到了积极的作用。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 韦学礼 11 11 0 0 黄喜昭 11 11 0 0 张 青 9 9 0 0 谢 凡 9 9 0 0 注：独立董事张青、谢凡先生于 2007 年 4 月起在公司任职，其任职后公司召开董事会会议共九次。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，各独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等五分开情况 1、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面各自独立，公司设立了人力资源部负责劳动人事、薪酬分配等方面的管理。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任重要职务。2、资产方面：本公司拥有独立的生产、采购和销售系统，部分辅助生产系统在报告期内由控股股东以资产抵债方式移交到本公司，并过户完毕。本公司与控股股东产权关系清晰，控股股东未占用、支配或干预本公司资产的经营管理。3、财务方面：本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立进行税务登记，独立依法纳税。控股股东未干预本公司的财务、会计活动。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，建立健全了公司的决策体系，控股股东的职能部门与公司职能部门各自独立运作，不存在上下级关系。公司控股股东均依照法定程序参与公司决策，未影响本公司经营管理的独立性。5、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，自主开展业务经营活动，拥有独立的采购、生产、销售系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的实施情况 二 OO 七年年度报告正文 16 1、考评机制：公司中层管理人员全部实行竞聘上岗制度，高管人员按公司章程规定的任职条件经提名后由董事会聘任。董事、监事的绩效评价由薪酬与考核委员会进行考核与测评，并决定其报酬情况。2、激励机制：公司实行年薪制，由董事会薪酬与考核委员会依据年度经营业绩对高级管理人员给予考评和激励。公司高级管理人员的考评和激励机制的建立，提高了高管人员的工作效率和创造性，对公司的发展和业绩的增长起到了较好的促进作用。五、公司内部控制制度的建立及执行情况（一）内部控制情况综述 1、公司内控制度综述 公司依据相关法律法规和公司章程的规定，按照全面性、审慎性、有效性、适时性原则和建立现代企业制度的要求，从内部环境、控制程序等方面建章立制，涵盖公司经营活动全过程，以及单位内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各个部门职能明确、权责清晰，为公司规范、高效地运作提供了制度保障。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则等规范制度，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并对董事会负责。公司还设有审计办公室，对公司及下属单位的经营进行审计和专项检查，有效地防范了公司经营风险，保障了股东合法权益。2、报告期内，公司为建立和完善内部控制制度所进行的重要活动、工作及成效（1）报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和深圳证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称内部控制指引）的有关规定，对公司内控制度进行了自查。（2）2007 年 7 月 26 日，公司根据上市公司专项治理活动的自查情况，形成并公告了广西河池化工股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划；修订了信息披露事务管理制度、募集资金管理制度，制定了关联交易管理制度、接待和推广工作制度等一系列公司管理制度，健全完善了公司内部控制制度体系。（3）2007 年 8 月 15 日至 8 月 21 日，公司根据广西证监局现场检查情况及公司整改情况，公司已经对公司治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改。通过整改，公司大股 二 OO 七年年度报告正文 17 东和管理层人员对规范化管理重要性的高度重视，为公司全面落实内部控制制度奠定了良好的基础。（4）公司设立了审计办公室，在公司董事会审计委员会的领导下，独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制制度的科学性和完善性，并及时提出完善内部控制的建议。（二）重点控制活动 1、公司控股子公司的内部控制情况 公司制定了关于对子公司的控制和管理制度，对控股子公司各项业务管理进行了规范，明确了公司与各控股子公司的权限和职责，对控股子公司的主要业务进行了有效控制，化解投资风险，确保资产安全。2、关联交易的内部控制情况 公司制定了关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司每年根据经营发展的需要向董事会和股东大会提交“关于日常关联交易的议案”。公司每年发生的关联交易严格依照关联交易管理制度的规定执行。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，报告期内未有违反内部控制指引和公司内部控制制度的情形发生。3、募集资金使用内部控制情况 公司制定了募集资金使用管理制度，对募集资金的管理、使用、信息披露等作出了明确的规定，报告期内，公司无募集资金使用情况。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对募集资金使用的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引和公司内部控制制度的情形发生。4、信息披露的内部控制情况 公司制定了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度，对信息披露的程序广西河池化工股份有限公司 广西河化生物工程 有限责任公司 100%海南莺歌海洋生物技术 有限公司 100%二 OO 七年年度报告正文 18 予以细化，规定了重大公司临时报告及重大信息的披露程序；进一步确定了信息披露的管理和责任。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内未有违反内部控制指引的行为发生。5、重大投资的内部控制情况 对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引、公司章程、公司对外投资及其风险管理制度等相关法律法规的有关规定，公司对外投资的内部控制严格、充分、有效，报告期内未有违反内部控制指引的行为发生。6、公司对外担保的内部控制 公司对外担保均按照公司章程和内部控制制度等制度的规定严格执行，未有违反内部控制指引、公司内部控制制度的情形发生。（三）公司内部控制存在的问题及整改计划 随着公司业务的不断发展和扩大，对公司如何加强全面管理提出了新的挑战，公司在兼顾经营发展的同时要保证在管理上及时跟进，为公司的长远健康发展提供有力的保障。公司将严格按照中国证监会及深交所内部控制指引的要求，继续加强公司内部控制，持续规范运作；加大对全体董事、监事、高级管理人员及员工的培训学习力度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。（四）公司内部控制情况的总体评价 公司依据自身的实际情况，已建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、法规的要求，公司内控制度基本涵盖了所有环节，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司规范运作和资产安全。随着公司的进一步发展，将根据实际情况和监管的要求，继续完善内控制度，全面落实内控制度，确保公司和广大投资者的合法权益。（五）公司监事会对内部控制制度自我评价的意见 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行