000737_2007_南风化工_2007年年度报告_2008-03-26.pdf

证券代码:000737 公司简称：南风化工 南风化工集团股份有限公司 NAFINE CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD.2007 年年度报告正文 二OO八 年 三 月 二十四日 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中和正信会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长、总经理王跃宣先生、会计机构负责人郭燕燕女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.03 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.04 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.07 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 14 第六节第六节 股东大会情况股东大会情况 20 第七节第七节 董事会报告董事会报告 21 第八节第八节 监事会报告监事会报告 28 第九节第九节 重要事项重要事项 30 第十节第十节 审计报告审计报告 34 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 127 3第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南风化工集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：南风化工 公司法定英文名称：NAFINE CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD.公司法定英文名称缩写：nafine 二、公司法定代表人：王跃宣 三、公司董事会秘书：朱奇立 证券事务代表：高翔林 联系地址：山西省运城市解放路 294 号 电话：0359-8967035 传真：0359-2023302 四、公司注册及办公地址：山西省运城市解放路 294 号 邮政编码：044000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司年度报告备置地点：公司证券部 公司信息披露报刊：证券时报 登载年度报告互联网网址：http:/ 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南风化工 股票代码：000737 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 4 月 2 日 注册登记地点：山西省运城市解放路 294 号 企业法人营业执照：1400001004677-1 税务登记号：14270111368887 组织机构代码：11363888-7 公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 4第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额营业利润 140,943,772.89利润总额 139,021,497.71归属于上市公司股东净利润 29,598,797.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润30,859,026.57经营活动产生的现金流量净额 371,995,571.62 扣除非经常性损益的项目及金额：非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,620,323.64 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 20,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外-1,148,736.21 投资损益 995,865.44 除上述各项之外的其他营业外收支净额-321,951.94 其他非经常性损益项目 814,917.20 合 计-1,260,229.15 5二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,001,436,778.49278,398,195.77 2,952,927,997.541.64%2,650,716,403.84 2,957,736,753.03 利润总额 139,021,497.7197,868,123.4298,401,131.7641.28%58,266,866.1758,266,866.17 归属于上市公司股东的净利润 29,589,797.4228,313,997.6429,409,431.560.61%18,082,670.4918,082,670.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 30,850,026.5728,491,400.0829,206,683.735.63%17,115,219.8717,115,219.87 经营活动产生的现金流量净额 371,995,571.62351,843,232.29351,843,232.295.73%309,634,931.84309,634,931.84 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 3,857,016,328.21 3,679,683,340.75 3,678,355,574.944.86%3,691,885,378.81 3,691,885,378.81 所有者权益（或股东权益）1,467,468,723.75 1,448,399,929.77 1,446,838,787.941.43%1,427,371,515.54 1,427,371,515.54 （二）主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.050.060.063-20.63%0.040.04 稀释每股收益 0.050.060.063-20.63%0.040.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0560.060.064-12.50%0.0370.037 全面摊薄净资产收益率 2.02%1.95%2.03%-0.01%1.27%1.27%加权平均净资产收益率 2.03%1.96%2.01%0.02%1.27%1.27%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率2.10%1.97%2.02%0.08%1.20%1.20%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.11%1.98%2.03%0.08%1.21%1.21%每股经营活动产生的现金流量净额 0.680.770.77-11.69%0.680.68 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.673.173.16-15.51%3.123.12 6（三）利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 2.02 2.02 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.10 2.11 0.06 0.06 注：按照证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号净资产收益率和每股收益（2007年修订）的有关规定计算。三、公司报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 457,300,000 723,401,003.0281,535,517.65184,602,267.27 1,446,838,787.94本期增加 91,460,000 4,831,370.79 本期减少 91,460,000 期末数 548,760,000 631,941,003.0286,366,888.44202,349,796.75 1,469,417,688.21 7第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、.股本变动情况 （截至 2007 年 12 月 31 日）本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 数量 比例%公积金 转 股 限售股解限 高管股限售锁定 其它小计 数量 比例 一、有限售条件股份 174,508,07538.1634,517,940-57,026,937 1,500-22,507,497152,000,57827.70 1、国家持股 2、国有法人持股 171,310,34037.4634,250,068-54,864,000-20,613,932150,696,40827.46 3、其他内资持股 3,197,7350.70267,872-2,162,937 1,500-1,893,5651,304,1700.24 其中：境内法人持股 3,083,6600.67245,052-2,128,712-1,883,6601,200,0000.218 境内自然人持股 114,0750.0322,820-34,225 1,500-9,905104,1700.018 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 282,791,92561.8456,942,06057,026,937-1,500113,967,497396,759,42272.30 1、人民币普通股 282,791,92561.8456,942,06057,026,937-1,500113,967,497396,759,42272.30 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 457,300,00010091,460,0000 091,460,000548,760,000100 8 限售股份变动情况表 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末 限售股数 限售原因 解除限售日 期 山西运城盐化局 143,434,330 27,438,00028,686,866144,683,196 股改承诺 2007.4.28西安市日用化学工业公司 27,876,010 27,426,0005,563,2026,013,212 股改承诺 2007.4.28升华集团控股有限公司 1,225,260 270,312245,0521,200,000 股改承诺 2007.4.28中国耀华玻璃集团公司 929,200 929,20000 股改承诺 天津市宏发化工集团有限公司 929,200 929,20000 股改承诺 2007.4.28王跃宣 13,689 4,1072,73812,320 高管持股 文 琳 18,252 5,4763,65116,427 高管持股 张文成 13,689 4,1072,73812,320 高管持股 朱安乐 13,689 4,1072,73912,321 高管持股 程增庆 13,689 4,1074,23813,820 高管持股 芦仁锁 13,689 4,1072,37912,321 高管持股 张仲民 13,689 4,1072,73912,321 高管持股 朱奇立 13,689 4,1072,73812,320 高管持股 依据有关高管持股变动的法规规定予以解冻和冻结 合 计 174,508,075 57,026,93734,519,440152,000,578 二、证券发行与上市情况（一）截至报告期末前三年，公司没有股票及衍生证券的发行。（二）公司股份结构变动情况 公司2007年5月21日实施每10股转增2股的资本公积金转增股本方案，转股后公司总股本为548,760,000股，股本结构未发生变化。（三）公司无内部职工股。9三、股东持股情况（一）公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股表：股东总数 78,424 户前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例(%)持股总数 年度增减 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结的股份数量 山西运城盐化局 国有法人 26.427145,021,196-27,100,000 144,683,19611,040,230西安市日用化学工业公司 国有法人 5.33429,271,412-4,247,800 6,013,212谢征昊 0.4702,578,100未知 石健均 0.3912,145,322未知 升华集团控股有限公司 0.2701,470,2120 1,200,0001,200,000太原市环中天高科燃油锅炉有限公司 0.2401,338,556未知 邓桂玉 0.2391,308,819未知 山西证券有限责任公司 0.2201,200,000未知 邝金豆 0.180985,316未知 季哲 0.179984,000未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 西安市日用化学工业公司 23,258,220人民币普通股谢征昊 2,578,100人民币普通股石健均 2,145,322人民币普通股太原市环中天高科燃油锅炉有限公司 1,338,556人民币普通股邓桂玉 1,308,819人民币普通股山西证券有限责任公司 1,200,000人民币普通股邝金豆 985,316人民币普通股季哲 984,000人民币普通股黄春蕊 952,000人民币普通股腾咏 943,000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 国有法人股股东山西运城盐化局、西安市日用化学工业公司与其他股东之间不存在关联关系，未知其余股东之间是否存在关联关系及是否属 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。说明：持有公司 5%以上股份的山西运城盐化局因担保行为被法院冻结持有本公司6,491,000 限售股、4,549,230 流通股，上述冻结已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权冻结登记手续。2002 年 4 月 30 日，升华集团控股有限公司股与中国华融资产管理公司杭州办事处达成协议，升华控股将其所持 1,200,000 股质押给中国华融资产管理公司杭州办事处。10四、持股 5%以上有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 4 月 28 日27,438,000山西运城盐化局 144,683,196 2009 年 4 月 28 日117,245,196（1）自股权分置改革方案实施之日起，持有的原非流通股在 12 个月内不上市交易或转让；（2）在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在12 个月内不超过公司股份总数的 5%，在 24 个月内不超过公司股份总数的 10%。西安市日用化学工业公司 6,013,212 2008 年 4 月 28 日6,013,212（1）自股权分置改革方案实施之日起，持有的原非流通股在 12 个月内不上市交易或转让；（2）在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在12 个月内不超过公司股份总数的 5%。五、公司控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东名称：山西运城盐化局 法人代表：陈宝绪 成立日期：1948 年 3 月 注册资本：人民币 13,604.1 万元 主要业务和产品：塑料纺织品产、供、运销及工程施工、设备安装、维修。（二）本报告期内，公司的控股股东未发生变更。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图：100%26.43%26.43%报告期内控股股东及实际控制人未发生变更，且无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。运城市国有资产监督管理委员会 山西运城盐化局 南风化工集团股份有限公司 11第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职务 性 别 年龄任期起止日期 年 初 持股数 年末 持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(元)报告期被授予的股权激励情况 是 否 在 股东 单 位 或其 他 单 位领取薪酬 王跃宣 董事长、总经理 男 472005.05-2008.0513,68916,427 89,653否 文 琳 副董事长 男 592005.05-2008.0518,25221,903 0是 张文成 董事 男 612005.05-2008.0513,68913,120 86,691否 朱安乐 董事、副总经理 男 552005.05-2008.0513,68912,321 89,496否 程增庆 董事、副总经理 男 552005.05-2008.0513,68914,320 80,000否 芦仁锁 董事、副总经理 男 542005.05-2008.0513,68916,428 公积金转增股本及高管股解限售 88,754否 戴猷元 独立董事 男 622005.05-2008.05-28,000否 武世民 独立董事 男 432005.05-2008.05-28,000否 董海水 独立董事 男 532005.05-2008.05-28,000否 李斐章 监事会主席 男 542005.05-2008.05-72,964否 谭向荣 股东代表监事 男 522005.05-2008.05-72,855否 张仲民 股东代表监事 男 582005.05-2008.0513,68916,428 同上 0是 苏 铮 职工代表监事 男 482005.05-2008.05-73,346否 赵 波 职工代表监事 男 492005.05-2008.05-36,006否 朱奇立 董事会秘书 副总经理 男 512005.05-2008.0513,68916,427 同上 77,667否 康殿海 副总经理 男 44 2005.05-2008.05-70,055无 否 12（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及任职情况 1、主要工作经历及任职情况 王跃宣：男,1960 年出生，硕士学位，高级会计师。现任本公司董事长兼总经理。文 琳：男,1948 年出生，本科，高级经济师。现任本公司副董事长，西安南风日化有限责任公司董事长。张文成：男,1946 年出生，本科，高级政工师。现任本公司董事兼党委书记。朱安乐：男,1952 年出生，大专，工程师。现任本公司董事、副总经理、四川同庆南风有限责任公司董事长、山西钾肥有限责任公司董事长、南风集团淮安元明粉有限公司董事长、北京清华液晶技术工程研究中心董事长。程增庆：男,1952 年出生，大专，经济师。现任本公司董事、副总经理。芦仁锁：男,1953 年出生，研究生，经济师。现任本公司董事、副总经理、南风集团垣曲制药有限责任公司董事长、运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司董事长。戴猷元：男,1945 年出生，清华大学教授、博士生导师。现任清华大学副秘书长、北京清华工业开发研究院院长、北京化二股份有限公司独立董事、本公司独立董事。武世民：男,1964 年出生，本科，高级会计师，具有证券期货资格的注册会计师。现任本公司独立董事、山西亚宝药业集团股份有限公司独立董事。董海水：男,1954 年出生，大专，高级经济师。现任丰喜肥业（集团）股份有限公司董事长、山西省氮肥协会常务理事、中国氮肥协会理事、山西省企业家协会常务理事、本公司独立董事。李斐章：男,1953 年出生，大专，政工师。现任本公司纪委书记、监事会主席。谭向荣：男,1955 年出生，本科，高级政工师。现任本公司党委副书记、监事会股东代表监事。张仲民：男,1949 年出生，大专，高级会计师。现任西安市日用化学工业公司副总经理、本公司监事会股东代表监事。苏 铮：男,1959 年出生，大专，经济师。现任集团公司工会主席、监事会职工代表监事。13赵 波：男,1958 年出生，大专。现任南风集团工会副主席、河东盐业博物馆馆长、监事会职工代表监事。朱奇立：男,1956 年出生,研究生。现任集团公司董事会秘书、副总经理。康殿海：男,1963 年出生,副总经理，硕士研究生。现任集团公司副总经理。2、董事、监事在股东单位及关联公司任职情况如下：姓名 单位 职务 任职时间 西安南风日化有限责任公司 董事长 2005 年至今 文琳 西安南风牙膏有限责任公司 董事长 2005 年至今 四川同庆南风有限责任公司 董事长 2005 年至今 山西钾肥有限责任公司 董事长 2005 年至今 南风集团淮安元明粉有限公司 董事长 2005 年至今 北京清华液晶技术工程研究中心 董事长 2005 年至今 朱安乐 衡阳南风化工有限公司 董事长 2006 年至今 南风集团垣曲制药有限责任公司 董事长 2005 年至今 芦仁锁 运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司 董事长 2005 年至今 （三）现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据山西省有关工资管理的规定，按月发放工资，独立董事薪酬由公司股东大会决定。副董事长文琳先生在西安南风日化有限责任公司领取薪酬 71,306 元、监事张仲民先生在西安市日用化学工业公司领取薪酬 56,752 元，没有其他人员在股东单位或其他关联单位领取报酬。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员无离任及新聘情况。二、员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工总人数为 6,512 人，其中：生产人员3,624 人；销售人员 720 人；技术人员 1,342 人；财务人员 81 人；行政人员 684人。具有大专以上学历 1,249 人，中专以上学历 624 人。公司目前没有离退休职工。14第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理状况 公司始终严格按照公司法、证券法和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件要求，不断完善公司法人治理结构，并努力加强现代企业制度建设，提升公司治理水平。报告期内，公司根据中国证监会下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，对公司治理结构进行了全面的自查，对发现的问题进行了及时的整改，并在指定信息披露媒体上披露了公司关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划、关于公司治理专项活动整改报告。同时，按照相关规定，制定了募集资金管理制度、对外担保管理制度、重大信息内部报告制度等，重新修订了信息披露管理制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，确保公司全体股东充分行使自己的合法权利，维护了投资者和公司利益。公司董事能忠实、勤勉地履行职责，监事能独立有效地对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监管和检查。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事均能充分履行职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，积极参与公司决策，亲自出席或委托其他独立董事代为出席 2007 年各次董事会及股东大会，对公司与关联方资金往来及对外担保、关联交易等事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。（一）独立董事出席董事会的情况如下：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 戴猷元 6 5 1 0 因工作原因武世民 6 6 0 0 董海水 6 6 0 0 （二）报告期内，独立董事没有对董事会的各项议案及公司其他重要事项提出异议。15三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了相互独立、严格分开，公司建立了独立完整的生产经营体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。业务方面：公司主要生产销售无机盐系列产品、日用化工及其他精细化工产品、化学肥料系列产品。控股股东主营业务为塑料纺织品产、供、运销及工程施工、设备安装、维修。本公司独立运作业务。人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作，上述人员全部在公司领取薪酬，并且均未在控股股东兼任管理职务。资产方面：本公司与山西运城盐化局产权关系明确，拥有独立的资产。机构方面：公司拥有完全独立的生产经营管理部门，下设的生产经营及行政办事机构独立于控股股东。公司建立了独立的采购系统，所需物资全部自行采购，没有通过控股股东或关联企业代购物资。公司拥有独立、完整的销售系统。公司设有独立的销售管理部门和机构。财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和较为完善的包括对子公司、分公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，独立在银行开户，并依法单独纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。四、公司内部控制自我评价（一）内部控制情况综述 1、公司内控制度综述 公司依据相关法律法规和公司章程的规定，按照全面性、审慎性、有效 性、适时性原则和建立现代企业制度的要求，从内部环境、控制程序等方面建章立制，涵盖公司经营活动全过程，以及单位内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各个部门职能明确、权责清晰，为公司规范、高效地运作提供了制度保障。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则等规范制度，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。公司董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会，并对董事会负责，目前 16没有设立审计委员会，但公司设有审计部门，对公司及下属单位的经营进行审计和专项检查，有效地防范了公司经营风险，保障了股东合法权益。2、公司内部控制的组织框架图 西 本 南 安 贵 西 四 南 山 南 北 运 四 运 衡 江 呼 日 硫 钡 原 洗 电 元 安 溪 风 徽 州 安 中 川 风 西 风 京 城 川 城 阳 苏 和 化 化 业 料 化 力 明 南 经 集 安 南 南 外 同 集 钾 集 清 盐 同 市 南 南 浩 分 碱 分 分 分 分 粉 风 济 团 庆 风 风 合 庆 团 肥 团 华 湖 庆 南 风 风 特 公 分 公 公 公 公 分 日 技 山 南 日 牙 资 南 垣 有 淮 液 南 风 化 化 南 司 公 司 司 司 司 公 化 术 西 风 化 膏 风 曲 限 安 晶 中 风 物 工 工 风 司 司 有 开 国 日 有 有 江 有 制 责 元 技 国 洗 贸 有 有 日 限 发 际 化 限 限 苏 限 药 任 明 术 死 涤 有 限 限 化 公 区 贸 有 公 责 南 责 有 公 粉 工 海 用 限 公 责 有 司 南 易 限 司 任 风 任 限 司 有 程 品 公 司 任 限 风 有 责 公 元 公 责 限 研 旅 有 司 公 责 日 限 任 司 明 司 任 公 究 游 限 司 任 化 公 公 粉 公 司 中 开 责 公 有 司 司 有 司 心 发 任 司 限 限 有 公 公 责 限 司 司 任 公 公 司 司股东大会 董事会 总经理 监事会 日化销售部市场部化工销售部供应部铁运部信息中心证券部财务部人力资源部综合管理部化工工作部日化工作部督察室办公室董事会秘书 薪酬考核委员战略委员会 3、报告期内，公司为建立和完善内部控制制度所进行的重要活动、工作及成效 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和深圳证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称内部控制指引）的有关规定，对公司内控制度进行了自查。公司在2007年8月13日至8月15日，接受山西证监局的现场检查，山西证监局于2007年10月22日出具了南风化工集团股份有限公司公司治理整改通知书（晋证监函2007 123 号）提出了整改意见，公司根据整改意见的要求，对公司部分制度进行了修订和制定。2007年7月26日召开第四届董事会第十六次会议修订了公司信息披露管理办法、2007年8月16日召开的第四届董事会第十七次会议制定了募集资金管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、重大信息内部报告制度等。通过这次整改，公司的管理水平得到了较大的提高。公司大股东和管理层人员对规范化管理重要性的高度重视，为公司全面落实内部控制制度奠定了良好的基础。针对投资者和社会公众的评议及中国证监会山西证监局对公司治理专项活动现场检查指导的结果，公司经过专门董事会研究，对公司的治理情况提出了整改措施，并按照要求进行了整改。（二）重点控制活动 1、公司控股子公司的内部控制情况：公司建立了控股子公司管理办法对控股子公司各项业务管理进行了规范，明确了集团公司与各控股子公司的权限和职责，对控股子公司的主要业务进行了有效控制，化解投资风险，确保资产安全。2、关联交易的内部控制情况：公司建立健全了关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司每年根据经营发展的需要向董事会和股东大会提交“关于日常关联交易事宜的议案”。公司每年发生的关联交易严格依照关联交易管理制度的规定执行。3、对外担保的内部控制情况：公司建立健全了对外担保制度，明确规定了对外担保的基本原则，对外担保对象的审查、审批程序等。公司对外担保的内控制度严格、充分、有效，没有违反中国证监会的相关规定。184、募集资金使用内部控制情况：公司建立了募集资金使用管理制度，对募集资金的管理、使用、信息披露等作出了明确的规定，报告期内，公司无募集资金使用情况。5、重大投资的内部控制情况，公司目前尚没有建立重大投资管理制度，但公司的重大投资严格按照上市公司相关法律、法规执行，没有发生违规行为。公司将建立重大投资管理制度从投资对象、审批程序、信息披露程序等各个方面加强公司重大投资的管理。6、信息披露的内部控制情况：为了加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量和透明度，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，我公司根据深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则、上市公司信息披露指引等法律、法规，修订了信息披露管理办法，制定了重大信息内部报告制度对信息披露的程序予以细化，规定了重大公司临时报告及重大信息的披露程序；进一步确定了信息披露的管理和责任，并从档案管理、保密和处罚等方面做了详细的规定。公司严格遵守该制度规定的披露原则。需披露的事项和披露标准，披露的程序，披露责任的划分和追究机制等来披露公司事务，确保公司信息披露工作的顺利开展。（三）公司内部控制存在的问题及整改计划 1、虽然公司建立了相对完备的内控制度体系，但与深圳证券交易所发布的内控制度指引的规定相比，还有差距。整改结果：2007 年 8 月，公司在原有制度体系的基础上，建立了信息披露管理制度、募集资金管理制度、对外担保管理制度、重大信息内部报告制度、财务管理制度、突发公共事件总体应急预案等制度，并重新修订了关联交易管理制度、控股子公司管理办法、募集资金管理办法，公司今后将随着国家法律、法规及交易所相关规定的出台或修订，随时对公司内控制度进行修订和完善。2、按照上市公司治理准则规定：公司董事会可以按照股东大会的有关决议下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。目前，公司董事会已设立战略委员会、薪酬与考核委员会，但尚未建立审计委员会、提名委员会。整改措施：公司董事会正在筹建董事会提名委员会、审计委员会。公司计划 19于2008年董事会换届后成立审计委员会和提名委员会。根据公司内控体系的要求，完善现行战略委员会、薪酬与考核委员会的工作职责，更好地发挥专业委员会的作用。3、公司从集团转入的土地使用权的过户手续至今尚未办妥，2006年入账的土地使用权未计提折旧。整改情况：经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，购买大股东山西运城盐化局国有土地使用权，该项资产过户手续已接近尾声，2008年上半年完成此项工作，由于过户手续未办理，尚未形成资产，故未摊销土地使用费。4、根据新企业会计准则规定，企业发生的开办费应直接计入相关损益，而公司通过长期待摊费用核算未计入当期损益，不符合规定。整改情况：本公司控股子公司衡阳南风化工有限公司筹建期间发生的开办费109737 元，已在 2007 年末一次性列入当期损益。5、在公众评议期间，没有收到投资者和社会公众对本公司治理情况的意见和建议。四、注册会计师未对公司内部控制有效性表示异议。五、公司内部控制情况的总体评价 公司依据自身的实际情况，已建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、法规的要求，公司内控制度基本涵盖了所有环节，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司规范运作和资产安全。随着公司的进一步发展，将根据实际情况和监管的要求，继续完善内控制度，全面落实内控制度，确保公司和广大投资者的合法权益。公司监事会对内部控制制度自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制制度的基本原则，按照公司自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节各部门的内部控制制度。保证了公司资产的完整和安全及生产经营的正常进行。公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题。公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 20公司现有的内部控制制度已基本建立健全，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需要不断完善和提高，公司今后将按照董事会的统一部署，根据国家有关最新规 章及公司执行过程的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内 控制度更加科学化和体系化。六、公司高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 公司根据各项指标完成情况及个人绩效，对高管人员进行考核奖罚，并定期组织有关部门对高管人员及其所主管的业务部门进行内部审计和评议。高管人员的薪酬体系直接与企业的相关指标挂钩，从而调动了高管人员的积极性。有效地促进了公司的持续性发展。第六节 第六节 股东大会情况股东大会情况 报告期内，本公司于2007年4月27日公司召开了2006 年度股东大会，会议决议公告刊登在2007年4月28日的证券时报和巨潮资讯网站。（http:/）上。21第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司总体经营情况：公司主要生产销售无机盐系列产品、日用化工及其他精细化工产品、化学肥料系列产品。报告期内，公司全年实现主营业务收入 3,045,58.92 万元，比上年增长 9.40%，实现利润 14,007.96 万元，比上年增长 43.13%，实现净利润 2,909.43万元，比上年增长 2.76%本报告期内，实现利润较大幅度增长的原因是主营业务利润增长。（二）公司主营业务及经营状况 1、主营业务分行业分产品情况表 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润比上年增减(%)基本化学原料制造业 1,400,883,749.00 973,405,060.56427,478,688.446.21 1.063.54日用化学产品制造业 1,476,103,396.62 1,332,651,069.02143,452,327.602.96 5.68-2.32其 他 46,474,408.44 25,611,766.3320,862,642.1148.11 143.92-21.65主营业务分产品情况 元明粉 721,535,979.22 450,148,061.07271,387,918.158.69 7.690.58洗衣粉 1,155,472,352.35 1,037,423,676.24118,048,676.11-0.82 1.40-1.97 222、主营业务分地区情况 地区