000890_2007_法尔胜_2007年年度报告_2008-04-16.pdf

江苏法尔胜股份有限公司江苏法尔胜股份有限公司 Jiangsu Fasten Company Limited 2007 年年度报告 2007 年年度报告 股票简称：法尔胜 股票简称：法尔胜 股票代码：000890 股票代码：000890 董事长：刘礼华 董事长：刘礼华 二零零八年四月十七日二零零八年四月十七日 江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事周建松先生因出差在外未能参加董事会，授权委托董事刘礼华先生代为行使表决权，其余董事和独立董事均出席本次董事会。江苏公证会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长刘礼华先生、主管会计工作负责人总经理蒋纬球先生、以及会计机构负责人财务总监张卫明先生声明:保证本年度报告中财务报告真实、完整。1江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 目 录 章节 章节 内 容 内 容 页码页码 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第六节 公司治理结构 17 第七节 股东大会情况简介 25 第八节 董事会报告 27 第九节 监事会报告 38 第十节 重要事项 40 第十一节 财务报告 45 第十二节 备查文件目录 46 2江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 一 公司法定中文名称：江苏法尔胜股份有限公司 公司法定英文名称：Jiangsu Fasten Company Limited 英文缩写：FASTEN 二 公司法定代表人：刘礼华 三 董事会秘书：张文栋 证券事务代表：曹鸣霞 联系地址：江苏省江阴市通江北路 203 号 联系电话：051086119890 传 真：051086102007 电子信箱：zhang_ 四 公司注册地址：江苏省江阴市通江北路 203 号 公司办公地址：江苏省江阴市通江北路 203 号 邮政编码：214433 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五 公司选定的信息披露报刊：证券时报、上海证券报 刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：法尔胜 股票代码：000890 七 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 30 日 登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3200001103376 3江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 税务登记号码：320281250377396 公司聘请的会计师事务所：江苏公证会计师事务所有限公司 办公地址：江苏省无锡市梁溪路 28 号 4江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一公司本年度主要会计数据一公司本年度主要会计数据（一）主要会计数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 23,088,544.47 利润总额 29,638,514.42 归属于公司股东的净利润 15,404,081.78 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,543,760.43 经营活动产生的现金流量净额 255,652,622.19 （二）至本报告期末前三年的主要会计数据和财务指标至本报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 2,229,933,922.18 1,959,445,286.24 2,153,891,645.223.53%1,611,420,380.22 1,611,420,380.22利润总额 29,638,514.42 47,254,843.1447,321,775.45-37.37%40,411,656.56 40,411,656.56归属于上市公司股东的净利润 15,404,081.78 25,790,244.0826,623,342.89-42.14%21,966,834.02 21,966,834.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,543,760.43 19,508,534.4920,956,330.52-54.46%14,016,537.92 14,016,537.92经营活动产生的现金流量净额 223,563,476.39 265,003,619.25265,003,619.25-15.64%170,741,713.36 170,741,713.36 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 3,719,342,019.91 3,795,094,266.07 3,806,568,214.34-2.29%3,689,300,053.98 3,689,300,053.98所有者权益（或987,270,611.28 961,296,322.41971,866,529.501.58%954,150,688.2 954,150,688.20 5江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 股东权益）0 （三）主要财务指标 单位：元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.04 0.070.07-42.86%0.08 0.08稀释每股收益 0.04 0.070.07-42.86%0.08 0.08扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.025 0.0470.047-46.81%0.0537 0.0537全面摊薄净资产收益率 1.56%2.68%2.74%-1.18%2.30%2.30%加权平均净资产收益率 1.57%2.69%2.69%-1.12%2.31%2.31%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.97%2.03%2.16%-1.19%1.47%1.47%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.97%2.03%2.03%-1.06%0.05%0.05%每股经营活动产生的现金流量净额 0.59 0.700.70-15.71%0.58 0.58 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.60 2.532.561.56%2.51 2.51 二、扣除的非经常性损益项目和涉及金额二、扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 项 目 2007年度 6江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 非流动资产处置损益 2,401,784.20 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,464,600.00 政府补助及贴息收入 2,965,766.30 除上述各项之外的其他营业外收支净额-8,361.53 减：企业所得税影响数 356,590.98 少数股东损益影响数 606,876.64 非经常性收益：5,860,321.35 三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 379,641,600.00 379,641,600.00 资本公积金 466,461,020.05 466,461,020.05 盈余公积 59,160,511.25 3,367,529.35 62,528,040.60 未分配利润 66,603,398.20 12,036,552.43 78,639,950.63 少数股东权益 296,758,717.01 10,795,269.50 30,755,398,6.51 股东权益合计 1,268,625,246.51 26,199,351.28 1,294,824,597.79 变动原因如下：1.盈余公积金增加系本公司本年度实现收益,计提盈余公积金所致；2.未分配利润增加系本公司本年度实现收益所致；3.少数股东权益增加系本公司控股子公司江苏法尔胜光通有限公司和江苏法尔胜新型管业有限公司外方资本金到位。7江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表一、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 93,250,379 24.56%-24,530,545-24,530,545 68,719,834 18.10%1、国家持股 0 0.00%0 0.00%2、国有法人持股 92,680,342 24.41%-24,202,152-24,202,152 68,478,190 18.04%3、其他内资持股 570,037 15.00%-328,393-328,393 241,644 0.06%其中：境内非国有法人持股 120,938 0.03%-120,938-120,938 0 0.00%境内自然人持股 449,099 0.12%-207,455-207,455 241,644 0.06%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 286,391,221 75.44%24,530,54524,530,545 310,921,766 81.90%1、人民币普通股 286,391,221 75.44%24,530,54524,530,545 310,921,766 81.90%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 379,641,600 100.00%00000 379,641,600 100.00%二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 法尔胜集团公司 85,321,751 18,592,560903,25767,632,448 股改限售 2007 年 04 月 03 日江苏法尔胜技术开发中心 2,320,032 2,320,0320 股改限售 2007 年 04 月 03 日辽宁省五金矿产进出口公司 1,656,200 1,656,2000 股改限售 2007 年 04 月 03 日山东省国际信托投资有限公司 1,448,999 603,257845,742 股改限售 2008 年 04 月 03 日中国冶金进出口江苏公司 966,680 966,6800 股改限售 2007 年 04 月 03 日青岛橡六集团有限公司 966,680 966,6800 股改限售 2007 年 04 月 03 日无锡市太极实业股份有限公司 120,938 120,9380 股改限售 2007 年 04 月 03 日周建松 52,289 13,07239,217 高管冻结 2007 年 04 月 03 日刘礼华 39,217 9,80429,413 高管冻结 2007 年 04 月 03 日蒋纬球 54,903 13,72641,177 高管冻结 2007 年 04 月 03 日 8江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 周江益 13,073 3,2689,805 高管冻结 2007 年 04 月 03 日刘印 5,489 1,3724,117 高管冻结 2007 年 04 月 03 日吴玉君 34,510 8,62825,882 高管冻结 2007 年 04 月 03 日梁乐天 39,738 10,4352,00031,303 高管冻结 2007 年 04 月 03 日吉方宇 5,229 1,3073,922 高管冻结 2007 年 04 月 03 日王平 33,987 8,49725,490 高管冻结 2007 年 04 月 03 日唐福如 18,824 4,70614,118 高管冻结 2007 年 04 月 03 日张卫明 15,687 3,92211,765 高管冻结 2007 年 04 月 03 日张越 5,435 5,435 高管冻结 2008 年 07 月 18 日陈秀网 44,967 44,9670 高管离任解冻 2007 年 11 月 01 日陈炎 31,895 31,8950 高管离任解冻 2007 年 11 月 01 日张国春 53,856 53,8560 高管离任解冻 2007 年 11 月 01 日合计 三、三、前前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 95,621 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量 法尔胜集团公司 国有法人 20.66%78,432,01867,632,4480 佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司境内非国有法人 0.26%979,17600 江苏冶金进出口有限公司 国有法人 0.25%966,68000 山东省国际信托有限公司 国有法人 0.22%845,742845,7420 胡云青 境内自然人 0.22%830,35900 刘长远 境内自然人 0.22%822,00000 胡柏君 境内自然人 0.17%650,00000 东阳市和丰管理咨询有限公司 境内非国有法人 0.16%623,10000 陈阶 境内自然人 0.16%600,00000 山东永大工贸有限公司 境内非国有法人 0.14%527,80000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 法尔胜集团公司 10,799,570 人民币普通股 佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司 979,176 人民币普通股 江苏冶金进出口有限公司 966,680 人民币普通股 胡云青 830,359 人民币普通股 刘长远 822,000 人民币普通股 胡柏君 650,000 人民币普通股 9江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 东阳市和丰管理咨询有限公司 623,100 人民币普通股 陈阶 600,000 人民币普通股 山东永大工贸有限公司 527,800 人民币普通股 林碧华 520,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东法尔胜集团公司与前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人 四、控股股东情况四、控股股东情况 本公司控股股东是法尔胜集团公司，所持股份性质是法人股，报告期内减持本公司股票 6889733 股，期末持有本公司股票 78,432,018 股，该股东所持有的本公司股份未有质押和冻结情况。该公司基本情况如下：公司成立日期：1987 年 1 月 17 日 注册资本：10926.10 万元人民币（壹亿玖佰贰拾陆万壹仟元整）法人代表：周建松先生 主要经营范围是：进出口钢丝，钢丝绳，预应力钢丝，钢绞线，各种桥梁用缆索，体外预应力索，各类锚夹具，模具工具，各类有色黑色金属制品及机械设备，制绳用各种辅助材料、仪器仪表、相关技术的进出口业务等，饮食，高新技术，信息咨询，技术转让，电子产品，玩具，承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备，材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，开设特钢制品厂。五、公司实际控制人情况五、公司实际控制人情况 法尔胜集团公司的最终控制人是江阴市公有资产管理办公室。江阴市公有资产管理办公室法尔胜集团公司江苏法尔胜股份有限公司100%20.66%公司与实际控制人的产权及控制关系方框图（见上）10江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 六、其他持股在六、其他持股在 10以上（含以上（含 10）的股东）的股东 报告期内公司无其他持股在 10以上（含 10）的股东。七、前七、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2008-04-03 18,982,080 1 法尔胜集团公司 85,321,7512009-04-03 47,357,591 注 1 2 山东省国际信托投资有限公司 845742 2008-04-03 845742 注 2 注 1：在法定禁售期满后的十二个月内，只有当任一连续五个交易日公司二级市场股票收盘价格不低于 4.5 元（当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整），法尔胜集团方可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持法尔胜的股份，且减持价格不低于 4.5 元（当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整），法尔胜集团如有违反承诺的卖出交易，法尔胜集团将卖出资金划入法尔胜帐户归全体股东所有。注 2：法尔胜集团公司为山东省国际信托有限公司代垫付 603257 股。2007 年12 月 27 日，山东省国际信托有限公司向法尔胜集团有限公司偿还了代垫的股权分置改革对价即 603257 股法尔胜股份，相关股份划转和变更登记工作已按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定实施完成。11江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数已行权数量 行权价 期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 周建松 董事 男 62 2005 年 06月 10 日 2008 年 06月 09 日 52,28952,289 是 刘礼华 董事长 男 43 2005 年 06月 10 日 2008 年 06月 09 日 39,21739,217 23.4 否 蒋纬球 董事 总经理 男 52 2005 年 06月 10 日 2008 年 06月 09 日 54,90354,903 20 否 张卫明 董事 财务总监 男 43 2005 年 06月 10 日 2008 年 06月 09 日 15,68715,687 16 否 董东 董事 副总经理 男 38 2007 年 01月 10 日 2008 年 06月 09 日 0 0 否 周江益 董事 男 52 2005 年 06月 10 日 2008 年 06月 09 日 13,07313,073 是 刘印 董事 男 38 2005 年 06月 10 日 2008 年 06月 09 日 5,4894,117减持 是 韩之俊 独立董事 男 65 2005 年 06月 10 日 2008 年 06月 09 日 0 0 5.00 否 赵连城 独立董事 男 70 2005 年 06月 10 日 2008 年 06月 09 日 0 0 5.00 否 马宗况 独立董事 男 69 2005 年 06月 10 日 2008 年 06月 09 日 0 0 5.00 否 陈良华 独立董事 男 45 2005 年 06月 10 日 2008 年 06月 09 日 0 0 5.00 否 王平 监事会主席 女 53 2005 年 06月 10 日 2008 年 06月 09 日 33,98733,987 是 唐福如 监事 男 46 2005 年 06月 10 日 2008 年 06月 09 日 18,82414,118减持 是 唐国强 董事 男 46 2007 年 04月 10 日 2008 年 06月 09 日 0 0 是 赵军 监事 男 40 2007 年 04月 10 日 2008 年 06月 09 日 0 0 是 吉方宇 监事 男 44 2005 年 06月 10 日 2008 年 06月 09 日 5,2295,229 是 吴玉君 副总经理 女 54 2005 年 06月 10 日 2008 年 06月 09 日 34,51034,510 19.8 否 梁乐天 副总经理 男 52 2005 年 06月 10 日 2008 年 06月 09 日 39,73841,738增持 否 12江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 张越 董事会秘书 男 35 2005 年 06月 10 日 2007 年 12月 09 日 5,4355,435 14 否 合计-318,381 314,303-113.2 -持股变动原因：高官人员部分股份解除限售，进行减持。二、现任高管人员主要工作经历和兼职情况（除股东单位外）二、现任高管人员主要工作经历和兼职情况（除股东单位外）周建松先生：2001 年起担任本公司董事长、总经理、法尔胜集团公司董事长、总裁、党委书记，2008 年 1 月起担任本公司董事。刘礼华先生：2001 年起担任本公司董事、总经理，2008 年 1 月起担任本公司董事长，法尔胜集团公司副总裁。蒋纬球先生：2001 年起担任本公司董事、副总经理，2008 年 1 月起担任本公司总经理，。张卫明先生：自 2001 年以来一直担任公司董事、财务总监。周江益先生：自 2001 年以来一直担任公司董事，法尔胜集团总裁助理，技术工程部部长。刘印先生：自 2001 年以来一直担任公司董事，法尔胜集团法律服务部部长。董东先生：自 2001 年以来，先后担任江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司副总经理、江阴法尔胜-贝卡尔特光缆钢制品有限公司总经理，2006 年 7 月起担任本公司副总经理，2007 年 1 月起担任本公司第五届董事会董事。韩之俊先生：自 2001 年以来一直在南京理工大学工作，2002 年起担任公司独立董事。陈良华先生：自 2001 年以来一直在东南大学工作，2002 年起担任公司独立董事。赵连城先生：自 2001 年以来一直在哈尔滨大工业大学工作，2003 年起担任公司独立董事。马宗况先生：20002001 年在无锡市冶金局工作，2002 年退休，2003 年起担任公司独立董事。王平女士：自 2001 年以来一直担任公司监事，法尔胜集团总裁助理、行政部部长。2008 年 1 月起担任法尔胜集团副总裁。吉方宇先生：自 2001 年以来一直担任公司监事，审计部部长。唐福如先生：自 2001 年以来一直担任公司监事，江苏法尔胜特钢制品有限公司常务副总经理。赵军先生：2001 年至今担任江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司总经理。2007年 3 月起担任公司第五届监事会监事。13江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 唐国强先生：2000 年至今担任江苏法尔胜新型管业有限公司总经理。2007 年3 月起担任公司第五届监事会监事。吴玉君女士:自 2001 年以来一直担任公司副总经理。梁乐天先生：自 2001 年以来一直担任公司副总经理。张文栋先生：自 1999 年先后担任本公司投资发展部副经理、证券事务代表、深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司副总经理。自 2008 年 1 月以来担任公司董事会秘书工作。本公司高管人员在股东单位的任职情况如下：序号 姓名 任职单位 职务 任职期间 1 周建松 法尔胜集团公司总裁 1998.1 2 刘礼华 法尔胜集团公司副总裁 2008.1 3 周江益 法尔胜集团公司总裁助理 1998.10 4 刘 印 法尔胜集团公司法律事务部部长2008.1 5 王 平 法尔胜集团公司副总裁 2008.1 6 吉方宇 法尔胜集团公司审计部部长 2008.1 三、高级管理人员年度报酬情况三、高级管理人员年度报酬情况 本公司高级管理人员的薪酬采用年薪制，由公司的考核部门依据责任制指标考核确定报酬总额，经董事会下属的薪酬委员会讨论批准后执行。支付方式采取平时发放岗位工资，年终考核兑现发放。独立董事的津贴由董事会提议并报股东大会批准后执行。在决定高级管理人员的薪酬水平时，主要参照下列因素：1）岗位的工作内容、工作量和所承担的责任；2）本地区和本行业的市场薪酬水平和变化状况；3）公司的总体经营状况和高级管理人员的年度考核评价结果。报告期内的董事、监事和高级管理人员的报酬情况如下：姓 名 职 务 报酬总额（万元）刘礼华 董事、总经理 23.4 蒋纬球 董事、副总经理 20 吴玉君 副总经理 19.8 张卫明 董事、财务总监 16 韩之俊 独立董事 5 赵连城 独立董事 5 14江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 马宗况 独立董事 5 陈良华 独立董事 5 张 越 董事会秘书 14 合 计 113.2 公司副总经理梁乐天先生、副总经理董东先生、监事唐国强先生、监事唐福如先生、监事赵军先生在本公司的控股子公司领取报酬，不在本公司直接领取报酬。董事周建松先生、董事周江益先生、董事刘印先生、监事会主席王平女士、监事吉方宇先生等在法尔胜集团公司领取报酬，不在本单位领取报酬。四、报告期内高管人员变动情况四、报告期内高管人员变动情况 2007年1月8日，公司董事张国春先生因个人原因辞去所担任的公司董事职务。公司 2007 年第一次临时股东大会选举董东先生担任公司第五届董事会董事，任期至本届董事会任期届满。2007 年 3 月 23 日，监事会主席陈秀网先生已达法定退休年龄故辞去公司监事会主席及公司监事的职务。公司 2006 年度股东大会选举赵军先生担任公司第五届监事会监事，任期至本届监事会任期届满。2007 年 4 月，公司监事陈炎先生因个人原因辞去公司监事职务。公司职工代表大会选举唐国强先生接任职工代表监事，任期至本届监事会任期届满。五、报告期内公司董事出席董事会情况五、报告期内公司董事出席董事会情况 姓 名 本年应出席 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）是否连续两次未亲自出席会议 周建松 14 14 0 0 否 刘礼华 14 13 1 0 否 蒋纬球 14 14 0 0 否 董东 13 13 0 0 否 张卫明 14 14 0 0 否 周江益 14 14 0 0 否 刘印 14 14 0 0 否 六、员工情况六、员工情况 截至本报告期末，公司（包括控股子公司）共有在册职工 2962 人。15江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 1按工作类别划分:工种 工种 生产 技术 市场 财务 行政管理总计 人数 人数 2254 2254 141 141 14414452523713712962 2962 比例 比例 76.10%76.10%4.76%4.76%4.86%4.86%1.76%1.76%12.53%12.53%100 100 2按年龄划分 年龄 年龄 30岁以下 30岁以下 30岁40岁 30岁40岁 40岁50岁 40岁50岁 50岁以上 50岁以上 总计 总计 人数 人数 1249 1249 1125112549049098982962 2962 比例 比例 42.17%42.17%37.98%37.98%16.54%16.54%3.31%3.31%100 100 3按教育程度划分 教育程度 教育程度 硕士及以上 硕士及以上 本科及大专本科及大专中专及高中中专及高中高中以下高中以下总计 总计 人数 人数 38 38 4924929479471485 1485 2962 2962 比例 比例 1.28%1.28%16.61%16.61%31.97%31.97%50.14%50.14%100 100 公司所有员工均参加社会养老保险，因而无需为离退休职工承担费用。16江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况（一）公司治理机制完善情况（一）公司治理机制完善情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司章程指引（2006 修订）中国证监会有关法规规定以及深圳证券交易所股票上市规则（2006 修订）的要求，建立现代企业制度，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，公司法人治理实际状况与中国证监会颁布的上市公司治理的规范性文件没有差异。公司实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，并制定了董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则和信息披露工作细则，股东大会、董事会和监事会各尽其职，基本符合中国证监会和国家经贸委联合办法的上市公司治理准则的要求。新年度董事会将根据监管部门的有关规定，进一步修订和完善公司各项制度，进一步加强各专业委员会和独立董事的作用，进一步提高董事会决策的科学性和民主性。报告期内，公司根据中国证监会的有关规定开展了公司治理专项活动，进行 了充分自查，自查结果表明：公司的治理情况基本符合有关规定，同时在自查中发现的问题也在规定时间内得到解决。通过自查，公司的治理结构更加合理有效。（二）开展公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）要求，结合江苏监管局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的具体部署，公司及时组织董事、监事、高级管理人员展开学习，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组。本着实事求是的原则，公司于2007 年 4 月至 8 月进行了细致全面自查工作，根据自查情况，经五届第二十七次董事会，审议通过了江苏法尔胜股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划及江苏法尔胜股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告，并在公司指定报纸和网站进行了公告。同时还公布了专门电话、传真和信箱地址，便于广大投资者参与本公司治理情况的评议。公司主要采取了以下措施：1、公司陆续制定并完善了独立董事工作制度关联交易实细则股东大会累计投票实施细则总经理工作条例董事会秘书工作条例内部控制制度信息披露管理制度接待和推广制度下属企业管理办法等制度，为公司完善治理提供制度保证。2、公司于 2007 年 7 月 26 日召开的第五届第二十五次董事会会议上正式建立 17江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 董事会下属的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，明确了各委员会的主任委员和委员名单。同时公司审议并通过了战略委员会议事规则审计委员会议事规则提名委员会议事规则薪酬委员会议事规则。3、加强董事、监事、高级管理人员的培训与学习，确保董事、监事、高级管理人员切实履行勤勉职责；公司高度重视加强上市公司治理的专项活动，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高公司治理的水平。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司已经聘请赵连城先生、韩之俊先生、马宗况先生、陈良华先生担任本公司第五届董事会独立董事。公司具有严格的制度规范，以保证独立董事能够充分履行职权和充分的知情权；公司独立董事根据公司法、证券法、股票上市规则、上市公司建立独立董事制度指导意见和公司的有关规定认真履行职责，能够参加董事会会议独立履行职责，参与公司重大事项的决策，并按照有关规定对需要发表意见的事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和广大股东，特别是社会公众股股东的利益。报告期内，对公司与关联方资金往来情况、股权分置改革、募集资金变更等事项发表了独立意见。公司积极听取并采纳独立董事意见，进一步提高了公司的治理水平。1.报告期内独立董事出席董事会情况如下：姓 名 本年应出席 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 韩之俊 14 13 1 0 赵连城 14 14 0 0 马宗况 14 14 0 0 陈良华 14 14 0 0 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。18江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 三关于控股股东和上市公司的关系：三关于控股股东和上市公司的关系：公司与控股股东实现了在人员、资产、财务、机构和业务上的独立与分开，公司董事会和监事会能够独立运作，具有独立完整的业务及自主经营能力：1、人员分开方面：公司与控股股东在人员方面已经分开。公司独立于控股股东经营运作，公司设置有专门的劳动、安全、人事和公司投资财务管理机构，并制定了相应的管理制度；公司与控股股东在人员方面已经完全分开；公司的高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位担任任何职务及领取薪酬。2、资产分开方面：公司与控股股东在资产方面已经分开。公司资产完整，拥有独立的采购系统，独立的生产设施、辅助和配套设施以及独立的销售体系。公司的商标“法尔胜”虽然所有权属于控股股东，但根据本公司与控股股东之间的协议，本公司将无偿使用。3、财务分开方面：公司与控股股东在财务方面已经分开。公司拥有独立的财务部门，完善的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行帐号和税务登记证号，并依法取得营业收入、独立纳税和享受政府补贴。4、机构分开方面：公司与控股股东在机构方面已经分开。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在合署办公或交叉设立机构的情况。5、业务分开方面：公司与控股股东在业务方面已经分开。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系。四、公司内部控制自我评价四、公司内部控制自我评价（一）公司内部控制活动综述 1、内部控制的组织架构 公司自成立以来，按照公司法、证券法以及证券监管机构的有关法规规定，逐步完善公司法人治理结构，规范公司运作，股东大会、董事会、监事会和经理层分别按其职责行使决策权、执行权、监督权和经营管理权，形成各司其职，各尽其职，相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：(1)、股东大会：公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。(2)、董事会：公司董事会组成职责清晰、制度健全。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，提升了董事会的决策质量和运作效率。19江苏法尔胜股份有限公司 2007 年年度报告全文 公司董事均能公平对待所有股东，谨慎、认真、勤勉地行使股东大会授予的各项职权。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有四人，占董事会总人数的三分之一以上。独立董事：公司独立董事均能积极出席董事会会议、各专门委员会会议，为公司重大经营决策、对外投资提供专业及建设性建议，对公司关联交易、对外担保等事项发表独立意见，并认真监督管理层的工作，维护公司和全体股东的合法权益；提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会主任均由独立董事担任，委员中独立董事占比2/3，在高管人员提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。(3)、监事会：公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。(4)、经理层：公司经理层按照法律、法规、公司章程、董事会授权及总经理工作细则的规定主持日常工作，并做到尽职尽责。2、内部控制制度的建设情况 公司已建立以公司章程为总则、以公司内部控制制度为纲要的较为完善、有效的内部控制制度，主要包括独立董事工作制度、股东大会累积投票实施细则、关联交易制度，战略委员会议事规则、提名委员会议事规则、薪酬与考核委员会议