000594_2007_国恒铁路_2007年年度报告_2008-04-27.pdf

天津国恒铁路控股股份有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司 TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO.,LTD 2007 年年度报告年年度报告 Annual Report 2007 二八年四月二八年四月 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本报告经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，出席会议董事及授权代表本报告经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，出席会议董事及授权代表 6 人，独立董事赫国胜因工作原因未能出席会议，授权委托独立董事万寿义出席会议并行使表决权。人，独立董事赫国胜因工作原因未能出席会议，授权委托独立董事万寿义出席会议并行使表决权。中磊会计师事务所有限责任公司为本公司中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。本公司负责人李运丁、主管会计工作负责人刘正浩及会计机构负责人（会计主管人员）董力声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司负责人李运丁、主管会计工作负责人刘正浩及会计机构负责人（会计主管人员）董力声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1 目目 录录 第一节 公司基本情况.3 第二节 会计数据及业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节 公司治理结构12 第六节 股东大会情况简介25 第七节 董事会报告26 第八节 监事会报告36 第九节 重要事项38 第十节 财务报告42 第十一节 备查文件目录.113 2 第一节 第一节 公司基本情况公司基本情况 一、一、公司法定中文名称：天津国恒铁路控股股份有限公司（公司原名称:天津宏峰实业股份有限公司）公司法定英文名称：TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO.,LTD 二、法定代表人：李运丁 三、董事会秘书：郭魁元 证券事务代表：阎小佳 联系地址：天津市南开区华苑产业园区榕苑路 1 号天财酒店 A 座 8 层 电话：02258396826 传真：02258396811 电子信箱：四、公司注册地址：天津空港物流加工区外环北路 1 号 2-B130 室 办公地址：天津市南开区华苑产业园区榕苑路 1 号天财酒店 8 层 邮政编码：300384 五、公司选定的信息披露报纸名称为中国证券报、证券时报、上海证券报、证券 日 报 。登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 的 国 际 互 联 网 网 址 为：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：国恒铁路（原股票简称：天津宏峰）股票代码：000594 七、其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日：2008 年 3 月 24 日在天津市工商行政管理局变更登记。企业法人营业执照注册号：120000000003979 税务登记号码 12006114121695 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所 地址：北京市丰台区桥南星火科技城 1 号昌宁大厦 8 层；邮编：100070 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 3 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元单位：（人民币）元 单单 非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：（人民币）元单位：（人民币）元 项目项目 金额金额 政府补助政府补助 3,000,000.00 非流动资产投资收益非流动资产投资收益-212,352.61 处置子公司利得及其他处置子公司利得及其他 55,606,432.05 非经常性损益所得税影响数非经常性损益所得税影响数 17,153,846.89 其他营业外收支净额其他营业外收支净额 163,857.57 非经常性损益影响净额非经常性损益影响净额 41,076,374.61 归属少数股东的非经常性损益归属少数股东的非经常性损益 5,654,894.70 归属母公司非经常性损益影响净额归属母公司非经常性损益影响净额 35,421,479.91 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元单位：（人民币）元 项目项目 2007 年年 2006 年年 本 年 比 上 年本 年 比 上 年增减（）增减（）2005 年年 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 营业收入营业收入 69,484,436.48 165,871,597.51165,871,597.51-58.11%482,607,754.48 482,607,754.48利润总额利润总额 37,497,367.07 45,219,904.1155,787,580.05-32.79%81,388,905.81 92,319,261.92归属上市公归属上市公司股东的净司股东的净25,126,297.59 24,181,818.4734,886,966.58-27.98%45,554,487.26 57,558,352.03项目项目 金额金额 营业收入营业收入 69,484,436.48 营业外收支净额营业外收支净额 7,827,954.95 利润总额利润总额 37,497,367.07 归属上市公司股东的净利润归属上市公司股东的净利润 25,126,297.59 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-10,295,182.32 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额-274,126,557.06 现金及现金等价物净增减额现金及现金等价物净增减额 56,644,461.81 4利润利润 归属上市公归属上市公司股东的扣司股东的扣除非常性损除非常性损益的净利润益的净利润-10,295,182.32 24,039,121.4934,816,162.66-129.57%50,851,434.90 63,205,351.32经营活动产经营活动产生的现金流生的现金流量量-净额净额-274,126,557.06 299,931,809.02299,931,809.02-191.40%189,209,118.45 189,209,118.45 2007 年末 2006 年末 本年比上年增减（）2005 年末 调整前调整后调整后调整前 调整后总资产总资产 1,521,455,358.11 1,915,465,245.661,961,705,299.51-22.44%1,464,865,059.59 1,487,148,316.35所有者权益所有者权益（或股东权（或股东权益）益）940,342,894.00 877,404,616.99909,122,115.853.43%844,702,819.80 865,715,170.55 单位：（人民币）元单位：（人民币）元 项目项目 2007 年年 2006 年年 本年比上年增减本年比上年增减（）（）2005 年年 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 基本每股收益基本每股收益 0.045 0.043 0.062 27.42%0.081 0.103 稀释每股收益稀释每股收益 0.045 0.043 0.062 27.42%0.081 0.103 扣除非经常性损益后的扣除非经常性损益后的基本每股收益基本每股收益-0.018 0.043 0.062 129.03%0.091 0.113 全面摊薄净资产收益率全面摊薄净资产收益率 2.67%2.76%3.84%1.17%5.39%6.65%加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率 2.72%2.81%3.93%1.21%5.54%6.91%扣除非经常性损益后全扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率面摊薄净资产收益率-1.09%2.74%3.83%4.92%6.02%7.30%扣除非经常性损益后加扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率权平均净资产收益率-1.10%2.74%3.83%4.93%6.04%7.30%每股经营活动产生的现每股经营活动产生的现金流量净额金流量净额-0.489 0.535 0.535 191.40%0.337 0.337 2007 年末年末 2006 年末年末 本年比上年增减本年比上年增减（）（）2005 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 归属于上市公司股东每归属于上市公司股东每股净资产股净资产 1.68 1.56 1.62 3.70%1.50 1.54 第三节第三节 股东变动及股东情况股东变动及股东情况 5 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行发行新股新股送股送股公积金公积金转股转股其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 308,233,783 54.93%-76,576,958-76,576,958 231,656,82541.29%1、国家持股、国家持股 2、国有法人持股、国有法人持股 2,404,469 0.43%-2,404,469-2,404,469 00.00%3、其他内资持股、其他内资持股 305,829,314 54.50%-74,172,489-74,172,489 231,656,82541.29%其中：境内非国有法人其中：境内非国有法人持股持股 305,738,971 54.49%-74,089,646-74,089,646 231,649,32541.28%境内自然人持股境内自然人持股 90,343 0.02%-82,843-82,843 7,5000.00%4、外资持股、外资持股 其中：境外法人持股其中：境外法人持股 境外自然人持股境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 252,882,377 45.07%76,576,958 76,576,958 329,459,33558.71%1、人民币普通股、人民币普通股 252,882,377 45.07%76,576,958 76,576,958 329,459,33558.71%2、境内上市的外资股、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股、境外上市的外资股 4、其他、其他 三、股份总数三、股份总数 561,116,160 100.00%561,116,160100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数本年增加限售股数 年末限售股数年末限售股数限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 赤峰鑫业投赤峰鑫业投资有限公司资有限公司 161,442,71228,055,8080 133,386,904股改 2007 年 01 月 19 日深圳市国恒深圳市国恒实业发展有实业发展有限公司限公司 126,318,22928,055,808098,262,421股改 2007 年 01 月 19 日合计合计 287,760,94156,111,6160 231,649,325 二、股东情况二、股东情况（一）前（一）前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股单位：股 6股东总数股东总数 139,193 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有有限售条件股份持有有限售条件股份数量数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 赤峰鑫业投资有限公司 境内非国有法人 23.78%133,410,104133,386,904 20,000,000深圳市国恒实业发展有限公司 境内非国有法人 17.51%98,262,42198,262,421 98,262,421马明燕 境内自然人 0.16%900,028 洪少玲 境内自然人 0.11%640,054 黄纯玉 境内自然人 0.11%600,000 中山市润业发展有限公司 境内非国有法人 0.11%600,000 谭文杰 境内自然人 0.09%500,000 华希黎 境内自然人 0.09%500,000 庞文达 境内自然人 0.09%493,921 康志希 境内自然人 0.08%431,278 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 马明燕 900,028人民币普通股 洪少玲 640,054人民币普通股 黄纯玉 600,000人民币普通股 中山市润业发展有限公司 600,000人民币普通股 谭文杰 500,000人民币普通股 华希黎 500,000人民币普通股 庞文达 493,921人民币普通股 康志希 431,278人民币普通股 谷家忠 409,999人民币普通股 赵振坤 400,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行上述股东关联关系或一致行动的说明动的说明 对前十名无限售条件股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1控股股东及实际控制人变更情况控股股东及实际控制人变更情况 公司原控股股东为赤峰市松山区黄金工业公司，2007 年 8 月 15 日更名为赤峰鑫业投资有限公司。赤峰鑫业投资有限公司法定代表人：李运丁。成立日期：1992 年 11 月，更名日期：2007 年 5 月 10 日。注册资本：371,318,000 元，公司类别：有限责任公司（法人独资），7经营范围：投资与咨询。报告期内，随着公司主营业务、董事会成员和经营管理层的变更，公司的控股股东变更为深圳市国恒实业发展有限公司，实际控制人变更为彭章才。本次实际控制人变更是随着公司主营业务、董事会成员和高级管理人员的变更而逐渐变更。2004 年和 2006 年，天津宏峰将原内蒙古宏峰矿业类资产逐渐出售给内蒙古宏峰集团，于 2007 年彻底退出采掘业；深圳国恒从 2004 年开始，逐渐主导进行上市公司的主营业务发展方向转型及日常管理，于 2007 年最终实现对公司的实际控制。并于 2008 年 3 月 24 日将本公司更名为天津国恒铁路控股股份有限公司。（关于公司实际控制人的变更详细情况，公司于 2007 年 8 月 13 日通过上海证券报、证券时报、中国证券报和巨潮资讯网上刊登的详式权益变动报告书进行了详细披露。）2实际控制人情况介绍实际控制人情况介绍 深圳市国恒实业发展有限公司 法定代表人：李晓明 成立日期：2003 年 9 月 29 日 注册资本：1.42 亿元人民币 公司类别：有限责任公司 持股数量：98,262,421 股 持股比例：17.51%股权结构：彭章才持股 59%，向兴持股 40%，深圳市天勤房地产开发有限公司持股 1%。经营范围：兴办实业、信息咨询及国内商业、物资供销业、物业管理等。3公司与实际控制人控制关系图公司与实际控制人控制关系图 公司控股股东为深圳国恒，彭章才通过深圳国恒实际控制公司，是公司的实际控制人。彭章才 40%向兴 59%1%深圳市天勤房地产开发有限公司 17.51%天津国恒铁路控股股份有限公司（原天津宏峰实业股份有限公司）深圳市国恒实业发展有限公司 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况 8（一）董事、监事和高级管理人员基本情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任 期 起 始任 期 起 始期期 任期终止任期终止期期 年初持年初持股数股数 年 末年 末持 股持 股数数 变动原变动原因因 报告期内报告期内从公司领从公司领取的报酬取的报酬总额（万总额（万元）元）是否在是否在股东单股东单位或其位或其他关联他关联单位领单位领取薪酬取薪酬李运丁 董事长 男47 2005年6月2008年5月 4.5 否 李晓明 副董事长、总经理（已于2007 年 7 月29 日 辞职）男 40 2005年6月2007年7月 1.5 否 刘正浩 董事、副总经理、财务总监、代行董事会秘书职责 男 49 2005年6月2008年5月 4.5 否 彭章洁 董事 女37 2005年6月2008年2月 0 否 宋金球 董事、常务副总经理 男46 2007年7月2008年5月 3.5 否 万寿义 独立董事 男53 2005年6月2008年5月 6 否 赫国胜 独立董事 男52 2005年6月2008年5月0 7500新进 6 否 潘瑾 独立董事 男43 2005年6月2008年5月 6 否 张亚光 监事会主席 男51 2005年6月2008年5月 6 否 郭魁元 监事 男37 2005年6月2008年2月 0.9 否 覃东 监事 男40 2005年6月2008年2月 0 否 路春祥 原董事会秘书 男53 2005年6月2007年2月18069 0 辞职 2 否 王云发 副总经理 男32 2007年2月2007年9月 6 否 合计合计 18069 7500 46.9 否 注：上述人员不存在持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量的情况。9（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1董事董事 李运丁，男，1961 年 10 月出生，EMBA，历任海南省万宁供销社主任、海南顺达房地产开发有限公司董事长、香港丰盈（中国）有限公司总经理、北京普傲德商贸有限责任公司副总经理、总经理。现任天津国恒铁路控股股份有限公司董事长、总经理、北京天桥建设集团有限公司董事长、赤峰鑫业投资有限公司董事长。宋金球，男，1962 年 7 月出生，大学本科，高级工程师，历任中铁十五局二处营建办公室助理工程师、二处三段工程师、技术室主任、副段长、二处技术科副科长、二处南昆铁路建设部总工程师、广东罗定铁路建设指挥部副总工程师、副总指挥长、广东罗定铁路总公司副总经理、广东罗定铁路总公司副总经理（全面主持工作）、党总支书记，现任天津国恒铁路控股股份有限公司董事、常务副总经理、中铁（罗定）铁路有限责任公司总经理、罗定市铁路物资有限公司董事长。刘正浩，男，1959 年 9 月出生，大学本科，历任江西省医药公司主任科员、中国药材公司主任科员、金田实业（集团）股份有限公司资金管理部副经理、资金管理部经理、财务部经理、深圳市国恒实业发展有限公司董事、财务总监。现任天津国恒铁路控股股份有限公司董事、副董事长、财务总监、副总经理、深圳市国恒实业发展有限公司董事。郭魁元，男，1971 年 3 月出生，研究生学历、注册会计师、注册税务师。历任物华置业股份有限公司财务处会计主管、中国旅游国际信托投资有限公司财务部主管会计、沈阳三生制药股份有限公司财务部经理、华旅（北京）保险经纪有限公司总经理助理。现任天津国恒铁路控股股份有限公司董事会秘书、副总经理。赫国胜，男，1956 年 9 月出生，经济学博士、教授、金融学专业博士生导师、曾任内蒙古宁城老窖股份有限公司独立董事。现任天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事、辽宁大学国际经济学院党委书记、副院长、沈阳银基发展股份有限公司独立董事。万寿义，男，1955 年 9 月出生，会计学博士、教授、会计学专业博士生导师，曾任亿城集团股份有限公司独立董事。现任天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事、东北财经大学会计学院副院长、中信证券股份有限公司独立董事、沈阳银基发展股份有限公司独立董事、中国大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事。潘瑾，男，1965 年 9 月出生，经济学硕士。历任南方证券有限责任公司投资银行部高级经理、大鹏证券有限责任公司投资银行二部总经理、深圳恒立康投资公司董事长兼总经理、华泰证券有限责任公司上海总部副总经理、第一创业证券有限责任公司收购兼并部总经理。现任天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事、上海吉联投资公司副总经理。2监事监事 张亚光，男，1957 年 1 月出生，硕士研究生。历任赤峰财经学校教务科长、赤峰市经济发展研究中心副主任、赤峰市巴林右旗人民政府副旗长、赤峰市经济体制改革委员会副主 10任、赤峰市经济贸易委员会副主任、内蒙古宏峰实业股份有限公司董事长。现任天津国恒铁路控股股份有限公司监事会主席、内蒙古宏峰集团有限公司董事长、党委书记。张建北，女，1971 年出，硕士研究生。历任黑龙江省国际信托投资公司财务处会计、黑龙江省国际信托投资公司人事部科长、天元证券有限责任公司经营管理部经理助理、北京营业部交易部经理。现任深圳国恒实业发展有限公司总经理助理。梁伟鹏，男，1976 年出生，大专。历任广东罗定铁路总公司会计、财务部部长。现任中铁（罗定）铁路有限公司财务部部长。3高级管理人员高级管理人员 李运丁，总经理，简历同上。宋金球，常务副总经理，简历同上。刘正浩，副总经理、财务总监，简历同上。郭魁元，副总经理、董事会秘书，简历同上。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营规模、工作责任和工作量，并参照周边上市公司标准来拟定，高级管理人员的报酬由公司董事会直接商议确定；董事（包括独立董事）、监事的津贴由公司董事会提出议案，交由公司股东大会审议通过后执行。2董事、监事和高级管理人员的年度税前报酬总额 46.9 万元人民币，每个人在报告期内从公司获得的报酬总额为：李运丁 4.5 万元；李晓明 1.5 元；彭章洁 0 元；刘正浩 4.5元；宋金球 3.5 元；万寿义 6 万元；赫国胜 6 万元；潘瑾 6 万元；张亚光 6 万；郭魁元 0.9元；覃东 0 元；王云发 6 万元。3 金额最高的前三名董事的年总报酬为 18 万元；金额最高的前二名高级管理人员的报酬总额为 10.5 万元。4本公司董事、监事、高级管理人员年总报酬在 8-12 万元区间的为 0 人；在 3.6-6 万元区间的为 8 人。5独立董事万寿义在东北财经大学领取报酬；独立董事赫国胜在辽宁大学领取报酬；独立董事潘瑾在上海吉联投资公司领取报酬；董事宋金球在中铁（罗定）铁路有限公司领取报酬；董事李运丁、彭章洁、监事覃东在北京天桥建设集团领取报酬。6公司每位独立董事每年津贴为 6 万元人民币。三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员新聘和解聘情况三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员新聘和解聘情况 12007 年 2 月 28 日，公司第六届董事会临时会议审议通过路春祥辞去公司董事会秘书、副总经理，聘任刘正浩为公司副总经理、财务总监；22007 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过聘任王云发为公司副 11总经理；32007 年 7 月 12 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过同意李晓明辞去公司副董事长、董事、总经理，同意李运丁兼任公司总经理，刘正浩代为行使董事会秘书职责；42007 年 7 月 29 日，公司 2007 年第二次临时股东大会选举宋金球为公司董事；52007 年 7 月 29 日，公司第六届董事会第十六次会议聘任宋金球为公司常务副总经理；62007 年 9 月 27 日，公司第六届董事会第二十次会议同意王云发辞去公司副总经理职务。三、员工情况员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司本部 25 人，全公司（包括控股子公司）在职员工总数为 349 人。1公司员工专业构成情况公司员工专业构成情况 专业构成专业构成 人数人数 占总人数比例（占总人数比例（%）生产人员 131 37.54 销售人员 56 16.05 技术人员 105 30.09 财务人员 19 5.44 管理人员 38 10.89 退休人员 0 0.00 2教育程度教育程度 教育程度教育程度 人数人数 占总人数比例（占总人数比例（%）研究生 4 1.15 本科 46 13.18 本科以下 299 85.67 3年龄结构年龄结构 年龄年龄 人数人数 占总人数比例（占总人数比例（%）30 岁以下 94 26.93 3040 岁 153 43.84 40 岁以上 102 29.23 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 12一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、关联交易决策制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、信息披露事务管理制度、募集资金管理细则等一系列制度；建立了接待与推广工作制度、累积投票制度实施细则、重大信息内部报告制度、董、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、子公司管理办法等相关内控制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，加强公司内部控制，提高公司治理水平。1关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。2关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3关于董事和董事会：报告期内，公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律法规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略发展四个专门委员会。4关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。5关于绩效评价与激励约束机制：公司已初步建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6关于信息披露与透明度：报告期内，公司对信息披露管理制度进行了修订，完善了信息披露制度。公司严格按照有关法律法规以及信息披露制度、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；已指定中国证券报、证券日报、上海证券报、证券时报和巨潮网（http:/）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。7关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、13社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作以推动公司持续、稳定、健康的发展。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 人，分别是赫国胜、万寿义和潘瑾，任期为 2005 年 6 月至 2008年 5 月。公司独立董事达到了中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、独立董事制度中关于设立独立董事的要求。公司独立董事能够勤勉尽责，认真参加董事会会议并发挥积极作用。1根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所独立董事制度等规定，公司第六届董事会独立董事对以下事项出具了独立意见：序号序号 内容内容 会议名称会议名称 1 关于收购中铁（罗定）铁路有限责任公司 24.43%股权和中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司 99.40%股权之独立董事意见 第六届董事会第十七次会议 2 关于深圳市国恒实业发展有限公司为本公司向华夏银行股份有限公司天津分行申请汇票承兑提供连带责任担保之独立董事意见 第六届董事会第十九次会议 2公司第六届董事会独立董事 2007 年度出席董事会的情况如下所示：独立董事独立董事 2007 年度应参加董事会次数年度应参加董事会次数亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）赫国胜 16 16 0 0 万寿义 16 16 0 0 潘 瑾 16 16 0 0 3独立董事 2007 年度对公司有关事项提出异议的情况如下表所示：独立董事姓名独立董事姓名 提出异议的事项提出异议的事项 提出异议的具体内容提出异议的具体内容 备注备注 赫国胜 无 万寿义 无 潘 瑾 无 三、公司控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况三、公司控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 本公司与控股股东深圳市国恒实业发展有限公司，在业务、人员、资产、机构、财务上是互相独立的。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。四、公司治理专项活动情况四、公司治理专项活动情况（一）公司治理专项活动期间完成的主要工作（一）公司治理专项活动期间完成的主要工作 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字 14200728 号）、天津证监局关于做好辖区上市公司治理专项活动的工作要求（津公司监字200734 号）和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）的具体部署，我公司于2007年4月29日至6月30日进行了自查，7月2日至7月31日接受公众评议，7月2日至9月30日对自查过程中存在的问题进行了整改。公司于11月9日公布了治理情况的自查报告和整改计划（经本公司第六届董事会第二十二次会议审议），对前期自查及检查过程中发现的问题进行认真的总结，并制定了切实的整改计划。公司于11月30日收到天津证监局发出的 关于天津宏峰实业股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函（津证监上市字200782 号）。公司经营班子及董事会根据自查结果，公众意见和建议，结合天津证监局自2007年3月15日开始履行对我公司监管职能以来的整改建议，进一步认识了公司工作中的不足，对发现的问题以及监管部门提出的整改要求认真加以落实，形成此项公司治理专项活动整改报告。并提交公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。于2007年12月19日在深交所指定媒体上进行了公告。经过相关各方的紧张工作，于2008年1月9日落实完毕，并公告了限期整改落实计划完成情况。（二）公司自查过程中发现的问题的整改情况（二）公司自查过程中发现的问题的整改情况 1公司自查过程中在的问题和原因公司自查过程中在的问题和原因 a 制度建设有待进一步加强，公司截止2007年第一季度虽已按证监会、深交所有关规定制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度和募集资金管理办法等一系列公司的内控和生产经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度，但一些制度为2002年制定。随着市场的发展，依据新的法律、法规和要求重新修订和完善。除此之外还需按深圳证券交易所的相关要求制定公司 接待和推广工作制度等。b 公司董事会下属专业委员会的制度建设和工作分工需要进一步充实和加强。需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。c 公司第一大股东赤峰鑫业投资有限责任公司（原赤峰市松山区黄金工业公司），于2007年初六个月内买卖公司股票，违反证券法第47条相关规定，存在不规范之处。就此事件公司应引起高度重视，并制定相关措施，防范类似事件的发生。d 公司2006年度报告，依据企业会计制度有关规定，为了更清晰的让投资者了解公司情况，公司就年度财务报告进行了补充说明，造成公司信息披露“打补丁”的情况。e 公司于2007年初因办公场所搬迁，通讯设备调试出了问题，出现投资者打电话有一段时间无人接听。在目前资本市场进入全流通时代，市场发生了质的变化，作为市场主体的上市公司，要面对广大投资者和社会的有效监督。为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者管理工作，不断创新，以适应新形势下资本市场。15f 随着公司法、证券法、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增加规范运作意识，才能提高整体的工作质量。2整改措施整改措施 a 公司于2007年7月29日第六届董事会第十六次会议审议通过了新的 天津宏峰实业股份有限公司信息披露管理制度。并组织相关人员学习新的法律、法规和要求，根据新的规章和本岗位工作特点制定、修改了各项制度。特别是信息披露管理制度、募集资金专项存储及使用管理制度等由总经理亲自负责，公司各部门拿出修改议案，上报董事会经董事会审议通过后实施。b 公司于2007年9月27日第六届董事会第二十次会议对董事会所属专业委员会进行设立、调整。由专业委员会委员和董事会秘书处研究、拟定公司 薪酬与考核委员会议事规则，经董事会审议通过后实施。公司细化了专业委员会的职责和议事程序，加强专业委员会和公司对口部门之间的日常沟通，充分发挥其在重大事项中的决策作用，进一步增强董事会决策的科学性。c 公司证券部和公司法律顾问多次组织相关方学习有关法律，讨论分析问题本质，研究防范措施，并且制定了相关制度，严格实施。d 就信息披露“打补丁”现象及时规范了信息披露工作流程，强化了监督环节，并专门制定了相应的信息披露管理制度，以杜绝公司此类情况再次发生。e 公司在2007年中加大了学习培训，加强对新修订的各项法规文件的学习与掌握，提高相关人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内部培训的方式，多次开展对公司下属企业班子领导及董事会秘书、信息披露员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高了公司整体的规范运作水平。（三）对天津证监局提出的整改建议的整改情况（三）对天津证监局提出的整改建议的整改情况 根据本公司制定的关于限期整改要求的落实计划（详细情况见2007年12月18日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、刊登的公告），经过相关各方的紧张工作，于2008年1月9日全部落实完毕，情况如下：1粤房地证字第0271052号房产。该资产为综合办公大楼，权属人应为中铁（罗定）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗定”），已于2007年12月27日完成权属人过户手续。2粤房地证字第C3811486号、第C3811487号、第C3811488号、第C3811489号房产以及罗府国用（2007）第001729号土地使用权。该四处房产坐落于001729号之土地上，房产功能为经营性用途，权属人应为中铁罗定。已于2007年12月27日完成权属人过户手续。3鉴于罗府国用（2007）第 003098 号之土地使用权的权属人为广东罗定中技铁路集团 16有限公司（下称“罗定铁路集团”）。经过与罗定铁路集团协商，出具的中恒信德威评报字（2007）第 212 号广东罗定中技铁路集团有限公司部分土地使用权资产评估报告书，评估值支付人民币 3,180,000 元给中铁罗定，此款项已于 2008 年 1 月 2 日支付完毕。五、公司内部控制自我评价 五、公司内部控制自我评价 见天津宏峰实业股份有限公司内部