600070_2011_浙江富润_2011年年度报告_2012-04-05.pdf

浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 浙江富润股份有限公司 浙江富润股份有限公司 600070 600070 2011 年年度报告 2011 年年度报告浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.26 十、十、重要事项重要事项.27 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.35 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.129 浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 赵林中 主管会计工作负责人姓名 王坚 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王坚 公司负责人赵林中、主管会计工作负责人王坚及会计机构负责人（会计主管人员）王坚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 浙江富润股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 浙江富润 公司的法定英文名称 Zhejiang Furun CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 Zhejiang Furun 公司法定代表人 赵林中 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 卢伯军 王惠芳 联系地址 浙江省诸暨市陶朱南路 12 号 浙江省诸暨市陶朱南路 12 号 电话 0575-87015763 0575-87015296 传真 0575-87026018 0575-87026018 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 浙江省诸暨市城关镇安平路 42 号 浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 3注册地址的邮政编码 311800 办公地址 浙江省诸暨市陶朱南路 12 号 办公地址的邮政编码 311800 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 浙江省诸暨市陶朱南路 12 号 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 浙江富润 600070 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 5 月 19 日 公司首次注册登记地点 浙江省工商行政管理局 五次变更 公司变更注册登记日期 1998 年 3 月 20 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3300001001461 税务登记号码 330681609700859 组织机构代码 60970085-9 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 75,488,460.66 利润总额 77,288,504.55 归属于上市公司股东的净利润 37,509,816.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 33,590,956.97经营活动产生的现金流量净额 47,256,524.13(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-903,704.1458,084,321.23 20,758,685.30浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 4越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 137,802.32计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,765,818.514,134,156.19 3,041,474.67计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,628,050.003,193,790.43 205,416.40债务重组损益-204,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 333,363.00-123,734.09 374,925.49单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 525,251.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 49,083.22799,503.44 865,192.52少数股东权益影响额-3,899,205.60-1,627,443.80-9,282,383.01所得税影响额-1,054,545.54-13,480,695.81-487,421.00合计 3,918,859.4551,301,148.59 15,613,692.69(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,101,622,987.621,064,963,412.663.44 821,289,614.00 营业利润 75,488,460.6682,740,518.42-8.76 52,206,707.51利润总额 77,288,504.55108,406,838.79-28.71 68,038,702.64归属于上市公司股东的净利润 37,509,816.4263,650,629.28-41.07 40,689,422.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 33,590,956.9712,349,480.69172.00 25,075,729.34经营活动产生的现金流量47,256,524.13 3,874,264.961,119.75 59,671,826.69浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 5净额 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,453,379,838.51 1,473,204,904.60-1.35 1,309,477,401.58负债总额 742,785,726.99 822,204,753.28-9.66 667,700,876.85归属于上市公司股东的所有者权益 517,486,080.79 474,326,146.269.10 443,469,292.53总股本 140,675,760.00 140,675,760.000.00 140,675,760.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.270.45-40.000.29 稀释每股收益（元股）0.27 0.45-40.000.29 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.27 0.45-40.000.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.24 0.09166.670.18 加权平均净资产收益率（%）7.6113.93减少 6.32 个百分点9.41扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.812.70增加 4.11 个百分点5.80每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.340.031,033.330.42 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.68 3.37 9.203.15 资产负债率（%）51.11 55.81 减少 4.70 个百分点50.99 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性权益工具投资 206,652.00180,100.00-26,552.00-106,799.40衍生金融资产 311,373.83133,410.15-177,963.68-177,963.68可供出售权益工具 29,568,000.0029,568,000.00 合计 518,025.8329,881,510.1529,363,484.32-284,763.08 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 6本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内 自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自然人持股 二、无限售条件流通股份 140,675,760.00 100.00 140,675,760.00100.001、人民币普通股 140,675,760.00 100.00 140,675,760.00100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 140,675,760.00 100.00 140,675,760.00100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 7 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 23,326 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 19,596 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 富 润 控 股集 团 有 限公司 境 内 非国 有 法人 25.75 36,222,442148,282 质押 18,030,000 诸 暨 电 力实 业 总 公司 国 有 法人 1.05 1,473,242 未知 杜景葱 境 内 自然人 1.00 1,400,000 未知 杭 州 青 春工 贸 有 限公司 境 内 非国 有 法人 0.61 858,800 未知 柳毅 境 内 自然人 0.58 818,000 未知 郑日桂 境 内 自然人 0.39 555,048 未知 林世雄 境 内 自然人 0.32 454,400 未知 蓝水木 境 内 自然人 0.31 431,848 未知 王乐龙 境 内 自然人 0.29 401,150 未知 林超英 境 内 自然人 0.26 360,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 富润控股集团有限公司 36,222,442人民币普通股 诸暨电力实业总公司 1,473,242人民币普通股 杜景葱 1,400,000人民币普通股 杭州青春工贸有限公司 858,800人民币普通股 柳毅 818,000人民币普通股 郑日桂 555,048人民币普通股 林世雄 454,400人民币普通股 浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 8蓝水木 431,848人民币普通股 王乐龙 401,150人民币普通股 林超英 360,000人民币普通股 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 富润控股集团有限公司持有本公司 25.75%的股份，为本公司控股股东。浙江诸暨惠风创业投资有限公司持有富润控股集团 81%股份，为本公司实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 富润控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 赵林中 成立日期 1995 年 9 月 18 日 注册资本 50,000主要经营业务或管理活动 实业投资 (3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 单位负责人或法定代表人 赵林中 成立日期 2008 年 8 月 6 日 注册资本 14,673主要经营业务或管理活动 创业投资 (4)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 新实际控制人变更日期 2011 年 5 月 19 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 5 月 20 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 赵林中 董事长 男 582011 年4 月 23日 2014 年4 月 22日 30,70030,700 16.78是 陈黎伟 副 董 事长 男 442011 年4 月 23日 2014 年4 月 22日 9,5649,564 25.55否 卢伯军 董 事、董秘 男 412011 年4 月 23日 2014 年4 月 22日 19.09否 章凤仙 独 立 董女 692011 年2014 年 1.5否 浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 10事 4 月 23日 4 月 22日 陈建设 独 立 董事 男 592011 年4 月 23日 2014 年4 月 22日 3否 童宏怀 独 立 董事 男 472011 年4 月 23日 2014 年4 月 22日 1.5否 郭晓映 监 事 会主席 女 562011 年4 月 23日 2014 年4 月 22日 10,16310,163 17.23否 骆丹君 监 事 会副主席 女 402011 年4 月 23日 2014 年4 月 22日 是 王燕 监事 女 412011 年4 月 23日 2014 年4 月 22日 10.44否 徐航芳 监事 女 412011 年4 月 23日 2014 年4 月 22日 是 蔡育清 监事 女 472011 年4 月 23日 2014 年4 月 22日 是 高静 监事 女 452011 年4 月 23日 2014 年4 月 22日 是 赏冠军 监事 男 412011 年4 月 23日 2014 年4 月 22日 是 傅国柱 总经理 男 492011 年4 月 23日 2014 年4 月 22日 29,20029,200 6.88否 应叶华 副 总 经理 女 612011 年4 月 23日 2014 年4 月 22日 20,39620,396 6.92否 何四新 副 总 经理 男 512011 年4 月 23日 2014 年4 月 22日 8,6976,597 出售 8.18否 何 平 副 总 经理 男 472011 年4 月 23日 2014 年4 月 22日 12.46否 胡佩伦 副 总 经理 女 592011 年4 月 232014 年4 月 22 13.22否 浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 11日 日 王 坚 财 务 负责 人、财 务 总监 男 452011 年4 月 23日 2014 年4 月 22日 6,5006,500 25.1否 合计/115,220113,120/167.85/赵林中：历任公司董事长、总经理，现任公司第六届董事会董事长，富润控股集团有限公司党委书记、董事局主席。陈黎伟：历任公司董事会秘书、董事、副董事长等职，现任公司第六届董事会副董事长。卢伯军：历任公司监事、证券事务代表，现任公司第六届董事会董事、董事会秘书。章凤仙：历任杭州市商业局副局长、浙江省财贸工会主席等职，现任浙江省劳模协会会长，公司第六届董事会独立董事。陈建设：历任公司独立董事，浙江省绍兴市副市长、绍兴市政协常务副主席等职。现任浙江永建置业集团有限公司董事长、总经理，现任公司第六届董事会独立董事。童宏怀：历任诸暨天阳会计师事务所有限公司副主任会计师等职。现任诸暨天阳会计师事务所有限公司主任会计师，公司第六届董事会独立董事。郭晓映：历任公司监事、监事会主席，现任公司第六届监事会主席。骆丹君：历任公司监事会监事、富润控股集团有限公司党委副书记、档案馆馆长，现任公司第六届监事会副主席。王燕：历任公司财务部副经理，现任公司第六届监事会监事。徐航芳：历任公司资金管理科科长，现任公司第六届监事会监事。蔡育清：历任公司审计部经理，现任公司第六届监事会监事。高静：历任公司监事，现任公司第六届监事会职工监事。赏冠军：历任富润控股集团有限公司工会联合会主席、公司工会主席，现任公司第六届监事会职工监事。傅国柱：历任公司董事、总经理等职，现任公司总经理，富润控股集团有限公司董事，浙江富润印染有限公司董事长。应叶华：历任公司董事会董事、副总经理，现任公司副总经理、浙江富润纺织有限公司董事长。何四新：历任公司董事会董事、副总经理，现任公司副总经理、浙江富润海茂纺织布艺有限公司董事长。何 平：历任公司副总经理、企管部经理，现任公司副总经理。胡佩伦：历任公司副总经理、环保部经理，现任公司副总经理。王 坚：历任公司董事、证券事务代表、证券部经理、财务部经理等职，现任公司财务负责人、财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵林中 富润控股集团有限公司 董事局主席 是 傅国柱 富润控股集团有限公司 董事 否 高静 富润控股集职工监事 是 浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 12团有限公司 赏冠军 富润控股集团有限公司 工会联合会主席 是 骆丹君 富润控股集团有限公司 党委副书记 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由董事会薪酬委员会考核，股东大会决定；高级管理人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按基本工资加效益工资加业绩嘉奖考核确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 总计支付 169.36 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 赵育 董事 解任 机构调整 傅国柱 董事 解任 机构调整 王坚 董事 解任 机构调整 骆一中 董事 离任 换届 贺凤仙 董事 离任 换届 冯晓 董事 离任 换届 张非凡 监事 离任 换届 蔡建 监事 离任 换届 石松宁 监事 离任 换届 卢伯军 监事 离任 换届 赏冠军 监事 聘任 王燕 监事 聘任 徐航芳 监事 聘任 蔡育清 监事 聘任 卢伯军 董事、董秘 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,863公司需承担费用的离退休职工人数 26专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,231销售人员 106浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 13技术人员 442财务人员 27行政人员 57合计 2,863教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上学历 145大专学历 216中专学历 317中专以下学历 2,185合计 2,863 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司董事会努力提升公司治理水平。为加强对子公司的管理，制订了子公司管理制度；为规范投资者接待和推广的行为和管理，促进公司与投资者和潜在投资者之间的良性互动，制订了投资者接待和推广制度；为规范公司对董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，修订了董事会秘书工作制度，通过内部控制制度的建立健全，公司的规范运作水平不断提升。报告期内公司治理情况具体如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程、股东大会议事规则等规定召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集、召开程序、各项审议议案进行见证并出具法律意见书。公司能够公平对待所有股东，在股东大会上保证股东有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。2、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的程序选举董事，目前公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 人，独立董事人数和人员构成符合公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。全体董事能够依据董事会议事规则等制度出席董事会议，积极参加培训，勤勉尽责。3、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的程序选举公司监事，目前公司监事会共有 7名监事组成，其中 2 名为职工监事，监事会的人员构成符合法律法规的要求。全体监事按照监事会议事规则等制度认真履职，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东之间的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五分开、五独立，公司董事会、监事会和内部治理机构能够独立规范运作，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防范控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 145、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的薪酬体系和管理目标责任考核体系。每年年初，公司董事会明确本年度经营目标和考核指标，年终进行考核，并以此对公司管理层的业绩和绩效进行考评和奖励。公司将继续探索更加公正、透明、合理的绩效评价与激励约束机制，从而有效调动管理人员的积极性和创造力，更好地促进公司的长期稳定发展。6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照法律法规及公司信息披露管理制度等制度规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。7、关于投资者关系及相关利益者：公司尊重和维护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的互利共赢。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 赵林中 否 9930 0 否 陈黎伟 否 9930 0 否 卢伯军 否 8830 0 否 陈建设 是 9930 0 否 章凤仙 是 8830 0 否 童宏怀 是 8830 0 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立 独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、董事会专门委员会工作细则等制度，报告期内公司独立董事按照法律法规和公司章程等规定，履行诚信和勤勉义务，有效维护了公司和中小投资者的利益。全体独立董事亲自出席董事会议，参加股东大会，独立审慎发表意见，对公司的经营决策和持续健康发展发挥了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 15 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务完全独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在人员使用和管理等方面基本独立。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东之间的产权关系明晰，对资产有完全的控制权和支配权。机构方面独立完整情况 是 公司设立了独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东职能部门间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务会计职能管理部门，配备独立的财务人员，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的银行帐户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已建立较为健全的法人治理结构和内部控制体系，现有的内部控制制度以基本管理制度为基础，包括公司治理纲要、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会工作细则、总经理工作细则、投资者关系接待和推广制度、信息披露管理制度、董事会秘书工作制度以及对外投资管理制度、对外担保管理制度、子公司管理制度等方方面面的企业内部管理制度。各项管理制度建立之后均能得到较好的贯彻执行。浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 16内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司已制订内部控制规范实施工作方案，将不断加强和规范公司内部控制，全面提升经营管理水平和风险防范能力。重点加强对子公司的管理，提高其规范运作水平。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设审计委员会，协调内部控制检查监督工作。审计部对内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的有效性进行评估并提出意见。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部对公司及子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计委员会对审计部的审计工作予以指导、协调。董事会对内部控制有关工作的安排 公司六届十次董事会审议通过公司内部控制规范实施工作方案，成立了领导小组和工作小组，制订了建设工作、自我评价工作和审计工作计划。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照中华人民共和国会计法、企业会计准则等国家法律法规，建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系，具体包括会计制度、财务管理制度、成本费用管理办法、资产管理办法、货币资金管理办法等，这些制度在实际工作中均得到较好的执行。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将根据企业实际和证监部门的要求，对内部控制中存在的缺陷进行整改落实，以不断提高规范运作水平。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会依据公司年度经营业绩和年度工作计划完成情况，由董事会薪酬考核委员会对高级管理人员的工作业绩进行考评，并根据考评结果确定对高级管理人员的奖励。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：2011 年度环境报告。 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司五届十六次董事会审议通过年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况 浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 17 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 21 日 中国证券报、上海证券报 2011 年 4 月 22 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 5 月 30 日中国证券报、上海证券报 2011 年 5 月 31 日 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 6 月 8 日 中国证券报、上海证券报 2011 年 6 月 9 日 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 6 月 24 日中国证券报、上海证券报 2011 年 6 月 25 日 2011 年第四次临时股东大会 2011 年 8 月 30 日中国证券报、上海证券报 2011 年 8 月 31 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 A、报告期内公司经营情况的回顾 面对复杂严峻的经济形势，2011 年公司坚定不移地贯彻落实改革、稳定、发展，开放、传承、转型和头要冷、心要热、劲要足、识事务，做该做能做且可以做好的事的指导方针，保持了平稳发展的态势。报告期内公司实现营业收入 110,162.30 万元，同比增长 3.44%；利润总额 7,728.85 万元，同比降 28.71%；归属于母公司的净利润 3,750.98 万元,同比降 41.07%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,359.10 万元，同比增 172%。2011 年的主要工作：1、重要工作规范推进。公司第一大股东富润控股集团有限公司改制引致公司实际控制人发生变更，并构成管理层收购。公司按照上市公司收购管理办法，规范履行了董事会、股东大会程序。2011 年 12 月 19 日，国务院国有资产监督管理委员会就富润控股集团有限公司国有产权转让涉及公司国有股东性质变更问题作出批复。12 月 22 日，诸暨市人民政府将所持富润控股集团有限公司 81%国有股权正式过户给浙江诸暨惠风创业投资有限公司。因城市建设需要，公司在绢纺厂区的厂房建筑实施整体搬迁，根据评估确定的价格，公司已与政府部门签订补偿协议。2、项目投资取得进展。城东富润屋项目完成施工图设计；废旧军服回收利用项目列入纺织工业十二五可持续发展纲要和国家发改委 十二五资源综合利用指导意见，入选国家科技部 863 项目，享受政府专项补助，列入再生资源增值税调整目录；诸暨长城国际影视网游动漫创意园开工建设；发起设立诸暨联合担保有限公司，为中小企业提供融资性担保；参股的宏磊铜业首发上市，参股的铜陵上峰水泥业绩创历史最高水平。浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 183、综合管理获得成效。重视节能减排和环境保护方面的投入，子公司富润印染公司新上余热回收系统工程，有效提高了能源利用效率，降低了能源消耗成本；子公司富润纺织公司通过第二轮清洁生产审核、富润海茂公司通过首轮清洁生产审核；公司在上海证券交易所网站和中国证券报、上海证券报发布 2010 年度环境报告书，是全国为数不多的发布年度环境报告书的上市公司。序列公司 2 只项目列入国家火炬计划，6 只产品列入省新产品开发计划，申报发明专利 2 只、新型实用专利 4 只。富润印染公司再次入选中国印染行业十佳企业，被认定为绍兴市首批创新型企业、绍兴市百强外商投资企业；富润印染公司、富润纺织公司通过高新技术企业复审，可享受税收优惠政策；富润海茂公司被评为浙江省清洁生产先进企业，企业研究开发中心认定为绍兴市级企业研究开发中心；公司被评为绍兴市“爱家乡、爱实业、爱创新”企业，等等。B、公司主要供应商、客户情况：公司向前 5 名客户营业收入总额为 15,691.80万元,占本年度营业收入总额的比例为 14.24%；向前 5 名供应商合计采购金额35,951.45 万元,占年度采购总额的比例为 37.02%。C、报告期内财务数据同比发生重大变动情况 资产负债表项目 期末数(元)期初数(元)变动幅度 变动原因说明 应收票据 71,264,398.43 41,275,573.68 72.66%主要系明贺钢管公司本期以票据结算货款较多，期末余额较期初增加3,637 万元所致。应收账款 26,728,214.10 38,596,939.23-30.75%主要系公司加大外销收款力度所致。预付款项 34,548,898.77 116,954,801.54-70.46%主要系期初支付城东地块土地出让金本期转入开发成本所致。其他应收款 54,597,133.55 141,528,326.22-61.42%主要系公司本期收回部分绍大线收益权补偿款及收回部分对外拆借款等共同影响所致。存货 234,528,945.63 111,400,704.06 110.53%主要系期初支付城东地块土地出让金本期转入开发成本所致。可供出售金融资产 29,568,000.00 宏磊股份股权转入可供出售金融资产 递延所得税资产 2,428,154.26 1,461,277.11 66.17%主要系确认递延所得税资产的递延收益增加所致。应付票据 23,904,886.87 54,749,206.19-56.34%主要系公司本期以票据结算货款减少影响所致。应交税费 19,355,397.80 28,815,338.37-32.83%主要系公司本期应交所得税减少所致。应付利息 998,148.70 2,343,231.98-57.40%公司短期融资债券本期归还，相应计提利息减少所致。其他流动负债 100,000,000.00-100.00%公司短期融资债券本期归还所致。利润表项目 本期数(元)上年同期数(元)变动幅度 变动原因说明 营业税金及附加 5,939,247.94 1,901,575.68 212.33%主要系部分子公司为外商投资企业，于2010年12月开始计缴附加税影响所致。管理费用 30,964,696.53 58,183,201.39-46.78%主要系宏丰公司、丝绸织造公司上期计提辞退福利影响所致。财务费用 28,552,105.99 21,443,714.78 33.15%主要系公司本期贷款利息支出增加浙江富润股份有限公司 2011 年年度报告 19所致。资产减值损失-1,127,246.85 9,557,453.06 -111.79%主要系应收账款、其他应收款期末余额减少较多，相应计提坏账准备较少影响所致。投资收益 20,892,994.98 44,100,065.89-52.62%主要系公司上期处置子公司诸东公路公司股权影响所致。营业外收入 4,048,104.16 31,187,833.04-87.02%主要系公司上期处置 31 省道诸暨段项目优先受益权影响所致。营业外支出 2,248,060.27 5,521,512.67 -59.29%主要系处置非流动资产净损失较上期减少较多所致。所得税费用 8,015,923.76 21,446,087.39-62.62 主要是本期利润总额减少所致 现金流量表项目 本期数(元)上年同期数(元)变动幅度 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 47,256,524.13 3,874,264.96 1,119.75%主要原因是销售商品提供劳务收到的现金增加所致 投资活动产生的现金流量净额 38,296,329.09-40,677,824.01 主要系公司收到取消 31 省道诸暨段项目优先收益权的补偿款 3832.82 万元及收回对外拆款 5000 万元所致。筹资活动产生的现金流量净额-127,557,094.18 56,075,028.73-327.48%主要系公司短期融资债券到期还本付息所致。D、主要子公司及参股